湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年度，湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定履行各项职责，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断完善公司治理结构，提升规范运作水平，推动公司持续稳定健康发展，维护公司及股东的合法权益。现将董事会2024年度的主要工作报告如下：
一、 2024年度公司整体经营情况
2024年，公司严格按照年度经营计划，积极贯彻实施董事会战略部署，确保公司保持稳健的发展态势。在公司管理层的带领下，通过多元化的经营策略，灵活应对外部环境的变动，实现了全面、稳步的发展。通过持续深化精细化管理，形成了三大增长点：一是继续深化医院分销的市场地位，募投项目“达嘉维康医药产业基地项目”竣工投产显著优化了供应链体系，在降低运营成本的同时强化了医药流通领域的核心竞争力；二是以连锁药店为载体，继续聚焦专业药房的建设与发展，2024年业务规模与市场占有率同步提升，构建起新的业绩增长点；三是上游医药工业的协同效应进一步增强，逐步铺开的全国销售渠道为工业板块发展提供了强力支撑。通过全产业链的有机整合，公司成功构建起覆盖医药流通、批发、零售终端与工业生产的联动发展格局，进一步巩固了作为全业态医药企业的行业地位。
2024年公司实现营业收入523,342.08万元，较上年同期增长34.07%，实现净利润5,133.02万元，较上年同期增长35.05%。零售业务比重逐年提高，专业药房业务优势逐步显现。
二、2024年度董事会工作情况
（一）2024年董事会会议召开情况
公司董事会严格依照《公司章程》的规定召集召开会议，全年共召开7次董事会会议，会议的召开、表决及信息披露均符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第四届董事会 第四次会议 | 2024年1月5日 | 审议通过： 1、《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 2、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》； 3、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第四届董事会 第五次会议 | 2024年1月22日 | 审议通过： 1、《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。 |
| 第四届董事会 第六次会议 | 2024年3月28日 | 审议通过： 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 2、《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》； 2.01、《本次发行股票的种类和面值》； 2.02、《发行方式和发行时间》； 2.03、《发行对象及认购方式》； 2.04、《定价基准日、发行价格及定价原则》； 2.05、《发行数量》； 2.06、《限售期》； 2.07、《本次向特定对象发行股票的上市地点》； 2.08、《募集资金总额及用途》； 2.09、《本次发行前滚存的未分配利润安排》； 2.10、《本次发行决议的有效期》； 3、《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》； 4、《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》； 5、《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 7、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》； 8、《关于公司与特定对象签署,<附条件生效的股份认购合同>的议案》； 9、《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》； 10、《关于公司拟开立募集资金专用账户的议案》； 11、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议 |
案》；
12、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司
股份的议案》；
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票的议案》；
14、《关于回购公司股份方案的议案》；
14.01、《回购股份的目的及用途》；
14.02、《本次回购符合相关条件》；
14.03、《回购股份的方式、价格区间》；
14.04、《回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及
资金总额》；
14.05、《回购股份的资金来源》；
14.06、《回购股份的实施期限》；
14.07、《对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权》；
15、《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
| 案》； 12、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》； 13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的议案》； 14、《关于回购公司股份方案的议案》； 14.01、《回购股份的目的及用途》； 14.02、《本次回购符合相关条件》； 14.03、《回购股份的方式、价格区间》； 14.04、《回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额》； 14.05、《回购股份的资金来源》； 14.06、《回购股份的实施期限》； 14.07、《对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权》； 15、《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。 | ||
| 第四届董事会 第七次会议 | 2024年4月20日 | 审议通过： 1、《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》； 2、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》； 4、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》； 5、《关于2023年度利润分配预案的议案》； 6、《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》； 7、《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 8、《关于续聘会计师事务所的议案》； 9、《关于2024年度董事薪酬方案的议案》； 10、《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》； 11、《关于2024年度担保额度预计的议案》； 12、《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》； 13、《关于独立董事独立性自查情况的议案》； 14、《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》； 15、《关于<2024年第一季度报告>的议案》； 16、《关于召开2023年年度股东大会的议案》。 |
| 第四届董事会 第八次会议 | 2024年8月9日 | 审议通过： 1、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》； 2、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 3、《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》。 |
| 第四届董事会 第九次会议 | 2024年8月28日 | 审议通过： 1、《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； |
3、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
4、《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表及鉴证报告的
议案》。
| 3、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 4、《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》。 | ||
| 第四届董事会 第十次会议 | 2024年10月28日 | 审议通过： 1、《关于<2024年第三季度报告>的议案》； 2、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 3、《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》； 4、《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》。 |
2024年，董事会及各专门委员会在公司经营管理中发挥了积极作用，公司董事会成员严格按照《公司章程》赋予的权利和义务，积极履行董事工作职责。董事对提交董事会审议的各项议案认真审议、深入讨论，为公司的健康发展建言献策。在战略规划、重大经营和决策、风险管理等方面给予公司有效的指导，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。利用董事的专业知识和从业经验，发挥董事的客观判断能力和决策能力。加强公司各项工作的监管，促进公司治理结构的优化，推进公司经营能力的持续提升。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年度，公司共召开5次股东大会。会议的召集、召开、表决程序均符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。报告期内，董事会认真履行职责，严格执行股东大会决议授权的各项事宜，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2024年第一次 临时股东大会 | 2024年1月12日 | 审议通过： 1、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》； 4、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； |
5、《关于修订<公司章程>的议案》；
6、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
7、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
8、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
9、《关于修订<对外担保制度>的议案》；
10、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
11、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
12、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；
13、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
14、《关于修订<防范控股股东实际控制人及其关联方占用公司
资金制度>的议案》；
15、《关于建立<会计师事务所选聘制度>的议案》；
16、《关于为全资子公司申请贷款提供担保额度预计的议案》。
| 5、《关于修订<公司章程>的议案》； 6、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 7、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 8、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 9、《关于修订<对外担保制度>的议案》； 10、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 11、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 12、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 13、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》； 14、《关于修订<防范控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金制度>的议案》； 15、《关于建立<会计师事务所选聘制度>的议案》； 16、《关于为全资子公司申请贷款提供担保额度预计的议案》。 | ||
| 2024年第二次 临时股东大会 | 2024年1月22日 | 审议通过： 1、《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 |
| 2024年第三次 临时股东大会 | 2024年4月15日 | 审议通过： 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 2、《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》； 2.01、《本次发行股票的种类和面值》； 2.02、《发行方式和发行时间》； 2.03、《发行对象及认购方式》； 2.04、《定价基准日、发行价格及定价原则》； 2.05、《发行数量》； 2.06、《限售期》； 2.07、《本次向特定对象发行股票的上市地点》； 2.08、《募集资金总额及用途》； 2.09、《本次发行前滚存的未分配利润安排》； 2.10、《本次发行决议的有效期》； 3、《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》； 4、《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》； 5、《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 7、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》； 8、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》； 9、《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》； 10、《关于公司拟开立募集资金专用账户的议案》； 11、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》； |
、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》；
、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的议案》；
、《关于回购公司股份方案的议案》；
14.01
、《回购股份的目的及用途》；
14.02
、《本次回购符合相关条件》；
14.03
、《回购股份的方式、价格区间》；
14.04
、《回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额》；
14.05
、《回购股份的资金来源》；
14.06
、《回购股份的实施期限》；
14.07
、《对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权》。
| 12、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》； 13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的议案》； 14、《关于回购公司股份方案的议案》； 14.01、《回购股份的目的及用途》； 14.02、《本次回购符合相关条件》； 14.03、《回购股份的方式、价格区间》； 14.04、《回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额》； 14.05、《回购股份的资金来源》； 14.06、《回购股份的实施期限》； 14.07、《对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权》。 | ||
| 2023年 年度股东大会 | 2024年5月14日 | 审议通过： 1、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》； 4、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》； 5、《关于2024年度利润分配预案的议案》； 6、《关于续聘会计师事务所的议案》； 7、《关于2024年度董事薪酬方案的议案》； 8、《关于2024年度监事薪酬方案的议案》； 9、《关于2024年度担保额度预计的议案》； 10、《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》。 |
| 2024年第四次 临时股东大会 | 2024年11月18日 | 审议通过： 1、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 |
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，勤勉尽责，按时出席董事会会议、董事会各专门委员会会议，认真审阅相关议案资料，切实维护了公司的整体利益，保障了广大中小股东的合法权益不受侵害。充分发挥了自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，2024年度，各专门委员会按照《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相应规定行使职权。报告期内，公司审计委员会共召开了4次会议，主要对公司的定期报告、财务报告、审计报告以及内部控制报告等进行了审核，审议了聘请审计机构等相关议案。薪酬和考核委员会召开了1次会议，对董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审议。提名委员会召开了1次会议，对董事、高级管理人员的工作情况进行评估。战略委员会召开了1次会议，主要对2024年度向特定对象发行股票事项进行了审议。
1、战略委员会履职情况
报告期内，共计召开了1次战略委员会会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金的使用可行性分析报告的议案》。
2、审计委员会履职情况
报告期内，共召开了4次审计委员会会议，审议通过了《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》、《关于<2024年第一季度报告>的议案》、《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》、《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2024年第三季度报告>的议案》、《关于审计部2024年工作总结暨2025年工作计划的议案》。
3、提名委员会履职情况
报告期内，共召开了1次提名委员会会议，审议通过了《董事、高级管理人员的年度工作情况评估》。
4、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，共召开了1次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于2023
年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案》、《关于2024年度董事薪酬方案的议案》、《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
（五）公司治理与规范运作情况
公司的股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》和《公司章程》等有关规定规范有效地运作，已建立健全公司治理结构。公司加强内部控制建设，确保公司内部工作流程和制度的规范化、合理化和科学化，提高公司风险防控能力，公司规范运作水平不断提高。
三、2025年董事会工作计划
（一）2025年，公司各业务模块重点工作
1、优化医药零售布局、打造全国专业药房新模式
截至2024年12月31日，公司连锁药房1,389家，截至目前，公司门店总数已达1,400余家，覆盖湖南、宁夏、山西、海南和北京等地区。2025年，公司将持续稳步推进 DTP药店、医保双通道药店、医保统筹药店等特色药店的布局，以传统社区药房为转型目标，为周边客户提供专业药学服务，通过引入智能医疗设备，将客户健康数据与药店信息平台、互联网医院实时连通，提供个性化健康综合服务解决方案。同时，将持续集中专业药房先发优势，不断强化药事服务能力，线上线下一体化，通过处方流转、在线问诊、智能配送，构建“互联网＋医药”生态。不断探索新技术，通过AI技术与大数据的管理，积极提升信息化、数字化服务体系建设。拓展健康消费场景，精准定位细分赛道，专注银发经济，提供居家养老服务，构建以患者为中心的“健康服务枢纽”。
2、聚焦创新研发，优化产品结构，强化医药工业板块在产业链中的占比
2025年，公司将继续深耕医药工业领域，加大在技术创新与产品研发上的投入力度，同时积极开展一致性评价研究，丰富公司产品种类，旗下控股子公司湖南天济草堂制药股份有限公司已取得关于磷酸奥司他韦颗粒的《药品注册证书》；搭建科研平台提高公司研发能力；充分发挥公司商业渠道优势，不断优化自主产品在全国市场的布局，扩大工业板块的销售规模，逐步提升工业板块在公司主营业务的占比，为公司未来发展提供强劲动能。
3、依托智能物流体系，提升仓储配送效率，巩固市场竞争力
2025年，公司已投入使用的智能物流中心依托“智能化仓储硬件+数字化系统”技术，跨部门共享“人、机、物”数据，实现药品“入、存、出”流程一体化，大幅提升了公司产品的存储能力、分拣能力和物流配送效率，并且有效缓解因业务持续增长所带来的仓储物流场地不足的问题，进一步巩固和提升公司在医药行业的竞争力，实现公司战略规划。
4、围绕主业积淀，赋能医疗服务领域创新发展
2025年，公司将基于服务公立医院多年积累的行业积淀，一方面通过引进国际化的医疗技术治疗模式和服务理念为医院的业务模式拓展及经营策略不断赋能，积极申请专科医院评审，为取得人类辅助生殖技术执业许可夯实基础。另一方面，依托达嘉维康再生医学研究院，通过与高校、医院等科研机构合作，聚焦再生医学在疾病诊断、治疗等关键领域产品与技术的开发，实现公司在再生医学领域的科研创新与临床转化，打造优质的再生医学生产力。
5、持续优化管理，降本增效，强化团队管理
2025年，公司将继续深化管理改革，通过优化资源配置和组建高效团队，在市场竞争中保持优势。在运营方面，通过精简管理流程、压缩审批环节、消除冗余节点提升行政效能，依托ERP系统与自主研发的智能管理平台构建数据共享机制，提升全流程的运营效率；在成本控制方面，加强供应链管理，优化供应商合作模式，降低采购成本；借助智能库存系统，对物流资源进行精细化管理，推动库存管理的智能化和自动化，有效控制运输成本；在团队管理与人才激励方面，建立科学的KPI考核体系激发员工积极性，加强专业培训提高员工业务能力和管理水平，完善股权激励计划增强团队凝聚力；在财务管理方面，细化成本核算标准，提高盈利能力；优化融资结构，降低财务风险，确保资金链安全。
（二）2025年董事会工作重点
2025年，董事会将重点做好以下几个方面的工作：
1、公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。严格按照公司发展战略及实际情况制定决策，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，积极完成各项
经营指标，争取实现全体股东和公司的最大合法权益，确保实现公司的可持续健康发展。
2、公司董事会将按照上市公司有关法律法规的要求，继续提升公司规范治理水平，加强内部控制，提升公司的规范运作水平；坚持公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整、及时地披露公司相关信息，不断提高信息披露质量与透明度，切实保护公司和全体股东的合法权益。通过加强内部控制，全面提升公司运营的规范性与合规性，筑牢公司长远发展的基石。
3、公司将以提升上市公司质量为目标，以投资者需求为导向，进一步加强投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研、业绩说明会等多渠道多形式并举，加强与投资者之间的联系和沟通并切实做好未公开信息的保密工作。通过指定信息披露平台、公司官方网站及其他媒体，多渠道多角度介绍公司发展情况，传递公司价值，切实保障公司与广大股东的利益，树立公司良好的资本市场形象。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会2025年4月21日