国泰海通证券股份有限公司关于常州中英科技股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为常州中英科技股份有限公司（以下简称“中英科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司变更募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
根据中国证券监督委员会于2020年12月29日签发的《关于同意常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3665号），常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）1,880万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为30.39元/股，募集资金总额为人民币57,133.20万元，扣除发行费用（不含税）人民币6,014.09万元，实际收到募集资金净额为人民币51,119.11万元。前述资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年01月18日出具立信会师报字【2021】ZH10002号验资报告。
（二）募集资金使用情况
截至2025年2月28日，公司首次公开发行股票募投项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2025年2月28日累计已投入金额（未经审计） |
| 承诺投资项目 | |||
| 1 | 新建年产30万平方米PTFE高频覆铜板项目 | 19,000.00 | 19,002.84 |
| 2 | 新建年产1,000吨高频塑料及其制品项目 | 6,500.00 | 1,285.53 |
| 3 | 研发中心项目 | 4,500.00 | 3,568.42 |
| 4 | 补充营运资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 承诺投资项目小计 | 42,000.00 | 35,856.79 | |
| 超募资金投向 | |||
| 1 | 补充流动资金 | 8,190.00 | 8,190.00 |
| 2 | 尚未明确投资方向 | 929.11 | - |
| 超募资金投向小计 | 9,119.11 | 8,190.00 | |
| 合计 | 51,119.11 | 44,046.79 | |
截至2025年2月28日，募集资金累计投入44,046.79万元，尚未使用的金额为7,640.20万元（含利息及现金管理收益）。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目投资计划与实际投资情况
公司原计划投资并实施“新建年产1,000吨高频塑料及其制品项目”，建设地址为常州市正强路28号，项目投资总额为6,500万元，并于2018年钟楼区发展和改革局完成备案。该项目原计划新建建筑5,500平方米，拟购置高频塑料改性生产线2条、吸塑生产线2条、注塑机10台等，项目实施后每年可增产1,000吨高频改性塑料及其制品。该项目原预计达产年平均销售收入10,807.01万元，达产年税后财务内部收益率为28.30%，税后投资回收期为5.04年（含建设期）。
公司于2023年4月18日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将首次公开发行股票募集资金投资项目之“新建年产1,000吨高频塑料及其制品项目”的达
到预定可使用状态日期由2023年5月18日调整至2025年5月18日。
截至2025年2月28日，该项目累计使用募集资金1,285.53万元，已完成厂房建设及部分生产配套设备的购置。该项目尚未使用的募集资金余额为5,876.38万元（含尚未到期的理财本金、购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息）。
（二）终止原募投项目的原因
“新建年产1,000吨高频塑料及其制品项目”系公司于2017年基于当时行业技术发展水平、市场需求特征及公司战略布局审慎规划的募投项目，该项目产品高频聚合物基复合材料所制成的高频发射器外壳，在基站天线罩领域具备优异的透波性能与电学性能指标，符合彼时高端应用场景的差异化需求。近年来，伴随通信基础设施部署的规模化推进及下游应用场景偏好调整，行业对材料成本优化及产业化效率提升诉求显著增强，在技术迭代加速的背景下，市场格局呈现出集约化发展的趋势。公司结合当前产业链的协同效应、终端成本结构及长期战略聚焦方向，认为若继续推进原募投方案可能面临产能消化与效益匹配的系统性风险。因此，为充分保障募集资金使用效率、优化资源配置及未来发展规划，公司决定对原募投项目“新建年产1,000吨高频塑料及其制品项目”进行变更，建设新增募投项目“精密金属蚀刻件生产建设项目”。
三、新募投项目的具体内容
（一）新募投项目基本情况和投资计划
1、项目名称：精密金属蚀刻件生产建设项目（以下简称“新项目”或“本项目”）
2、项目实施主体：嘉柏技术（安徽）有限公司（公司全资子公司，以下简称“嘉柏技术”）
3、项目实施地点：安徽省蚌埠市五河县南环路北创业路东
4、项目建设内容：本项目拟购置先进的生产及检测设备，打造精密蚀刻件制造基地。项目建设完成后，公司预计新增22万平方米/年的平面铜片蚀刻产能、
7万平方米/年的不锈钢片蚀刻产能以及7万平方米/年的钛合金蚀刻产能。项目建成达产后，公司将在丰富产品结构基础上，提升下游市场覆盖广度，为公司提供新的业绩增长点。
5、项目投资金额：本项目计划建设期为两年，计划投资总额为7,945.89万元，拟投入的募集资金为截至2025年2月的原项目节余募集资金5,876.38万元（含利息及现金管理收益，具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）及剩余超募资金1,763.82万元（含利息及现金管理收益，具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准），不足部分由公司自有资金补足。具体资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目构成 | 金额 | 比例 |
| 1 | 设备购置费用 | 6,250.09 | 78.66% |
| 2 | 软件购置费用 | 718.00 | 9.04% |
| 3 | 预备费 | 209.04 | 2.63% |
| 4 | 铺底流动资金 | 768.76 | 9.67% |
| 合计 | 7,945.89 | 100.00% | |
6、项目预计经济效益：本项目预计税后内部收益率为15.52%，税后静态投资回收期为7.38年。
（二）新项目实施的必要性
1、发挥精密蚀刻技术优势，满足下游行业精密加工需求
精密蚀刻加工是一种高精度加工技术，能够在被加工材料上刻出精细的图案或结构。精密蚀刻技术在多个方面相较于其他金属加工方法具备独特优势：（1）。在加工能力方面，蚀刻可实现更高的加工精度，其化学腐蚀特性允许加工复杂三维结构（如微孔、镂空网板），而传统机械加工或激光切割难以实现；（2）在材料适应性与性能保持方面，蚀刻适用于不锈钢、钛合金、铜、铝等多种金属，且加工过程不产生热影响区或机械应力，能保持材料的原始性能（如导电性、耐腐蚀性）；（3）在成本效益方面，蚀刻加工无需昂贵的模具投入，可通过CAD制图快速制版，即使发生设计变更或工具磨损也能快速修复，能显著降低研发和
小批量生产成本。
由于蚀刻技术在精度、材料适应性、成本方面相较传统加工方法具备一定优势，契合未来制造业对高精度、高复杂度的加工需求，蚀刻技术在多个新兴产业具备良好的应用前景，例如，在消费电子与通讯设备领域，精密蚀刻是VC散热片、VCM弹片、手机支撑板等金属配件的关键工艺；在新能源与汽车工业领域，精密蚀刻可用于汽车喇叭网、氢能源导流板等金属配件的加工；在半导体与微电子领域，精密蚀刻可用于引线框架、多层电路板等产品的生产；在精密仪器与医疗器械领域，精密蚀刻可用于微型过滤器、医疗器械、光学器件等产品的制造。综上所述，精密蚀刻技术在复杂结构加工及材料适配性等方面具备独特优势为精密金属蚀刻件提供了较大的发展空间和机遇。项目建成投产后，公司将具备规模化精密金属配件蚀刻加工能力。本项目的实施有助于公司发挥精密蚀刻的技术优势，满足未来新兴制造业的精密加工需求。
2、顺应消费电子高性能与轻量化发展趋势，终端产品散热需求持续提升
随着5G、人工智能等技术的发展，以手机为代表的消费电子产品经历了尺寸缩小、网络升级、按键到触屏、功能机到智能机等多方面的发展，性能不断增强，满足了消费者日益增加的精神文化需求。伴随着手机功能的多样化与智能化发展，受限于摩尔定律，单个晶体管尺寸、功耗的优化速度已不能满足大众对消费电子产品性能的需求，当下只能通过增加单位面积的功耗，以功耗换性能。手机功耗的急速提升，使得散热成为确保手机稳定运行的关键。VC均热板作为一种高效的散热解决方案，因其优异的散热性能和轻薄特性，正逐渐成为消费电子产品散热的主流选择。VC均热板技术利用介质的相变原理，具有显著高于传统导热和对流的换热系数，可以迅速扩散热量，尤其适用于高热流密度的散热场景。随着AI手机的发展，对散热和电磁屏蔽提出了更高的要求，VC均热板因其在散热效率、设计灵活性以及适应高性能计算需求方面的优势，正在成为AI手机中重要的散热技术之一。根据Research and Markets数据，预计到2028年全球均热板市场规模将快速增长至约17.823亿美元。
在智能手机轻薄化的趋势下，超薄VC均热板的生产工艺难点在于毛细结构
的处理。VC均热板的热传导依赖于其内部的毛细结构，蒸汽通过这一结构实现高效的热量传递。然而，随着均热板厚度的不断减小，毛细结构的设计和制造变得更加复杂。毛细管空间的缩小会导致蒸汽流动的阻力增加，液体回流速度下降，进一步影响均热板的整体散热性能和产品良率，而精密蚀刻可精准控制微通道的形状、尺寸及分布，确保冷却液在其中高效流动，极大的提升散热效率，满足电子产品对散热的严苛要求。近年来，电子产品性能提升的需求对智能手机、笔记本电脑等为代表的消费电子产品内部器件的散热能力提出了更高的要求，各大智能终端品牌逐渐开始将VC均温板纳入其散热方案中。而VC散热片是VC均热板的生产制造的主要原材料，通过本项目的实施，公司将有效提高VC散热片等精密金属蚀刻件的生产能力，以满足下游产品持续提升的散热需求。
3、扩大下游市场覆盖度，提升公司抗风险能力
公司现有的产品线主要涵盖通信材料、消费电子产品（如VC散热片）以及半导体封装材料等。精密金属蚀刻件在汽车和消费电子领域具有广泛应用场景，且与公司现有的通信、电子消费和半导体业务之间存在一定的协同效应。通过建设实施“精密金属蚀刻件生产建设项目”，可以促进各业务板块之间的协同创新，提升公司整体的运营效率和抗风险能力。当前，公司精密金属蚀刻件产品的材质主要为铜，可以实现散热、对焦、导电、支撑等作用。尽管在电/热传导场景不可替代，但铜存在重量大、易氧化等短板。不锈钢蚀刻件则凭借其耐腐蚀性与抗拉强度高的特性，可以很好起到支撑、保护、过滤等作用，从而在现代制造业中占据重要地位，特别是在电子、医疗、汽车以及装饰等多个领域有着广泛的应用。钛合金因兼具轻量化、高强度、生物相容性好等特性，具备支撑、保护等作用，被广泛应用于电子、航空航天、军工、医疗、船舶与水下作业等尖端仪器设备中。本项目中，公司将打造不锈钢片蚀刻、钛合金蚀刻生产能力，基于此推出更丰富的满足市场需求的品类，有助于公司在现有业务领域丰富产品线的同时，为开拓医疗、航空航天等新业务领域，扩大下游市场覆盖度夯实基础。
（三）新项目实施的可行性
1、广阔的下游市场空间为项目实施创造良好机遇
现今，精密金属蚀刻件广泛应用于多个发展前景良好的行业，例如消费电子与通讯设备、新能源与汽车工业、半导体与微电子领域及精密仪器与医疗器械等领域。在政策的大力支持以及产业关键技术升级等多重因素的推动下，消费电子在2024年触底反弹，正重回增长轨道。国家统计局发布数据显示，2024年我国智能手机产量12.5亿台，同比增长8.2%。根据中国信通院发布的《2024年12月国内手机市场运行分析报告》，2024年国内市场手机出货量3.14亿部,同比增长8.7%，其中5G手机2.72亿部，同比增长13.4%。2025年，“两新政策”将进一步刺激消费者换机意愿，同时AI手机、折叠屏等技术迭代将进一步拉动换机需求，有望开启新一轮消费电子行业上升周期。
得益于“两新”政策持续发力、汽车产业加快智能化和网联化转型，2024年，中国汽车产业再上新台阶。根据中国汽车工业协会发布最新数据统计，2024年，我国汽车产销分别完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%。其中，汽车国内销量2,557.7万辆，同比增长1.6%，消费潜力不断释放。据中汽协预测，2025年中国汽车总销量预计为3,290万辆，同比增长4.7%。
凭借巨大的市场需求、丰富的人口红利、稳定的经济增长及有利的产业政策环境等众多优势条件，中国集成电路产业在销量方面实现了跨越式增长。据中国半导体行业协会统计，中国集成电路产业2023年销售额为12,580.2亿元，近五年年均增速达到13.5%。近年来，以AI及相关应用、新能源汽车、先进封装等为代表的新兴产业，激发出了巨大的下游市场需求，半导体产业将在未来保持增长的态势。
根据中国物流与采购联合会医疗器械供应链分会初步统计，2024年我国医疗器械工业市场规模将突破1.2万亿元。随着人口老龄化的加速带动市场需求持续增加以及健康中国2030和医疗新基建推动基层设备采购等一系列利好政策释放，
国产医疗器械市场规模将进一步扩张。随着下游应用领域的市场规模持续扩张及产品技术迭代，下游企业对高精度、高性能金属蚀刻部件的需求将显著提升，下游行业的高速增长将带动精密金属蚀刻行业迎来良好发展机遇。
2、深厚的行业积淀与成熟的研发技术为项目实施奠定基础
公司专注于自身的核心业务，长时间保持创新活力，并在不断深入研发的同时，积累了大量核心技术，在所处行业具备较强的专业性和权威性。在精密蚀刻领域，公司不仅深入理解蚀刻技术的核心原理及其应用，还在此基础上不断探索和创新，形成了一系列成熟的技术解决方案。
持续的研发投入为公司积累了大量技术成果，截至本核查意见出具之日，公司在精密金属蚀刻领域已获得22项专利授权，其中4项为发明专利，主要集中在电子元件加工设备、VC散热片相关生产设备和工艺、线路板加工设备等领域。其中，包含多项与VC均热板相关的专利，如蚀刻残留检测装置及检测方法、裙边加工用定位工装、铜材加工用曝光装置、生产高效切割装置、自动注液机等，覆盖了均温板生产的多个关键环节。公司在VC散热片领域已经构建了较为完整的研发体系，技术成熟度较高，能满足均温板生产的多样化需求，为项目实施打下了坚实的技术基础。
3、优质的客户资源为项目产能消化提供有力保障
通常，精密金属蚀刻件生产企业进入下游知名厂商供应链体系具有较高门槛，如汽车、消费电子等行业对供应商技术实力、批量供货稳定性、产品品质及价格竞争力要求严格，新供应商需经历长期审核测试通过认证后，才可纳入供应链并获得下游厂商长期稳定合作机会，转换成本较高。因此，下游厂商一般倾向与已进入供应链体系的上游供应商建立长期稳定的业务关系。
公司目前已构建覆盖汽车电子、通信设备等行业的优质客户网络，并与全球著名的电声元器件制造商、行业领先的热管理整体解决方案提供商等企业建立了深度战略合作关系。公司客户及合作方在其所在行业均占据领先地位，且主要客
户对产品的需求稳定、可预测，都为公司后续业务发展提供了坚实保障。
在与下游优质客户的长期合作中，公司根据客户设定的全面而严格的专业技术标准，不断提升产品品质、优化产品结构，并在此基础上积极投入行业前沿技术的研发，形成了良性循环，未来将进一步推动公司成长。
（四）新项目实施的风险
1、原材料价格波动风险
本项目原材料主要为不锈钢、铜合金、钛材等金属资源类以及蚀刻液等化工类产品。受全球市场供需、宏观经济政策及地缘政治因素影响，相关原材料和辅材价格波动频繁，尽管公司产品附加值较高，原材料价格的小幅波动对企业盈利能力的影响较为有限，但若多项主要原辅材料采购价格持续上升，且公司产品售价无法及时进行相应调整，将给公司盈利能力的稳定性带来不利影响。
2、项目管理风险
近年来公司发展势头良好，资产规模、人员规模和业务范围持续扩大，公司持续优化人才结构，从企业文化、领导力、战略经营等多方面帮助核心骨干团队快速成长，不断优化组织架构，引领公司实现稳步发展。未来随着经营规模的扩大，公司的资产规模和人员规模将进一步扩大，使得公司的人员管理结构和组织经营结构更加复杂，将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司的治理水平不能满足经营扩张的需要，公司将面临一定的管理风险。
3、项目收益未达预期的风险
本次募集资金投资项目将用于构建平面铜片、不锈钢片及钛合金等精密金属蚀刻规模化生产能力，有利于公司进一步向汽车、消费电子等具有良好前景的市场发展。但在项目执行过程中，可能会遭遇技术开发不确定性、技术更新换代、政策环境的变动、市场环境的波动以及与客户合作关系的变动等多种因素的影响。此外，若市场环境发生剧烈变化或行业竞争加剧，公司可能无法实现项目预定目标，从而引发募集资金投资项目投产后收益未达预期的风险。
四、相关审批程序及意见
（一）董事会意见
2025年4月17日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。董事会认为，公司本次变更募集资金用途符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远利益及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。董事会同意公司变更募集资金用途的事项。
（二）监事会意见
2025年4月17日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。监事会认为，公司结合自身实际情况和经营计划，经审慎研究和综合评估，对募集资金用途进行变更，有利于提高公司市场规模，符合公司长远发展的需要，有利于维护全体股东的利益。本次募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意变更募集资金用途的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，
本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于常州中英科技股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 晏璎 | 陈城 |
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