证券代码：301349 证券简称：信德新材 公告编号：2025-012
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2025年4月18日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2025年4月8日以书面或邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，董事芮鹏、郭忠勇通过通讯方式出席会议。本次会议由董事长尹洪涛先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于前期会计差错更正及追溯重述的议案》
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对公司前期会计差错进行更正及追溯重述。更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，董事会同意本次会计差错更正事项和相关定期报告的更正。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正及追溯重述的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司董事长、总经理尹洪涛先生向公司董事会作2024年度总经理工作报告，报告内容涉及公司2024年工作总结及2025年工作计划。
与会董事认真讨论和审议，认为报告内容真实客观地反映了公司的情况，反映了管理层落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面所做的工作及取得的成果。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》中“第四节 公司治理”相关内容。
独立董事郭忠勇先生、陈晶女士向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<董事会对独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见>的议案》
公司董事会根据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。
独立董事郭忠勇先生、陈晶女士为关联董事，回避了本次表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（五）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》“第十节 财务报告”相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为：公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZC10267号），2024年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为-33,041,728.17元，母公司实现的净利润为9,244,273.52元。2024年12月31日公司合并报表累计未分配利润为248,124,865.49元，母公司累计未分配利润为104,585,831.47元。2024年度利润分配预案如下：不进行现金分红、不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
董事会认为：公司2024年度利润分配预案是综合考虑外部环境及公司目前发展的实际情况，为提高公司财务稳健性，保障公司未来经营发展的现金需要而提出的。本次利润分配预案符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，符合公司的利润分配政策、股东回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性及合理性。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度拟不进行利润分配专项说明的公告》
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会对公司2024年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2024
年度内部控制自我评价报告》。董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》董事会认为：2024年度，公司募集资金的存放和使用均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》等相关规定，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所对上述专项报告出具了鉴证报告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
董事会认为：公司《2025年第一季度报告》客观、真实地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于预计2025年度申请授信额度及相应担保事项的议案》
公司及子公司本次向银行等金融机构申请授信额度及相应担保事项，有利于满足公司及子公司经营发展中的资金需求，提高公司及子公司的经营效率。公司提供担保的对象为全资子公司或控股子公司，财务状况良好，财务风险可控。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2025年度申请授信额度及相应担保事项的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司及子公司在不影响正常经营以及确保资金安全的前提下，拟使用额度不超过人民币10.00亿元（含本数）的自有资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）低风险理财产品或存款类产品；使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内可循环滚动使用。董事会提请股东大会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权有效期和投资期限一致。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》
为提高募集资金使用效率和收益，合理利用超募资金及暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子公司拟使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，增加公司资金收益。同意公司及子公司拟使用不超过人民币14.00亿元（含本数）的超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。董事会提请股东大会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权有效期和投资期限一致。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的公告》。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
为保持公司财务报告审计工作的连续性，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，负责公司2025年度财务报告的审计及相关事项的鉴证工作，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权总经理结合市场情况与审计机构协商确定2025年度审计费用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提议召开2024年年度股东大会的议案》
董事会提请于2025年5月13日召开2024年年度股东大会审议本次会议需提交股东大会审议之事项，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）第二届董事会第十二次会议决议；
（二）第二届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；
（三）第二届董事会独立董事第六次专门会议决议；
（四）中介机构出具的鉴证报告、专项说明和核查意见等。
特此公告。
辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司董事会
2025年4月21日