东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限
公司预计2025年度日常关联交易的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对腾远钴业预计2025年度日常关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司及控股子公司预计2025年度将与各关联方厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）及其子公司、江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”）及其子公司、SAWACONGO MINING SARL（以下简称“SAWA”）及其关联公司等发生总金额不超过475,000万元人民币（以下万元均指人民币万元）的日常关联交易，关联交易内容为向关联人销售商品及采购原料。2024年度公司与关联人实际发生的日常关联交易总金额为47,493.98万元。
公司于2025年4月17日召开第三届独立董事第二次专门会议、第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事均已回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东厦门钨业、赣锋锂业需回避表决。
上述关联交易金额使用期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司对2025年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 交易内容 | 交易定价原则 | 预计交易金额 | 截至2025年3月31日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品 | 厦门钨业 及其子公司 | 产品销售 | 市场定价 | 210,000.00 | 17,458.89 | 47,493.98 |
| 赣锋锂业 及其子公司 | 产品销售 | 市场定价 | 15,000.00 | - | - | |
| 向关联人采购产品 | SAWA 及其关联公司 | 原料采购 | 市场价格 | 250,000.00 | 5,442.93 | - |
| 租赁收入 | 市场价格 | - | 82.26 | - | ||
| 合计 | —— | —— | 475,000.00 | 22,984.08 | 47,493.98 | |
注1：SAWA公司实际控制人严伟杰同一控制下的Kenvista Investments Limited拟与公司全资子公司腾远新材料（香港）投资控股有限公司共同在香港出资设立合资公司，故SAWA公司列入本年度关联方。本年度预计与公司发生交易的主体包括SAWA CONGOMINING SARL及其子公司或同一控制下的其他关联公司，基于实质重于形式的原则，一并纳入关联交易预计范围；注2：SAWA公司2024年不属于公司的关联方，故2024年纳入关联交易认定的金额为0。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2024年度，公司日常关联交易实际发生情况及差异原因如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 2024年实际发生金额 | 预计交易 金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 向关联人销售产品 | 厦门钨业 及其子公司 | 产品销售 | 47,493.98 | 80,000.00 | 7.26% | -40.63% |
| 赣锋锂业 及其子公司 | 产品销售 | 0.00 | 1,500.00 | 0.00% | -100.00% | |
| 小计 | - | 47,493.98 | 81,500.00 | 7.26% | -41.73% | |
| 向关联人采购产品 | 厦门钨业 及其子公司 | 采购设计服务、商品 | 590.85 | 0.00 | 0.10% | 0% |
| 小计 | - | 590.85 | 0.00 | 0.10% | 0% | |
| 合计 | - | 48,084.83 | 81,500.00 | 7.36% | -41.00% | |
| 披露日期及索引 | 具体内容详见2024年4月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》。 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2024年度日常关联交易实际发生金额不足预计金额41%，主要原因为：受市场情况、策略变化等因素影响，公司2024年日常关联交易实际发生金额未达预计金额的41%，实际发生情况与预计存在的差异不会对公司日常经营及业绩产生重大影响。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与 | 公司2024年度日常关联交易执行情况符合公司业务的实际情况和经营发展需要，关联交易事项符合市场原则，交易定价公允合理。受市场情况、 | |||||
| 预计存在较大差异的说明 | 策略变化等因素影响，公司2024年日常关联交易实际发生金额不足预计金额的41%，实际发生情况与预计存在的差异不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。 |
二、 关联方基本情况
（一）厦门钨业
| 企业名称 | 厦门钨业股份有限公司 |
| 成立日期 | 1997年12月30日 |
| 注册资本 | 141,824.35万元人民币 |
| 注册地址 | 福建省厦门市海沧区柯井社 |
| 生产经营地址 | 厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21-22层 |
| 法定代表人 | 黄长庚 |
| 经营范围 | 钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易。 |
| 与上市公司的关联关系 | 厦门钨业为公司持股超过5%的股东，厦门钨业及其子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司、厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司、厦门厦钨氢能科技有限公司均属于此项的销售关联方。 |
| 最近一期财务数据 | 2024年/2024-9-30（未经审计）：总资产：413.47亿元；归属于母公司股东的净资产：120.63亿元；营业收入：263.69亿元；归属于母公司股东的净利润：14.02亿元。 |
| 履约能力分析 | 截至本核查意见披露日，厦门钨业及其子公司均不是失信被执行人。 |
（二）赣锋锂业
| 企业名称 | 江西赣锋锂业集团股份有限公司 |
| 成立日期 | 2000年3月2日 |
| 注册资本 | 201,716.78万元人民币 |
| 注册地址 | 江西省新余市经济开发区龙腾路 |
| 生产经营地址 | 江西省新余市经济开发区龙腾路 |
| 法定代表人 | 李良彬 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营，危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品销售（不含许可类化工产品），常用有色金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属合金销售，电池制造，资源再生利用技术研发，新材料技术推广服务，工程和技术研究和试验发展，以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 与上市公司 的关联关系 | 赣锋锂业为公司持股超过5%的股东，赣锋锂业及其子公司江西赣锋循环科技有限公司均属于此项的销售关联方。 |
| 最近一期财务数据 | 2024年/2024-12-31（经审计）：总资产：1,008.32亿元；归属于母公司股东的净资产：417.82亿元；营业收入：189.06亿元；归属于母公司股东的净利润：-20.74亿元。 |
| 履约能力分析 | 截至本核查意见披露日，赣锋锂业及其子公司均不是失信被执行人。 |
（三）SAWA
| 企业名称 | SAWA CONGO MINING SARL |
| 成立日期 | 2021年7月7日 |
| 注册资本 | 10,000USD |
| 注册地址 | 1 AV.ZAMENGA Q.JOLI-SITE C/MANIKA-KOLWEZI/CONGO |
| 生产经营地址 | 1 AV.ZAMENGA Q.JOLI-SITE C/MANIKA-KOLWEZI/CONGO |
| 法定代表人 | 严李明 |
| 经营范围 | 矿业贸易；矿业开采 |
| 与上市公司的关联关系 | SAWA公司实际控制人严伟杰同一控制下的Kenvista Investments Limited拟与公司全资子公司腾远新材料（香港）投资控股有限公司共同在香港出资设立合资公司 |
| 履约能力分析 | 截至本核查意见披露日，SAWA公司具备对上述日常关联交易的履约能力。 |
根据以上关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。
三、 关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司与关联方的日常关联交易内容主要为向关联方销售产品、采购原材料等，属于正常的业务往来，以市场价格为定价原则，双方之间的合作可以发挥各自的技术和市场等方面的优势，更好地满足公司经营发展的需要。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方上述日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生时，在本次审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会审议，由交易双方根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定执行。交易双方将遵循公平、公正的原则，依据交易当时的市场公允价格商定交易价格，签订相关书面合同，上述日常关联交易不会对本公司造成不利影响。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的公允性
公司与关联方发生的关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，该等交易属于正常的商业交易行为，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（二）关联交易的必要性
上述关联交易均是公司日常经营性交易及业务，是业务发展及生产经营的正常所需。公司与上述关联方长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
五、 审议程序
（一）独立董事专门会议审议意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》等相关规定的要求，公司于2025年4月17日召开了第三届董事会独立董事第二次专门会议，全体独立董事就上述日常关联交易预计额度情况进行了沟通，一致通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，并同意将《关于预计2025年度日常关联交易的议案》提交至公司第三届董事会第十四次会议审议。公司独立董事发表审核意见如下：
公司对2025年日常关联交易额度的预计符合公司业务发展的实际情况。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，该等交易的价格将参照市场公允价格所确定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。
综上所述，我们一致同意公司2025年度日常关联交易预计的情况，并同意提交公司第三届董事会第十四次会议审议，该事项关联董事实行回避原则。
（二）董事会意见
公司于2025年4月17日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，同意公司关于预计2025年度日常
关联交易的事项，关联董事张济柳女士、欧阳明女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）监事会意见
公司于2025年4月17日召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，同意公司关于预计2025年度日常关联交易的事项。关联监事林浩女士已回避表决。
六、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述预计2025年度日常关联交易有关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意上述交易的独立意见，并将提交公司股东大会审议。前述决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司关联交易管理制度等的规定。公司本次预计 2025年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对公司上述预计2025年度日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴 东 崔永新
东兴证券股份有限公司
年 月 日