证券代码：301219 证券简称：腾远钴业 公告编号：2025-009
赣州腾远钴业新材料股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2025年4月17日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2025年4月7日以电子邮件等形式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中吴阳红先生、童高才先生、张济柳女士、王泰元先生、张守卫先生、赖丹女士、欧阳明女士以通讯方式出席会议。会议由公司董事长罗洁女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经全体董事审议和表决，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了公司总经理所作的《2024年度总经理工作报告》，认为本报告客观、真实地反映了2024年度公司管理层落实董事会决议、管理经营、执行公司制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”与“第四节 公司治理”部分。
公司独立董事王泰元先生、张守卫先生、赖丹女士向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。公司独立董事王泰元先生、张守卫先
生、赖丹女士及离任独立董事程林先生分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》《独立董事2024年度述职报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
公司2024年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司《2024年度财务决算报告》符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第十节财务报告”部分。
本议案经审计委员会全体成员审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2024年度利润分配的预案及2025年中期分红规划的议案》
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司届时回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利5.00元(含税)，本次分配不送红股，不以资本公积金转增股本。如在分配预案披露至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股权激励归属、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，公司拟按照分配比例不变的原则对现金分红总额进行调整。
经审议，董事会认为：公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》对分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。
为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，董事会拟提请股东大会审议批准2025年中期现金分红的条件、金额上限等规划，并授权董事会在符合利润分配的条件下制定2025年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分
配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配的预案及2025年中期分红规划的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》董事会同意公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在保证募集资金安全和募集资金投资项目建设进度且不影响公司正常经营的前提下，使用额度不超过人民币18亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）、不超过人民币8亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专项账户。公司股东大会授权公司总经理在额度范围内行使投资决策权，由公司财务部负责具体实施事宜。授权期限与上述有效期限一致。
保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于向银行等金融机构申请融资授信额度的议案》
为了满足公司生产经营及未来发展需要，公司及控股子公司2025年度拟向银行金融机构申请总额不超过45亿元人民币（含等值外币）的融资授信额度，包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、信用证及贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，公司具体融资金额将根据自身运营的实际需求确定。上述授信事项的期限为自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开日止。董事会提请股东大会授权公司董事长签署相关文件，授权管理层办理相关事宜。授权期限与决议有效期一致。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行等金融机构申请融资授信额度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于聘请2025年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司会计报表审计、净资产验证、内部控制审计、IT审计及其他相关的咨询服务，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案经审计委员会全体成员审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘请2025年度审计机构的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性、有效性，并得到了较好的执行，能够对编制真实、公允的财务报告提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康、持续运行和经营风险的控制提供了保证。
本议案经审计委员会全体成员审议通过后提交董事会审议。保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》经审核，董事会认为，公司编制的《2024年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案经审计委员会全体成员审议通过后提交董事会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》经审核，董事会认为，公司编制的《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案经审计委员会全体成员审议通过后提交董事会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）逐项审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》经审议，公司2024年度日常关联交易总额为47,493.98万元。同时，董事会同意，公司及控股子公司预计2025年度将与关联人发生的日常关联交易总金额不超过475,000万元人民币，关联交易主要内容为向关联人销售商品、采购原料及租赁收入。
1、《关于2025年度与厦门钨业股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案》
张济柳女士为关联董事，已回避表决。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避。
2、《关于2025年度与江西赣锋锂业集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案》欧阳明女士为关联董事，已回避表决。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避。
3、《关于2025年度与SAWA及其关联公司日常关联交易预计的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案经独立董事专门会议第二次会议和审计委员会全体成员审议通过后提交董事会审议。保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2024年度可持续发展报告的议案》
本议案经战略与可持续发展委员会全体成员审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度可持续发展报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于新增<市值管理制度>的议案》
经审议，董事会认为，本次制定的《市值管理制度》，结合了公司的实际情况，有利于提升公司投资价值，充分保障公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《市值管理制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会拟按照相关程序进行换届选举。
经董事会提名委员会对候选人任职资格的提前审查，公司董事会提名罗洁女士、谢福标先生、吴阳红先生、张济柳女士、林灵先生、许亮先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，结果如下：
1、提名罗洁女士为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、提名谢福标先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、提名吴阳红先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、提名张济柳女士为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、提名林灵先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、提名许亮先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述事项已经公司董事会提名委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项表决。
（十六）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会拟按照相关程序进行换届选举。经董事会提名委员会对候选人任职资格的提前审查，公司董事会提名王泰元先生、张守卫先生、赖丹女士、刘卫东先生为公司第四届董事会独立董事候选人。出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，结果如下：
1、提名王泰元先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、提名张守卫先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、提名赖丹女士为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、提名刘卫东先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。上述事项已经公司董事会提名委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东大会审议。
（十七）审议《关于确定董事、高级管理人员薪酬及津贴方案的议案》
为完善公司治理结构，规范董事及高管薪酬管理机制，根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度要求，结合公司实际情况，并参考国内同行业公司董事、高管薪酬水平，公司拟定了董事、高管薪酬及津贴方案。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确定董事、高级管理人员薪酬及津贴方案的公告》。
表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权，9票回避。
全体董事因利益相关回避，本议案直接提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司开展商品期货套期保值业务的议案》
经审议，董事会同意：公司利用期货的套期保值功能，开展境内商品套期保值业务。公司商品期货套期保值业务开展中占用的保证金最高额度不超过（即授权有效期内任一时点都不超过）3亿元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过6亿元人民币。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，
在审批期限内可循环使用。董事会同时审议通过了公司编制的《开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。董事会授权公司经营管理层在上述额度范围内具体签署套期保值业务相关协议及文件，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。本议案经独立董事专门会议第二次会议审议通过后提交董事会审议。保荐机构出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》《开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》及相关公告。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过《关于公司子公司对外投资设立合资公司并投资建设年产30,000吨铜2,000吨钴湿法冶炼厂项目的议案》经审议，董事会一致同意公司全资子公司腾远新材料（香港）投资控股有限公司与SAWA CONGO MINING SARL集团实际控制人同一控制的香港KenvistaInvestments Limited共同出资设立香港合资公司，并通过其在刚果（金）投资建设年产30,000吨铜2,000吨钴的湿法冶炼项目。本项投资符合公司2022-2026年发展规划，有利于保障原料供应安全，降低原材料采购成本，进一步提升公司的市场竞争力。同时此次合作将充分发挥双方在技术研发、原材料采购、生产管理、市场销售等方面的优势，实现资源共享与优势互补，进一步拓展市场，提升双方的行业地位。因此董事会认为，该项目具备明确的战略必要性和可行性，有助于提升公司盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益，同意推进实施。本议案经战略与可持续发展委员会全体成员审议通过后提交董事会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司子公司对外投资设立合资公司并投资建设年产30,000吨铜2,000吨钴湿法冶炼厂项目的公告》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）审议通过《关于修订公司章程及相关议事规则的议案》
因公司法人治理结构调整，经审议，董事会一致同意就相应变化情况修订《公司章程》《股东大会议事规则》《审计委员会议事规则》等配套制度并废止《监事会议事规则》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》《股东大会议事规则》《审计委员会议事规则》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会并以特别决议审议通过。
（二十一）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
公司定于 2025年5月13日（星期二）14：30在江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道9号腾远钴业办公楼会议室召开2024年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第十二次会议决议；
3、第三届董事会提名委员会第二次会议决议；
4、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
5、第三届董事会战略与可持续发展委员会第四次会议决议；
6、第三届独立董事专门会议第二次会议决议；
7、保荐机构出具的核查意见；
8、会计师事务所出具的相关报告。
特此公告。
赣州腾远钴业新材料股份有限公司
董事会
2025年4月21日