武汉光庭信息技术股份有限公司
2024年度董事会工作报告
武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等的有关规定，认真履行董事会的各项职责及权利，并积极推进股东大会、董事会等管理程序的规范、实施与落实。现将2024年度董事会工作情况报告如下：
一、2024年度公司经营情况
报告期内，公司以“AI+数字化”为方向，以“超级软件工场”助力软件开发，助力公司开发效率提升，并以出海化为契机，加大适应海外车型的解决方案的研发，为海外市场开拓做好充足的准备，促进公司业务开拓能力，推动行业软件定义汽车的数字化转型。
报告期内，公司实现营业收入60,737.49万元，同比下降4.88%，实现归属于上市公司股东净利润2,982.88万元，扭亏为盈。
受行业竞争激烈影响，公司主动优化营销策略，从“唯业务增长”向“高质量发展”开始转型，通过降低部分低附加值或毛利率较低的业务订单比例应对下游客户成本控制带来的风险；另一方面通过加快出海步伐和核心产品升级迭代等来保证公司未来业务增长点。报告期内，公司营业收入同比略微下降，虽然传统的智能座舱业务受主机厂成本控制影响略有下滑，智能电控业务受主要客户业务转型影响而下降，但相对较高毛利率的智能网联汽车测试服务业务保持较高幅度增长，表明公司市场发展战略转型已逐步呈现成效。
公司以“AI+汽车软件”提升产品核心竞争力，利用AI在内部管理应用来优化整体组织结构和提升日常开发效率等控制成本，并处置参股公司股权以减少投资亏损等是净利润扭亏为盈的重要原因。报告期内因日元汇率波动较大，对公司产生较大的汇兑损失影响。
公司将抓紧“软件定义汽车”带来智能网联化快速发展机遇，坚持“高质量
发展”和“国际化”市场发展战略，以“AI+”为核心，持续实施精细化管理，优化组织架构，推动内部管理数字化转型，通过公司自主研发的“超级软件工场”，加快技术升级迭代，提升核心竞争力，积极主动应对下游主机厂追求成本控制对公司的影响，并推动业务回归正常增长轨道上。
二、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了8次会议，会议的召开与表决程序均符合有关法律法规和规范性文件的规定，会议审议通过了以下议案，不存在反对、弃权的情况，具体如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 主要议案 |
| 2024年3月15日 | 第三届董事会第二十一次会议 | 1、《关于使用银行承兑汇票及外汇方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》 2、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 3、《关于补选独立董事的议案》 4、《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2024年4月19日 | 第三届董事会第二十二次会议 | 1、《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 2、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 4、《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 5、《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 6、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 7、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 8、《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》 9、《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》 10、《关于部分募投项目延期及内部投资结构调整的议案》 11、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》 12、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》 13、《关于<未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》 14、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 15、《关于控股股东、实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保的议案》 16、《关于购买董监高责任险的议案》 17、《关于提请召开2023年度股东大会的议案》 |
| 2024年4月26日 | 第三届董事会第二十三次会议 | 1、《关于<2024年第一季度报告>的议案》 |
| 2024年8月2日 | 第三届董事会第二十四次会议 | 1、《关于续聘2024年度审计机构的议案》 2、《关于转让参股公司股权的议案》 3、《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》 |
| 2024年8月15日 | 第三届董事会第二十五次会议 | 1、《关于<2024年半年度报告>全文及其摘要的议案》 2、《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于增加闲置募集资金进行现金管理额度的议案》 |
| 2024年10月24日 | 第三届董事会第二十六次会议 | 1、《关于<2024年第三季度报告>的议案》 2、《关于制订<舆情管理制度>的议案》 |
| 2024年12月11日 | 第三届董事会第二十七次会议 | 1、关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案 |
| 2024年12月26日 | 第三届董事会第二十八次会议 | 1、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 2、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案 3、关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案 4、关于2025年度日常关联交易预计的议案 5、关于公司向银行申请综合授信的议案 6、关于部分募集资金投资项目延期的议案 7、关于公司拟与延锋伟世通签署<和解协议>的议案 8、关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开股东大会4次，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，审议议案共20项。公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在相关重大事项未经股东大会审批的情形。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，建立了完善的议事规则，为董事会的决策提供了科学、专业的意见和参考。
（1）审计委员会工作情况
2024年，公司共召开9次审计委员会会议。审计委员会根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，监督公司内部审计制度及其实施，审核公司
的财务信息及其披露，讨论并审议了《2023年度财务报告》《2023年度财务决算报告》《2024年度财务预算报告》等22项议案。
（2）提名委员会工作情况
报告期内，公司共召开2次提名委员会会议。提名委员会严格按照《提名委员会议事规则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，研究了董事、高级管理人员的选择标准和程序，并就换届选举提出候选董事、高级管理人员的人选建议。
（3）薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，公司共召开1次薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬情况、绩效管理、奖金发放、股权激励实施进展情况提出了建设性意见。
（4）战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会积极开展相关工作，认真履行职责，深入了解公司的经营情况及发展状况，对未来公司所处行业的发展态势进行了研究，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。
（四）报告期内信息披露工作情况
公司在报告期内严格遵守相关法律法规、规范性文件和规章制度的有关规定，遵照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则开展信息披露工作，认真履行信息披露义务。全年在巨潮资讯网披露公告及文件共计119份。全部公告格式规范、行文严谨、简明易懂，内容均未出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，与监管部门沟通及时、全面、严谨，顺利完成了年度信息披露任务，较好地保护了投资者合法权益。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司第三届董事会独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规章制度规定，定期了解检查公司经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，参与议题讨论并提出合理建议，
充分发挥独立董事作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）公司规范运作情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，进一步完善了内部控制体系，进一步规范公司运作，有效地提高了公司治理水平。报告期内，公司对《公司章程》《募集资金管理制度》《舆情管理制度》等重要内部控制制度进行了修订。
（七）公司内部控制评价
董事会认为，公司已建立较为健全的内部控制体系，制定了完善、合理的内部控制制度，其目的是保证公司各项经营业务活动的有序、有效开展，保证公司资产安全，保证会计资料等各类信息的真实、合法、准确和完整，提高管理效能，维护公司和股东的利益。
（八）董监高责任险投保情况
为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员权益，确保相关人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，单次及总累计赔偿责任为不超过6,000万元/年（含），保费为21万/年（含），保险期限12个月。上述事项已经公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理。
（九）股权激励事项
报告期内，经公司董事会审议，因部分激励对象离职以及2023年度业绩考核指标未达成，公司董事会同意作废2022年限制性股票激励计划和2023年限制性股票激励计划的部分已授予的限制性股票。
三、2025年度董事会重点工作
（一）公司发展战略
2025年，公司确立了“AI+变革”为公司发展战略，打造基于AI战略协同的生态合作关系及人机协同组织架构，并构建软件的AI开发全流程，以超级软件工场引领未来汽车软件工程变革，推动光庭信息从汽车电子软件解决方案供应商向软件智能化的新一代软件企业跨越。2025年重点工作计划如下：
1、强化基础软件研发，打造“AI+汽车软件”产品。公司将继续坚持打造公司汽车电子基础软件平台KcarOS，以“AI”为基础，重点突破数字化开发与测
试的数字孪生平台，加快SDW版本升级迭代和Dream Car Studio平台搭建，构建同人工智能相结合的软件开发流程，实现机器主导，人机协同的软件开发模式。SDW将重塑软件工程和应用的体系和流程，引领未来汽车软件智能化变革，推动光庭信息从汽车电子软件解决方案供应商向软件智能化的新一代软件企业跨越。
2、强化大客户战略协同，持续加强与日系车厂的战略合作，推动公司与北美和欧洲客户建立战略合作，共同建立AI战略协同的生态合作关系，为海外Tier1、国内主机厂以及新势力车企打造标杆工厂，并加快国际化战略推进，加速海外市场业务开拓；同时深化内部管理改革，以AI为抓手，推动内部管理体系数字化升级，严格执行管理制度，完善人才建设及股权激励制度等，充分发挥员工主动积极性，提高组织生产效率。公司持续专注汽车电子软件创新，以AI为核心，构建创新共生合作机制，打造软件制造的超级工厂，体现AI在汽车电子软件数字化开发的核心竞争力，争取成为全球知名汽车整车制造商和汽车零部件供应商最值得信赖的战略合作伙伴。
（二）董事会工作重点
2025年第三届董事会届满并进行换届，公司董事会将严格根据法律法规要求有序做好换届工作，确保新老董事会平稳过渡。公司董事会将根据证监会、深交所新修订的相关法律法规的要求，进一步完善公司的各项规章制度；继续提升公司规范运作水平，完善法人治理结构，加强内部控制；不断完善风险防控机制，建立更加规范、透明的运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（1）持续完善董事会职能体系建设。公司董事会将根据有关法律、法规规定及最新的指导要求，完善董事会职能体系建设，加强董事会下设审计委员会职能作用及独立董事对公司重要、关键环节的监督管理。
（2）持续健全制度体系。公司董事会将根据有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》等制度进行修订完善，为公司规范运作提供制度保障。
（3）加强投资者关系管理。持续加强公司与关键和潜在投资者之间的互动交流，向投资者阐述公司的投资逻辑及未来发展情况，增进投资者对公司的了解
和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益，从而不断提升公司在资本市场的品牌形象，提高公司信息透明度。特此报告。
武汉光庭信息技术股份有限公司
董事会2025年4月21日