华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20楼 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 米耀 |
| 联系电话 | 021-38966900 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 江苏华兰药用新材料股份有限公司 |
| 证券代码 | 301093.SZ |
| 注册资本 | 12,707.8942万元 |
| 注册地址 | 江阴市临港新城申港镇澄路1488号 |
| 主要办公地址 | 江阴市临港新城申港镇澄路1488号 |
| 法定代表人 | 华一敏 |
| 实际控制人 | 华国平、杨菊兰、华一敏 |
| 联系人 | 刘雪 |
| 联系电话 | 0510-68978889 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在创业板上市 |
| 本次证券发行时间 | 2021年10月19日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年11月1日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2021年年度报告于2022年4月25日披露 2022年年度报告于2023年4月24日披露 2023年年度报告于2024年4月22日披露 2024年年度报告于2025年4月21日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合证券交易所的审核，组织发行人及其它中介机构对证券交易所的意见进行答复，按照证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与证券交易所进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或及时事后审阅。 |
| （2）现场检查和培训情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2022年10月14日、2023年12月28日、2024年12月27日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展 |
| 项目 | 工作内容 |
| 情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。保荐代表人分别于2021年12月22日、2022年10月14日、2023年12月28日、2024年12月27日对发行人董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司实际控制人等人员进行了4次现场培训。 | |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 持续督导期内，督促发行人持续完善并有效执行公司治理及内部控制制度，包括但不限于包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期发送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次首次公开发行股票募集资金净额为180,403.19万元。截至2024年12月31日，公司募集资金已累计投入95,061.80万元，闲置募集资金进行现金管理余额为78,600.00万元募集资金专用账户余额为16,271.34万元（含已结算利息）。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人审阅了股东大会、董事会、监事会会议文件，了解发行人三会的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况，审阅会议通知、议案。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 1.持续督导期内，保荐机构对发行人各年度募集资金存放和使用情况发表的独立意见： (1)保荐机构于2022年4月25日对发行人2021年度募集资金存放和使用情况专项核查报告发表独立意见，认为：经核查，华兰股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2021年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对华兰股份在2021年度募集资金存放和使用情况无异议。 (2)保荐机构于2023年4月24日对发行人2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告发表独立意见，认为：华兰股份2022年度募集资金的存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际存放和使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构 |
| 项目 | 工作内容 |
| 对华兰股份在2022年度募集资金存放和使用情况无异议。 (3)保荐机构于2024年4月22日对发行人2023年度募集资金存放和使用情况发表独立意见，认为：华兰股份2023年度募集资金的存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际存放和使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对华兰股份在2023年度募集资金存放和使用情况无异议。 (4)保荐机构于2025年4月21日对发行人2024年度募集资金存放和使用情况发表独立意见，认为：华兰股份2024年度募集资金的存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际存放和使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对华兰股份在2024年度募集资金存放和使用情况无异议。 2.持续督导期内，保荐机构对发行人各年度内部控制自我评价报告发表的独立意见： (1)保荐机构于2022年4月25日对发行人2021年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：华兰股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；华兰股份的《江苏华兰药用新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 (2)保荐机构于2023年4月24日对发行人2022年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：华兰股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；华兰股份的《江苏华兰药用新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 (3)保荐机构于2024年4月22日对发行人2023年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：华兰股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；华兰股份的《江苏华兰药用新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 (4)保荐机构于2025年4月21日对发行人2024年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：华兰股份现有的内部控制制 |
| 项目 | 工作内容 |
| 度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；华兰股份的《江苏华兰药用新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 3.持续督导期内，保荐机构对发行人募集资金使用发表的独立意见： (1)保荐机构于2021年12月17日对发行人使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理发表独立意见，认为：公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。上述事项符合相关法律、法规的规定，公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效益、增加股东回报，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。 (2)保荐机构于2021年12月17日对发行人使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金发表独立意见，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合相关法律法规的规定及公司募集资金管理制度。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。 (3)保荐机构于2022年3月4日对发行人使用部分超募资金投资扩大预充式医用包装材料产能项目发表独立意见，认为：公司本次使用部分超募资金投资扩大预充式医用包装材料产能项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议。上述事项符合相关法律、法规的规定，有利于提高公司的盈利能力，增强公司主营业务竞争力，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金投资扩大预充式医用包装材料产能项目的事项无异议。 (4)保荐机构于2022年7月22日对发行人使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资华兰股份年产60亿只新型药用密封弹性体项目发表独立意见，认为：公司本次使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资华兰股份年产60亿只新型药用密封弹性体项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议。上述事项符合相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定；公司本次 |
| 项目 | 工作内容 |
| 超募资金的使用计划与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资华兰股份年产60亿只新型药用密封弹性体项目的事项无异议。 (5)保荐机构于2023年1月6日对发行人使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理发表独立意见，认为：公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。上述事项符合相关法律、法规的规定，公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效益、增加股东回报，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。 (6)保荐机构于2023年4月3日对发行人使用部分超募资金回购股份发表独立意见，认为：公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向的情形，且已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规的要求。保荐机构对华兰股份使用部分超募资金回购股份事项无异议。 (7)保荐机构于2023年12月16日对发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项符合相关法律、法规的规定，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 (8)保荐机构于2024年11月30日对发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项符合相关法律、法规的规定，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。 (9)保荐机构于2025年3月22日对发行人使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资药用铝盖生产建设项目发表独立意见，认为：公司本次使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资药用铝盖生产建设项目的事项已经公司董事会、监事会审议通 |
| 项目 | 工作内容 |
| 过，无需提交公司股东大会审议。上述事项符合相关法律、法规的规定，有利于提高公司的盈利能力，增强公司主营业务竞争力，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐人对公司本次使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资药用铝盖生产建设项目的事项无异议。 4.持续督导期内，保荐机构对发行人募集资金投资项目延期发表的独立意见： (1)保荐机构于2023年4月24日对发行人募集资金投资项目延期发表独立意见，认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是根据项目实际进展情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。保荐机构对华兰股份本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。 (2)保荐机构于2024年6月25日对发行人募集资金投资项目延期发表独立意见，认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。保荐机构对华兰股份本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。 (3)保荐机构于2024年9月27日对发行人募集资金投资项目延期发表独立意见，认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。保荐机构对华兰股份本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。 (4)保荐机构于2024年12月28日对发行人募集资金投资项目延期发表独立意见，认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。保荐机构对华兰股份本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。 5.持续督导期内，保荐机构对发行人限售股解除限售并上市流通发表的独立意见： (1)保荐机构于2021年11月29日对发行人相关股东延长股份锁定期发表独立意见，认为：公司相关股东延长限售股锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形，保荐机构对本次公司相关股东限售股锁定期延长的事项无异议。 (2)保荐机构于2022年5月6日对发行人首次公开发行网下配售限售股上市流通发表独立意见，认为：截至本核查意见出具日，华兰股份本次申请上市流通的网下配售限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；华兰股份本次申请上市流通的网下配售限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对华兰股份本次网下配售限售股份上市流通事项无异议。 |
| 项目 | 工作内容 |
| (3)保荐机构于2022年10月28日对发行人首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通发表独立意见，认为：截至本核查意见出具日，华兰股份本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；华兰股份本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对华兰股份本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项无异议。 (4)保荐机构于2022年11月16日对发行人首次公开发行战略配售限售股上市流通发表独立意见，认为：截至本核查意见出具日，华兰股份本次申请上市流通的首次公开发行战略配售限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；华兰股份本次申请上市流通的股份数量及上市流通时间符合相关法律法规和规范性文件的要求；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对华兰股份本次首次公开发行战略配售限售股上市流通事项无异议。 (5)保荐机构于2023年4月28日对发行人首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通发表独立意见，认为：截至本核查意见出具日，华兰股份本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；华兰股份本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份数量及上市流通时间符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对华兰股份本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，对于交易所发出的问询，保荐机构充分核查，按时回复。 |
| （9）其他 | 无。 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无。 |
| 事项 | 说明 |
| 2、其他重大事项 | 发行人2021-2023年度聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，2024年度，为充分保障公司审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，综合考虑市场信息，基于审慎性原则以及公司对审计服务的需求，聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够依据相关法律法规，及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需的文件、资料及信息，并确保所提供文件、资料及信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时，发行人能够按照相关法律法规的要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行及上市的推荐工作提供了必要的条件与便利。
2、持续督导阶段：发行人能够依据相关法律、法规的要求规范运作，并按照法律、法规的规定，及时、准确地进行对外信息披露；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人保持沟通，同时根据保荐机构的要求及时提供相关文件资料，确保本保荐机构及其保荐代表人能够及时对相关重大事项提出建议并发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
截至2024年12月31日，华兰股份首次公开发行股票并在创业板上市募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为华兰股份本次发行的保荐机构，将继续对华兰股份本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页）
| 保荐代表人(签字)： | ||||
| 米 耀 | 邹晓东 | |||
| 法定代表人(签字)： | ||||
| 江 禹 |
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日