江苏华兰药用新材料股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年度，公司董事会严格遵照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行董事会职责，贯彻执行股东大会的各项决议，积极开展有关工作。有关工作具体情况报告如下：
一、2024年度董事会主要工作
1、执行2024年度公司经营计划
2024年度，在董事会及核心管理层的领导下，继续有序推进企业生产经营活动，各项业务按照公司战略部署稳步推进。董事会持续发挥自身在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，积极推进公司发展战略的实施。各位董事始终秉持勤勉尽责的态度，利用自身专业优势，为公司发展提供了合理建议，切实增强了董事会的战略决策能力，保证了公司经营管理正常进行，并持续规范高效运行和审慎科学决策，不断增加公司价值，实现股东利益和公司利益最大化。
2、完善上市公司法人治理结构
2024年度，公司共召开了8次股东大会、13次董事会和13次监事会，董事会各专门委员会、独立董事专门会议均正常有序运行，相关会议的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议均合法有效。
3、加强信息披露和内控体系规范
公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定，进行信息披露工作，确保信息披露质量，公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时公司通过定期提醒，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人
范围及做好内幕信息知情人登记，加强内幕信息管理，防止发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。
公司继续加强内控体系规范，不断优化企业运营管理体系，夯实基础工作，防范企业风险，确保实现公司的可持续健康发展。
二、2024年度董事会运作情况
1、董事会召开情况
2024年度，公司董事会共召开13次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 时间 | 议案内容 |
| 第五届董事会第十九次会议 | 2024年2月5日 | 1、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》 2、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》 |
| 第五届董事会第二十次会议 | 2024年3月21日 | 1、《关于公司变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 2、《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第二十一次会议 | 2024年4月18日 | 1、《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 2、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 4、《关于<2023年度利润分配预案>的议案》 5、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 6、《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 7、《关于<2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案>的议案》 8、《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 9、《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》 10、《关于<2023年度独立董事独立性情况报告>的议案》 11、《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 12、《关于修订公司部分治理制度的议案》 （1）《董事会秘书工作细则》（2）《董事会审计委员会工作细则》（3）《董事会提名委员会工作细则》（4）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（5）《独立董事工作制度》（6）《对外担保管理制度》（7）《关联交易管理制度》（8）《会计师事务所选聘制度》（9）《募集资金管理制度》（10）《内部审计制度》（11）《投资者关系管理制度》（12）《重大信息内部报告制度》 13、《关于授权公司董事长华一敏先生审议批准公司分公司和办事处相关事项的议案》 14、《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第二十二次会议 | 2024年4月24日 | 1、《关于<2024年第一季度报告>的议案》 |
| 第五届董事会第二十三次会议 | 2024年5月17日 | 1、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》 2、《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2024年度，公司共召开1次年度股东大会和7次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3、董事会审计委员会的履职情况
2024年度，审计委员会对公司的内部制度及财务信息等进行审核，在年度、半年度及季度财务报告的编制及审计过程中勤勉尽职，认真履行监督、核查职能；
| 除限售条件成就的议案》 3、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 4、《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 第五届董事会第二十四次会议 | 2024年6月25日 | 1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 2、《关于公司对全资子公司提供担保的议案》 |
| 第五届董事会第二十五次会议 | 2024年7月29日 | 1、《关于使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 2、《关于<提请召开2024年第四次临时股东大会>的议案》 |
| 第五届董事会第二十六次会议 | 2024年8月26日 | 1、《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 |
| 第五届董事会第二十七次会议 | 2024年9月26日 | 1、《关于制定<舆情管理制度>的议案》 2、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 3、《关于独立董事届满离任暨补选独立董事的议案》 4、《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第二十八次会议 | 2024年10月23日 | 1、《关于<2024年第三季度报告>的议案》 |
| 第五届董事会第二十九次会议 | 2024年11月14日 | 1、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 2、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 3、《关于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 4、《关于提请召开2024年第六次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第三十次会议 | 2024年11月29日 | 1、《关于向银行申请授信额度的议案》 2、《关于聘任公司会计师事务所的议案》 3、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 4、《关于提请召开2024年第七次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第三十一次会议 | 2024年12月27日 | 1、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 2、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 3、《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》 4、《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》 |
2024年度，审计委员会共召开了五次会议。本着勤勉尽责、实事求是的原则，审计委员会委员在指导内部审计工作、监督及评估外部审计机构、建立有效的内控机制等方面建言献策，积极维护了公司及全体股东利益。2024年度，审计委员会召开情况如下：
| 会议时间 | 审计委员会议案 | 审议结果 |
| 2024年4月17日 | 1、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2023年度利润分配预案>的议案》 3、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 4、《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 5、《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 6、《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》 7、《关于<2023年度内审工作报告>的议案》 8、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 9、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 | 审议通过 |
| 2024年4月23日 | 1、《关于<2024年第一季度报告>的议案》 2、《关于<2024年第一季度内审工作报告>的议案》 | 审议通过 |
| 2024年8月25日 | 1、《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2024年半年度内审工作报告>的议案》 3、《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | 审议通过 |
| 2024年10月22日 | 1、《关于<2024年第三季度报告>的议案》 2、《关于<2024年度三季度内审工作报告>的议案》 | 审议通过 |
| 2024年11月28日 | 1、《关于聘任公司会计师事务所的议案》 | 审议通过 |
三、2024年度独立董事履行职责情况
2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规、规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责。独立董事凭借自身专业知识和实务经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。
四、董事长履职情况
董事长在履职期间，严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司规范治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事
会的各项决议，确保董事会依法正常运作，保证董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。督促其他董事、监事、高级管理人员积极参加内外部机构组织的培训，并借“三会”召开之际，积极地向公司股东、董事、监事及高级管理人员宣传相关法律法规，提高董事、监事、高级管理人员的依法履职意识，确保公司规范运作。
五、2025年度董事会工作计划
1、董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，制定2025年度公司经营管理计划和公司中长期发展战略，对公司经营中的重大问题提出合理化建议。
2、董事会将保持足够的信心和决心，把握市场机遇，加大市场开拓力度，提高产品质量，降低成本，促进公司持续发展。同时不断提升投资者关系管理水平，树立公司良好的资本市场形象。
3、严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，提高公司管理水平和透明度。
4、严格按照创业板上市公司有关法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，同时全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效地决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
2025年4月21日