| 证券简称：琏升科技 | 证券代码：300051 | 上市地点：深圳证券交易所 |
琏升科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 自贡市金马产业投资有限公司、福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）、青创伯乐大海（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）、四川省科技成果转化股权投资基金合伙企业（有限合伙）等38名交易对方 |
| 募集配套资金 | 海南琏升科技有限公司 |
二〇二五年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性及完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的交易对方承诺：
“本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在本次交易期间，根据本次交易的进程需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，本人/本企业保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
本人/本企业保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证，本人/本企业将承担相应的法律责任。”
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概况 ...... 10
二、标的资产的评估和作价情况 ...... 11
三、本次交易对价支付方式情况 ...... 11
四、本次交易的性质 ...... 11
五、发行股份购买资产基本情况 ...... 12
六、募集配套资金概况 ...... 14
七、业绩承诺及补偿安排 ...... 15
八、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 ...... 15
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 17
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 18
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 18
十四、待补充披露的信息提示 ...... 19
重大风险提示 ...... 21
一、与本次交易相关的风险 ...... 21
二、标的公司相关的风险 ...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景及目的 ...... 23
二、标的资产预估值和作价情况 ...... 25
三、本次交易对价支付情况 ...... 25
四、本次交易的具体方案 ...... 26
五、业绩承诺及补偿安排 ...... 29
六、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 ...... 29
七、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 29
八、本次交易构成关联交易 ...... 30
九、本次交易不构成重组上市 ...... 30
十、本次交易对上市公司的影响 ...... 30
十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 30
十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 31
第二节 上市公司基本情况 ...... 43
一、上市公司基本信息 ...... 43
二、前十大股东情况 ...... 43
三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 44
四、上市公司最近三年控股权变动情况 ...... 45
五、控股股东及实际控制人情况 ...... 46
六、上市公司主营业务发展情况 ...... 47
七、公司最近三年一期的主要财务指标 ...... 48
八、上市公司、控股股东及其一致行动人及实际控制人合法合规情况...... 49九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况 ...... 50
第三节 交易对方基本情况 ...... 51
一、兴储世纪交易对方 ...... 51
二、募集配套资金交易对方 ...... 95
第四节 交易标的基本情况 ...... 97
一、基本情况 ...... 97
二、股权结构和控制关系 ...... 97
三、下属公司情况 ...... 98
四、主营业务情况 ...... 100
五、主要财务指标 ...... 102
第五节 标的资产预估值和交易作价情况 ...... 103
第六节 发行股份情况 ...... 104
一、发行股份购买资产基本情况 ...... 104
二、募集配套资金基本情况 ...... 108
第七节 风险因素 ...... 111
一、与本次交易相关的风险 ...... 111
二、与标的资产相关的风险 ...... 112
三、其他风险 ...... 113
第八节 其他重要事项 ...... 114
一、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易 ...... 114
二、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 115
三、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 115
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 116
五、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 116
第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 117
第十节 声明与承诺 ...... 120
一、上市公司全体董事声明 ...... 120
二、上市公司全体监事声明 ...... 121
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 122
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
| 本预案、重组预案 | 指 | 《琏升科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 琏升科技股份有限公司发行股份及支付现金购买兴储世纪科技股份有限公司69.71%股份，同时募集配套资金 |
| 发行股份及支付现金购买资产、发行股份购买资产 | 指 | 琏升科技股份有限公司发行股份及支付现金购买兴储世纪科技股份有限公司69.71%股份 |
| 上市公司、公司、琏升科技 | 指 | 琏升科技股份有限公司 |
| 兴储世纪 | 指 | 兴储世纪科技股份有限公司 |
| 天津琏升 | 指 | 天津琏升科技有限公司，曾用名天津三五互联移动通讯有限公司（曾用名简称“天津通讯”） |
| 标的公司 | 指 | 兴储世纪科技股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 本次交易拟购买的兴储世纪69.71%股份 |
| 海南琏升 | 指 | 海南琏升科技有限公司，曾用名海南巨星科技有限公司（曾用名简称“海南巨星”），上市公司控股股东 |
| 眉山光伏 | 指 | 眉山琏升光伏科技有限公司 |
| 四川巨星 | 指 | 四川巨星企业集团有限公司 |
| 自贡高投 | 指 | 自贡高新国有资本投资运营集团有限公司 |
| 自贡金马产投 | 指 | 自贡市金马产业投资有限公司 |
| 中兴维先通 | 指 | 深圳市中兴维先通设备有限公司 |
| 中兴和润 | 指 | 中兴和润投资（深圳）有限公司 |
| 中兴发展 | 指 | 中兴发展有限公司 |
| 中兴新 | 指 | 中兴新通讯有限公司 |
| 青创伯乐下属基金 | 指 | 青创伯乐大海（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）、青创伯乐上善（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）、青创伯乐捧星（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）、青创伯乐星辰（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 兴储世纪员工持股平台 | 指 | 珠海横琴贡燊投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴贡盈投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴贡坤投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴贡胤投资合伙企业（有限合伙）、海南三亚贡和投资合伙企业（有限合伙） |
| 海天股份 | 指 | 海天水务集团股份公司 |
| 四川新鸿兴 | 指 | 四川新鸿兴集团有限公司 |
| 本次交易对方 | 指 | 自贡金马产投等38名交易对方 |
| 募集资金认购方 | 指 | 海南琏升科技有限公司，上市公司控股股东 |
| 重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制 的重组报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 上市公司现行有效的公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起（不含当日）至标的资产交割审计基准日止（含当日）的期间 |
二、专业释义
| HJT | 指 | 异质结电池技术（Hetero Junction Technology），一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池是一种利用晶体硅基板和非晶硅薄膜制成的混合型太阳能电池，即在P型氢化非晶硅和N型氢化非晶硅与N型硅衬底之间增加一层非掺杂（本征）氢化非晶硅薄膜，采取该工艺措施后，改变了PN结的性能 |
| TOPCon | 指 | 隧穿氧化层钝化接触技术（Tunnel Oxide Passivating Contacts），通过在电池表面制备一层超薄的隧穿氧化层和一层高掺杂的多晶硅薄层，二者共同形成了钝化接触结构，提升电池的开路电压和短路电流，从而提升电池的光电转换效率 |
| PERC | 指 | 钝化发射极及背接触技术（Passivated Emitter and Rear Contact），一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池主要针对全铝背场太阳能电池在背表面的载流子复合较高的缺点，使用SiNx在背表面构成钝化层，并开膜使得铝背场与Si衬底实现有效的金半接触 |
| G12-0BB、G12-15BB、G12-18BB | 指 | 公司异质结电池片产品主要型号 |
| 光伏发电 | 指 | 通过光电效应直接把光能转化成电能 |
| 0BB | 指 | 指0-Busbar，即无主栅技术，电池片环节取消主栅，组件环节用焊带导出电流，从而有效提升受光面积 |
| MW | 指 | 兆瓦，为功率单位，1MW即1,000千瓦 |
| GW | 指 | 吉瓦，为功率单位，1GW即1,000兆瓦 |
| 3S、PCS+BMS+EMS | 指 | 在储能系统中，BMS（电池管理系统）、EMS（能源管理系统）和PCS（储能变流器）简称为“3S系统” |
| SaaS | 指 | 软件即服务（Software-as-a-service） |
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向自贡金马产投、福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）、青创伯乐大海（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）等38名交易对方购买其合计持有的兴储世纪69.71%股份。同时，上市公司拟向海南琏升发行股份募集配套资金。 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以具有证券期货业务资质的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案（如需）评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 | ||
| 标的公司 | 名称 | 兴储世纪科技股份有限公司 | |
| 主营业务 | 光伏发电业务以及光伏相关智能微电网产品研发、生产与销售。 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“D4416 太阳能发电” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是□否□不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是□否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是□否 | ||
| 构成重组上市 | □是?否 | ||
| 本次购买交易有无业绩补偿承诺 | □有□无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿正式协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关正式协议） | ||
| 本次购买交易有无减值补偿承诺 | □有□无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿正式协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就减值补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关正式协议） | ||
| 其他需要特别说明的 | 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配 | ||
| 事项 | 套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。 |
二、标的资产的评估和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理机构备案（如需）的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在差异，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易对价支付方式情况
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据《重组管理办法》相关规定，以及上市公司及标的公司财务数据，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否
构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易募集资金认购方海南琏升系公司控股股东，另外，公司董事长黄明良同时担任海南琏升董事长、公司董事王新同时担任海南琏升董事、公司副董事长朱江同时担任海南琏升董事，海南琏升为公司关联法人。本次交易完成后，部分交易对方持有的上市公司股份比例可能将超过5%。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定。本次交易中，上市公司控股股东拟通过认购配套募集资金巩固上市公司控制权，且本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施，预计本次交易不会导致公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、发行股份购买资产基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第四十三次会议决议公告日 | 发行价格 | 5.47元/股，不低于定价基准日前20/60/120个交易日上市公司股票交易均价之一的80% |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规 | ||
| 定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。 | |
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是□否 1、调价对象 调价对象为上市公司向本次交易对方发行股份的发行价格，本次交易的交易对价不因此进行调整。 2、调价机制生效条件 上市公司股东大会审议通过本次调价机制。 3、可调价期间 自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次发行股份获得中国证监会予以注册之日止。 4、调价触发条件 可调价期间内出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会以审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整： （1）向下调整 创业板综指（399102.SZ）或申万电力设备指数（801730.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘价格跌幅超过20%。 （2）向上调整 创业板综指（399102.SZ）或申万电力设备指数（801730.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘价格涨幅超过20%。 5、调价基准日 可调价期间内，满足前述任一“调价触发条件”后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对本次发行股份的发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日（“调价基准日”）。 6、调价机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对本次发行股份的发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份的发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股份交易均价的80%且不低于上市公司最近一期归属于母公司股东的每股净资产，并由双方协商一致后书面确定的调整后的发行价格。 若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份的发行价格进行调整。 7、发行数量调整 发行价格调整后，本次交易的交易对价不变，上市公司向本次交易对方发 |
| 行股份的数量应做相应调整。 | |
| 锁定期安排 | 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如用于认购本次发行股份的标的资产的持续拥有权益的时间已满12个月，则取得的本次发行股份自该等股份发行日起12个月内不进行转让；如用于认购本次发行股份的标的资产的持续拥有权益的时间未满12个月，则取得的本次发行股份自该等股份发行日起36个月内不进行转让。在适用法律相关规定的前提下的转让不受上述限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。 如果本次交易过程中《上市公司重大资产重组管理办法》修订并按其生效条件允许本次交易锁定期适用修订后的规则，则在不影响本次交易的前提下，符合条件的股东可以按修改后的规则适用更短的锁定期。 于前述锁定期届满之时，如交易对方因标的公司未能达到后续共同签订的正式协议中约定的业绩承诺指标（如有）而导致交易对方需向上市公司履行业绩补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至交易对方业绩补偿义务履行完毕之日。 锁定期内，交易对方通过本次交易取得的股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期及禁售的相关约定。若上述锁定/禁售承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不符，交易对方将根据中国证监会或深交所的相关监管意见另行出具承诺。 前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 |
六、募集配套资金概况
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30% |
| 发行对象 | 海南琏升 |
| 募集配套资金用途 | 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和交易税费、标的公司项目建设及补充流动资金等，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露 |
（二）募集配套资金具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第四十 | 发行价格 | 5.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交 |
| 三次会议决议公告日 | 易均价的80% | ||
| 发行数量 | 本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。本次募集配套资金最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整） | ||
| 锁定期安排 | 募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让。 锁定期内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期及禁售的相关约定。若上述锁定/禁售承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不符，募集配套资金认购方将根据中国证监会或深交所的相关监管意见另行出具承诺。 前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 | ||
七、业绩承诺及补偿安排
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺及补偿等事项另行协商确定。
八、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期内，兴储世纪产生收益的，则该收益归上市公司享有；若兴储世纪产生亏损的，则由兴储世纪交易对方以现金方式向上市公司补偿。过渡期损益具体安排将由交易各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
标的公司滚存未分配利润将根据交易各方后续共同签订的正式协议进行约定。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为HJT电池片的研发、生产与销售，目前已成为HJT电池片领域具有重要影响力的企业。本次交易标的公司兴储世纪主要从事光伏发电业务及户用及工商业光储一体化系统的研发、生产及销售，资产负债结构较好，盈利能力较强。上市公司收购兴储世纪控制权后，可充分发挥标的公司与上市公司的业务协同性。兴储世纪在光储一体化方面拥有先进技术，海内外渠道资源较为丰富，结合上市公司在光伏高效异质结电池片、组件领域的产品基础，双方在产业链不同环节各自具备竞争优势。上市公司通过本次交易进行同业整合，可以有效利用标的公司的业务与资源优势，实现在产品、市场、产能等资源的有效整合。本次交易完成后，将有利于上市公司推进做深光伏高效异质结技术产业链布局，把握光储一体化的市场机遇，拓展海外市场。通过产业整合加强上市公司整体体量和质量，提升上市公司的核心竞争力和抵御经营风险的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人预计不会发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司在资产及收入规模等方面预计得到提升。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数
据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策及批准程序包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东海南琏升及其一致行动人的原则性同意；
2、本次重组预案及其摘要已经获得上市公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第三十七次会议审议通过；
3、交易对方已履行现阶段所需的必要内部授权或批准程序。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、有权国有资产监督管理机构或其合法授权主体关于本次交易的批准（如需）；
2、上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、交易对方、标的公司内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准、审核通过或同意注册等均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时披露本次交易的最新进展，提请投资者注意投资风险。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海南琏升及其一致行动人王新、朱江、万久根已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，海南琏升及其一致行动人王新、朱江、万久根认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司的持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，海南琏升及其一致行动人王新、朱江、万久根原则性同意本次交易。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，截至本预案签署日，相关主体如持有上市公司股份的，无减持上市公司股份的计划。自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，相关主体如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持的，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。上述期间由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他中小股东的投票情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，将聘请财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析并相应制定填补即期回报措施，上市公司将在重组报告书中披露该等事项。
十四、待补充披露的信息提示
本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，收购对价的股份和现金支付比例及金额尚未确定，上市公司发行股份数量的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、深圳证券交易所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
评估最终结果可能与预案披露情况存在差异，提请广大投资者注意风险。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会、监事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务板块将会扩大，上市公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等方面的挑战，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。上市公司能否整合标的资产并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、标的公司相关的风险
（一）政策与市场环境风险
光伏行业易受国内外政策导向影响，若新能源产业支持政策调整或国际贸易环境出现不确定性，可能对公司业务布局及市场拓展形成阶段性压力。同时，行业产能扩张可能导致市场竞争加剧，标的公司核心产品或服务面临价格下行压力，因此，标的公司面临行业政策及市场环境变化的不确定风险。
（二）客户集中与区域市场风险
由于所处行业的特点，标的公司对特定类型客户及区域市场存在一定依赖性，若相关政策支持力度减弱或区域经济环境变化，可能对业务稳定性及回款效率造成挑战。海外市场拓展过程中，汇率波动及地缘政治因素可能进一步增加收益不确定性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司充分利用并购重组助力核心业务发展
近年来，国家持续不断推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横向、纵向整合协同，利用产业并购实现资源有效整合。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出了促进并购重组的六条措施，包括支持上市公司向新质生产力方向转型升级、支持跨界并购、允许并购未盈利资产，还将提高监管包容度、提高交易效率等。
基于上述，本次交易通过收购优质资产，实现上下游产业互补，发挥业务协同效用，集中优势资源重点支持核心业务发展，进而提高公司持续经营能力和抗风险能力，强化公司核心竞争力。
2、光储协同发展有利于助推全球能源转型与碳中和目标
全球已有多个国家提出了“零碳”或“碳中和”的气候目标，发展以光伏为代表的可再生能源已成为全球共识，加之光伏发电在越来越多的国家成为最有竞争力的电源形式，预计全球光伏市场将持续高速增长，光储一体化作为新型电力系统的重要组成部分，成为实现“碳达峰、碳中和”目标的关键路径，特别是随着新能源市场化交易比例扩大后，光储一体化迎来更为广阔的市场机会。国务院《2030年前碳达峰行动方案》明确提出发展“新能源+储能”、源网荷储一体化模式。此外，海外多个国家通过补贴、税收优惠、强制配储比例等政策来推进光储一体发展，以保障能源供应的稳定性和可靠性。
上市公司主营业务为高效HJT电池片的研发销售，HJT电池具有超高效率、衰减率低、双面率高等产品优势；兴储世纪主要从事光伏发电业务以及光伏相关
智能微电网产品研发、生产与销售，通过本次交易收购兴储世纪，有利于上市公司布局光储一体化发展，把握市场机会，助推全球能源转型与碳中和目标。
3、海外新兴市场将成为中国光储企业未来增长点
我国光伏产品出口量持续保持高增长趋势，其中巴基斯坦、印度、沙特阿拉伯等海外新兴市场逐步加快能源转型步伐，光伏产品进口需求增量可观，中国光伏企业正积极布局中东非、南亚、拉美等新兴市场，海外新兴市场将成为中国光伏企业未来增长点。
本次收购标的兴储世纪的主要客户为国际、国内的电网公司、政府、户用/工商业储能客户等，通过近20年的行业深耕，兴储世纪拥有成熟的海内外渠道资源，目前已在全球30多个国家和地区实现销售。在电站运营领域，兴储世纪在巴基斯坦的三座集中式光伏发电项目装机容量300MW，是中巴经济走廊中较早并网发电且规模较大的新能源项目，契合国家“一带一路”政策；在光储系统领域，兴储世纪在巴基斯坦、欧洲等地经营户用、离网和工商业光储系统，提供设备研发、生产销售、项目设计、工程执行等一站式服务。
通过本次交易，有利于上市公司开拓海外新兴市场，布局“一带一路”沿线国家地区的业务机会，为上市公司提供新的业绩增长点，提高上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、把握光储一体化市场机遇，通过产业整合实现协同发展
上市公司与兴储世纪属于同行业上下游，存在较强的协同效应。上市公司力求在“并购六条”宝贵窗口期，通过产业整合加强上市公司整体体量和质量，进一步推进做深光伏高效异质结技术产业链布局，把握光储一体化的市场机遇。通过本次交易，上市公司可增强光伏电池片、储能系统、光伏电站上下游产业互补及光储一体化业务协同，实现产业链补链强链；另一方面，异质结HJT作为目前自主可控的第三代光伏电池技术，与兴储世纪微电网解决方案以及新一代钠离子电池技术的结合和发展，可推动产业链不同环节新技术的整合赋能。上市公司通过把握光储一体化市场机遇，推动公司主营业务的高质量发展，响应国家发展新
质生产力的号召，落实提升能源自主、强化能源安全的发展战略。
2、拓展海外市场，寻找新兴市场业务机会
标的公司兴储世纪从储能产业链的下游端入手，依托在巴基斯坦的项目案例及清晰完整的产业链、技术链和强大的国内外市场优势资源的整合能力，陆续在全球30多个国家和地区实现销售，为全球客户提供优质的解决方案和产品服务，成为一带一路光伏电站投资的领航者。上市公司已在欧洲等地区实现海外市场布局与产品销售，标的公司具备的国际化优势与上市公司市场拓展方向高度契合，通过本次收购交易，上市公司有望进一步拓展海外市场。
3、提高上市公司盈利能力
本次交易标的公司兴储世纪财务情况良好，2023年及2024年分别实现收入
10.37亿元、9.80亿元，实现净利润0.76亿元、1.92亿元（未经审计）。本次交易有望提升上市公司盈利水平，抵御行业周期，提高上市公司抗风险能力，为上市公司股东创造更高价值。
二、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理机构备案（如需）的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
三、本次交易对价支付情况
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
四、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整，发行数量亦将作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
3、发行股份购买资产的定价方式
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第四十三次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 均价 | 交易均价×80% |
| 前20个交易日均价 | 6.60 | 5.28 |
| 前60个交易日均价 | 6.84 | 5.47 |
| 前120个交易日均价 | 8.01 | 6.40 |
经各方协商一致，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为
5.47元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，琏升科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照以下公式进行调整：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）
其中P0为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股增发新股或配股数，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格涉及价格调整机制。上市
公司股东大会审议通过本次交易时，拟授权上市公司董事会，在可调价期间内，就出现上市公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形时，上市公司董事会有权审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整。经上市公司董事会审议批准，并经交易对方同意后，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格可进行相应调整。
4、股份锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如用于认购本次发行股份的标的资产的持续拥有权益的时间已满12个月，则取得的本次发行股份自该等股份发行日起12个月内不进行转让；如用于认购本次发行股份的标的资产的持续拥有权益的时间未满12个月，则取得的本次发行股份自该等股份发行日起36个月内不进行转让。在适用法律相关规定的前提下的转让不受上述限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
如果本次交易过程中《上市公司重大资产重组管理办法》修订并按其生效条件允许本次交易锁定期适用修订后的规则，则在不影响本次交易的前提下，符合条件的股东可以按修改后的规则适用更短的锁定期。
于前述锁定期届满之时，如交易对方因标的公司未能达到后续共同签订的正式协议中约定的业绩承诺指标（如有）而导致交易对方需向上市公司履行业绩补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至交易对方业绩补偿义务履行完毕之日。
锁定期内，交易对方通过本次交易取得的股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期及禁售的相关约定。若上述锁定/禁售承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不符，交易对方将根据中国证监会或深交所的相关监管意见另行出具承诺。
前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向公司控股股东海南琏升发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和交易税费、标的公司项目建设及补充流动资金等，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
五、业绩承诺及补偿安排
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺及补偿等事项另行协商确定。
六、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期内，兴储世纪产生收益的，则该收益归上市公司享有；若兴储世纪产生亏损的，则由兴储世纪交易对方以现金方式向上市公司补偿。具体安排将由交易各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
标的公司滚存未分配利润将根据交易各方后续共同签订的正式协议进行约定。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。
七、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产交易价格尚未确定。根据《重组管理办法》相关规定，以及上市公司及标的公司财务数据，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
八、本次交易构成关联交易
本次交易募集资金认购方海南琏升系公司控股股东，另外，公司董事长黄明良同时担任海南琏升董事长、公司董事王新同时担任海南琏升董事、公司副董事长朱江同时担任海南琏升董事，海南琏升为关联法人。本次交易完成后，部分交易对方持有的上市公司股份比例可能将超过5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
九、本次交易不构成重组上市
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定。本次交易中，上市公司控股股东拟通过认购配套募集资金巩固上市公司控制权，且本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施，预计本次交易不会导致公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
十、本次交易对上市公司的影响
具体参见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”。
十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
具体参见本预案“重大事项提示”之“十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1．上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．在本次交易期间，根据本次交易的进程需要上市公司继续提供相关文件及相关信息时，上市公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4．上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1．上市公司已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保密义务。上市公司及上市公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 2．上市公司及上市公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3．上市公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4．若违反上述承诺，上市公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1．上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2．上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 3．中国证券监督管理委员会江苏监管局曾于2025年1月24日下发《江苏证监局关于对琏升科技股份有限公司、黄明良、杨苹采取出具警示函措施的决定》（[2025]22号）、深圳证券交易所创业板公 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 司管理部曾于2025年2月10日下发《关于对琏升科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2025〕第11号）。除前述情形外，上市公司最近三年不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4．上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 5．上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 6．上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 7．上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，亦不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。 |
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1．本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．在本次交易期间，根据本次交易的进程需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4．本人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 5．本人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1．本人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 2．本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3．本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4．若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 | |
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1．截至本承诺函出具之日，本人如持有上市公司股份的，无减持上市公司股份的计划。自本次交易首次董事会决议公告之日至本次交易实施完毕期间，本人如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持的，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；上述期间由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排。 2．本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 黄明良、杨苹 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，未受过刑事处罚。 2．中国证券监督管理委员会江苏监管局曾于2025年1月24日下发《江苏证监局关于对琏升科技股份有限公司、黄明良、杨苹采取出具警示函措施的决定》（[2025]22号）、深圳证券交易所创业板公司管理部曾于2025年2月10日下发《关于对琏升科技股份有限公司及相关当事人的监管函》 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| （创业板监管函〔2025〕第11号）。除前述情形外，本人不存在最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | ||
| 戚敏 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，未受过刑事处罚。 2．中国证券监督管理委员会江苏监管局曾于2025年1月6日下发《江苏证监局关于对戚敏采取出具警示函措施的决定》（[2025]3号）。除前述情形外，本人不存在最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 除黄明良、杨苹和戚敏以外的董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，未受过刑事处罚。 2．本人不存在最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
（三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 控股股东、实际控制人及控股股东一致行动人 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．在本次交易期间，根据本次交易的进程需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1．上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与承诺人及承诺人关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险。 2．本次交易完成后，承诺人及承诺人关联方将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，承诺人承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位、损害上市公司及其他股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1．截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。 2．本次交易完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的企业避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。 3．本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人/控股股东之一致行动人期间，如承诺人及承诺人控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。 4．上述承诺自本次交易完成之日起生效，在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人/控股股东之一致行动人期间持续有效。 | ||
| 控股股东 | 不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1．承诺人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保密义务。承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员及承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1．承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2．承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 3．承诺人不存在最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | |
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1．截至本承诺函出具之日，本公司无减持上市公司股份的计划。自本次交易首次董事会决议公告之日至本次交易实施完毕期间，本公司如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持的，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；上述期间由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排。 2．本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 实际控制人及控股股东一致行动人 | 不存在不得参与任何上市公 | 1．承诺人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保密义务。承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 司重大资产重组情形的承诺函 | 2．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3．承诺人及承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 | |
| 实际控制人之一黄明良 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1．承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2．承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 3．中国证券监督管理委员会江苏监管局曾于2025年1月24日下发《江苏证监局关于对琏升科技股份有限公司、黄明良、杨苹采取出具警示函措施的决定》（[2025]22号）、深圳证券交易所创业板公司管理部曾于2025年2月10日下发《关于对琏升科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2025〕第11号）。除前述情形外，承诺人不存在最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 实际控制人之一欧阳萍 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1．承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2．承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 3．承诺人不存在最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 控股股东一致行动人 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1．承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2．承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 者合法权益的重大违法行为。 3．承诺人不存在最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | ||
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1．截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。自本次交易首次董事会决议公告之日至本次交易实施完毕期间，本人如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持的，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；上述期间由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排。 2．本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
（四）交易对方
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 所有交易对方 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．在本次交易期间，根据本次交易的进程需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。 | ||
| 交易对方（企业） | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1．承诺人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保密义务。承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员或主要负责人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员或主要负责人及承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1．承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员或主要管理人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2．承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3．承诺人不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。 | |
| 关于所持标的公司股权权属 | 1．承诺人系依据中华人民共和国法律法规依法设立并有效存续的企业，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 的声明与承诺 | 2．承诺人已经依法对兴储世纪科技股份有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3．承诺人对其所持有兴储世纪科技股份有限公司的股份具有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。 4．承诺人保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。 | |
| 交易对方（自然人） | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1．承诺人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保密义务。承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3．承诺人及承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1．承诺人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2．承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 3．承诺人不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。 | ||
| 关于所持标的公司股权权属的声明与承诺 | 1．承诺人系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2．承诺人已经依法对兴储世纪科技股份有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3．承诺人对其所持有兴储世纪科技股份有限公司的股份具有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。 4．承诺人保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。 |
（五）标的公司
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 兴储世纪 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．在本次交易期间，根据本次交易的进程需要承诺人、 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 承诺人董事、监事、高级管理人员继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1．承诺人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保密义务。承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员及承诺人控制的企业在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员及承诺人控制的企业最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3．承诺人、承诺人董事、监事、高级管理人员及承诺人控制的企业不存在尚未了结或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 |
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 琏升科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Leascend Technology Co.,Ltd |
| 曾用名 | 厦门三五互联科技股份有限公司 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 琏升科技 |
| 股票代码 | 300051.SZ |
| 成立日期 | 2004年4月1日 |
| 注册地址 | 南通高新技术产业开发区通甲东路66号 |
| 通信地址 | 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层 |
| 统一社会信用代码 | 91350200751642792T |
| 注册资本 | 37,197.669万人民币 |
| 法定代表人 | 黄明良 |
| 公司邮箱 | zqb@leasdgrp.com |
| 经营范围 | 许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；互联网域名注册服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售；非居住房地产租赁；物业管理；市场营销策划；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电池制造；电池销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、前十大股东情况
截至2025年4月3日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 海南琏升科技有限公司 | 51,601,566 | 13.87% |
| 2 | 万久根 | 21,175,200 | 5.69% |
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 3 | 梁春燕 | 18,284,900 | 4.92% |
| 4 | 财达证券－招商银行－证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划 | 18,246,300 | 4.91% |
| 5 | 蒋国祥 | 16,797,108 | 4.52% |
| 6 | 中国银行股份有限公司－华夏行业景气混合型证券投资基金 | 7,651,800 | 2.06% |
| 7 | 平安银行股份有限公司－华夏远见成长一年持有期混合型证券投资基金 | 4,900,100 | 1.32% |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－华夏领先股票型证券投资基金 | 4,855,700 | 1.31% |
| 9 | 王小容 | 4,250,000 | 1.14% |
| 10 | 华夏基金管理有限公司－社保基金四二二组合 | 4,154,942 | 1.12% |
| 合计 | 151,917,616 | 40.86% | |
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年重大资产重组情况如下：
公司于2022年12月24日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，并于2023年1月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，公司以增资前估值人民币36,000万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计13名战略投资者，由其以货币方式向天津琏升增资人民币30,000万元，合计获得天津琏升增资后
45.45%股权；公司放弃本次增资的优先认缴权。本轮增资扩股交易完成后，天津琏升的注册资本由人民币36,000万元增至人民币66,000万元；公司对天津琏升的持股比例由100%稀释至54.55%，天津琏升仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
公司于2023年2月26日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司控股孙公司增资扩股引入投资者的议案》，根据公司控股孙公司眉山光伏融资发展规划，为进一步优化资本结构，同意眉山光伏以增资扩股方式引入丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙），由其以货币方式向眉山光伏增资人民币
2,500万元，获得眉山光伏增资后4.76%股权。交易完成后，眉山光伏的注册资本将由50,000万元增至52,500万元；天津琏升对眉山光伏的持股比例将由100%稀释至95.24%，眉山光伏仍为公司合并报表范围内的控股孙公司。
经公司2023年4月27日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议、2023年6月13日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过，公司子公司天津琏升以交易前估值人民币66,000万元增资扩股，甘释良等九位投资人以货币方式向天津琏升增资合计20,000万元，增资后获得天津琏升23.26%股权。该交易完成后，上市公司对天津琏升的持股比例由54.55%稀释至41.86%，降低比例为12.69%。
根据《重组管理办法》第十四条，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”:“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。上述交易累计构成重大资产重组。
除上述重大资产重组外，最近三年公司无其他符合《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
2022年5月19日，因公司原控股股东、实际控制人龚少晖部分股份被司法拍卖，并已被法院作出司法裁定，公司控制权发生变更，公司控股股东、实际控制人由龚少晖变更为无控股股东、实际控制人。
2022年11月，海南琏升通过司法拍卖方式取得龚少晖持有的30,350,000股股份，该部分股票所有权自2022年12月27日裁定书送达买受人海南琏升时起转移，于2023年1月12日完成过户。本次权益变动后，海南琏升直接持有公司51,601,566股，占公司总股本的14.11%，享有表决权的公司股份数为70,601,566股，占公司总股本的比例为19.31%。海南琏升成为上市公司控股股东，海南琏升的实际控制人黄明良、欧阳萍成为上市公司实际控制人。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，公司控股股东为海南琏升。海南琏升直接持有公司51,601,566股股份，占公司总股本的13.87%；万久根直接持有公司21,175,200股股份，占公司总股本的5.69%，2022年8月万久根与海南琏升签署《表决权委托协议》并将其持有的享有公司表决权的股份委托给海南琏升行使，根据《表决权委托协议》及万久根出具的说明函，委托期限内万久根主动增持公司股份亦委托至海南琏升行使，万久根系海南琏升一致行动人；王新、朱江担任海南琏升董事，2024年7月通过限制性股票激励计划获授限制性股票，分别直接持有公司800,000股股份和600,000股股份，占公司总股本比例分别为0.22%和0.16%，王新、朱江构成海南琏升一致行动人。海南琏升合计享有公司74,176,766股股份的表决权，占公司总股本的19.94%。
公司控股股东海南琏升基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 海南琏升科技有限公司 |
| 成立日期 | 2021年7月29日 |
| 法定代表人 | 黄明良 |
| 注册资本 | 37,800.00万人民币 |
| 注册地址 | 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001 |
| 营业范围 | 一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
截至本预案签署日，海南琏升的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 海南星煜宸科技有限公司 | 19,429.20 | 51.40% |
| 2 | 四川新鸿兴集团有限公司 | 13,112.60 | 34.69% |
| 3 | 福建水华星辰企业管理咨询中心（有限合伙） | 5,258.20 | 13.91% |
| 合计 | 37,800.00 | 100.00% | |
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为黄明良、欧阳萍。黄明良、欧阳萍通过控制海南琏升间接持有公司合计13.87%股权，与海南琏升一致行动人王新、朱江、万久根合计享有公司19.94%表决权。
截至本预案签署日，公司控制关系如下：
注：万久根与海南琏升签署《表决权委托协议》并将其持有的享有公司表决权的股份委托给海南琏升行使，根据《表决权委托协议》及万久根出具的说明函，委托期限内万久根主动增持公司股份亦委托至海南琏升行使；王新、朱江担任海南琏升董事，通过限制性股票激励计划获授限制性股票。万久根、王新、朱江系海南琏升一致行动人。
六、上市公司主营业务发展情况
2022年以前，公司主营业务为通过SaaS模式提供的软件应用及服务业务、
移动通信转售业务、房屋租赁业务和游戏业务等。2022年公司将异质结（HJT）光伏电池片业务确定为未来的战略发展方向，并分别于2023年和2024年将游戏业务和通过SaaS模式提供的软件应用及服务业务成功剥离。2022年12月公司启动HJT电池片项目投资建设，已投建两大异质结（HJT）电池片项目生产基地，分别位于四川省眉山市丹棱县（设计产能8GW）、江苏省南通市高新区（设计产能12GW），其中眉山丹棱基地标准产能3.8GW已建设完毕，南通基地一期3GW项目正在建设中。公司光伏电池业务主要产品为高效异质结电池，采G12半片硅片（210mm*105mm全方片），双面微晶技术、0BB、银包铜技术已全面应用于公司产品中，根据客户端测试数据显示，公司异质结0BB电池片量产平均效率26%以上。截至本预案签署日，公司在光伏新能源业务板块已获得专利30项，其中发明专利2项、实用新型专利27项、外观专利1项。
七、公司最近三年一期的主要财务指标
公司最近三年一期合并财务报表主要财务数据及财务指标情况如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 总资产 | 323,482.91 | 345,500.38 | 58,480.10 | 64,908.59 |
| 总负债 | 236,808.98 | 239,518.92 | 40,464.16 | 43,252.74 |
| 净资产 | 86,673.93 | 105,981.45 | 18,015.94 | 21,655.85 |
| 归属于母公司所有者权益 | 26,058.18 | 32,608.38 | 19,132.51 | 22,512.48 |
注：2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），进一步明确了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关内容，自2023年1月1日起施行。上市公司根据上述要求对相关会计政策进行相应变更，并按照要求，追溯调整2022年度、2021年财务报表数据。下同。
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 31,112.40 | 24,494.46 | 17,746.59 | 18,429.09 |
| 营业利润 | -26,573.80 | -6,502.43 | -3,150.86 | -2,672.01 |
| 利润总额 | -24,916.35 | -6,323.19 | -3,071.11 | -2,615.93 |
| 净利润 | -20,968.08 | -5,990.53 | -3,281.49 | -2,729.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,622.21 | -3,973.50 | -3,221.19 | -2,463.62 |
（三）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,553.02 | -7,660.36 | 3,740.45 | 1,384.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -62,364.77 | -72,031.20 | -623.97 | -2,804.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 34,658.66 | 100,449.04 | -6,006.27 | -2,609.19 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -22,153.32 | 20,754.69 | -2,879.40 | -4,035.39 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2024年1-9月/2024年9月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 73.21 | 69.33 | 69.19 | 66.64 |
| 毛利率（%） | -4.31 | 38.62 | 45.83 | 49.63 |
| 基本每股收益（元） | -0.18 | -0.11 | -0.09 | -0.07 |
八、上市公司、控股股东及其一致行动人及实际控制人合法合规情况截至本预案签署日，上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近三年受到过中国证券监督
管理委员会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。因上市公司定期报告财务数据披露不准确，2025年1月，中国证券监督管理委员会江苏监管局对公司、公司董事长黄明良和公司总经理兼财务总监杨苹采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。2025年2月，深圳证券交易所对公司、公司董事长黄明良和公司总经理兼财务总监杨苹采取出具监管函的自律监管措施。针对上述监管措施，公司积极整改，持续加强相关法律法规和规范性文件的学习，提高财务核算水平和信息披露质量，切实维护公司及全体股东的利益。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人预计不会发生变化。本次交易中，上市公司控股股东拟通过认购配套募集资金巩固上市公司控制权，且本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
第三节 交易对方基本情况
一、兴储世纪交易对方
（一）发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方
1、自贡金马产投
（1）基本情况
| 公司名称 | 自贡市金马产业投资有限公司 |
| 法定代表人 | 邓万平 |
| 注册资本 | 26,000万人民币 |
| 成立日期 | 1995年4月27日 |
| 注册地址 | 四川省自贡市汇东新区汇东路汇东商贸市场5层 |
| 经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；机械设备销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；汽车零配件批发；建筑材料销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；农副产品销售；肥料销售；畜牧渔业饲料销售；宠物食品及用品批发；物业管理；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）；电子产品销售；电线、电缆经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，自贡金马产投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 自贡高投 | 26,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 26,000.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，自贡金马产投的产权控制关系结构图如下：
自贡高投
自贡金马产投
100.00%
自贡市政府国有资产监督管理委员会
四川省财政厅
90.00%
10.00%
2、福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 优势金控（上海）资产管理有限公司 |
| 出资额 | 200,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2021年7月12日 |
| 主要经营场所 | 福建省福州市长乐区文武砂镇壶江路2号中国东南大数据产业园研发楼二期2号楼 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 福州新区产业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 60,000.00 | 30.00% |
| 2 | 福州子林鸿商贸有限公司 | 有限合伙人 | 58,000.00 | 29.00% |
| 3 | 北京中移和创股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 58,000.00 | 29.00% |
| 4 | 福建正集科技有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 10.00% |
| 5 | 优势金控（上海）资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 4,000.00 | 2.00% |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，优势金控（上海）资产管理有限公司直接持有福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）2.00%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
3、青创伯乐大海（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 青创伯乐大海（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 北京青创伯乐投资有限公司 |
| 出资额 | 10,500.00万人民币 |
| 成立日期 | 2021年9月29日 |
| 主要经营场所 | 山东省青岛市黄岛区隐珠街道办事处海景路298号东方海景3号楼603室 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 淄博友博新动能股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 19.0476% |
| 2 | 黄子毅 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 14.2857% |
| 3 | 梁庆中 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 9.5238% |
| 4 | 吕锋 | 有限合伙人 | 510.00 | 4.8571% |
| 5 | 张伟华 | 有限合伙人 | 500.00 | 4.7619% |
| 6 | 北京中兴通远投资股份有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 4.7619% |
| 7 | 翁健 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.8571% |
| 8 | 费革胜 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.9048% |
| 9 | 刘春林 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.9048% |
| 10 | 崔爱红 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.9048% |
| 11 | 季兰 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.9048% |
| 12 | 梁宇鹏 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.9048% |
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 13 | 凌剑辉 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.9048% |
| 14 | 王继军 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.9048% |
| 15 | 武岳 | 有限合伙人 | 170.00 | 1.6190% |
| 16 | 孟绍志 | 有限合伙人 | 160.00 | 1.5238% |
| 17 | 谢国沛 | 有限合伙人 | 150.00 | 1.4286% |
| 18 | 周楠 | 有限合伙人 | 150.00 | 1.4286% |
| 19 | 朱建新 | 有限合伙人 | 150.00 | 1.4286% |
| 20 | 何恩开 | 有限合伙人 | 130.00 | 1.2381% |
| 21 | 黄志勇 | 有限合伙人 | 130.00 | 1.2381% |
| 22 | 徐柳东 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.1429% |
| 23 | 胡淑婵 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 24 | 张军 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 25 | 田霞 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 26 | 李志强 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 27 | 寿斌 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 28 | 邹兵 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 29 | 刘宾 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 30 | 程华辉 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 31 | 韩晴 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 32 | 吴靖宇 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 33 | 刘伟达 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 34 | 张红喜 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 35 | 张丹丹 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 36 | 巫春林 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 37 | 秦毅 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 38 | 刘国富 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9524% |
| 39 | 王功兰 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.1905% |
| 40 | 北京青创伯乐投资有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.0952% |
| 合计 | 10,500.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，北京青创伯乐投资有限公司直接持有青创伯乐大海（青
岛）股权投资合伙企业（有限合伙）0.0952%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
4、四川省科技成果转化股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 四川省科技成果转化股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 四川创新发展投资管理有限公司 |
| 出资额 | 39,949.50万人民币 |
| 成立日期 | 2017年8月31日 |
| 主要经营场所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段6号成都科学城天府菁蓉中心C区 |
| 经营范围 | 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。 |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 四川产业振兴基金投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 50.0632% |
| 2 | 成都生产力促进中心 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 15.0190% |
| 3 | 成都光华开源资本管理有限责任公司 | 有限合伙人 | 5,500.00 | 13.7674% |
| 4 | 蜀道（四川）股权投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 12.5158% |
| 5 | 成都天府创新股权投资基金中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 7.5095% |
| 6 | 四川创新发展投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 449.50 | 1.1252% |
| 合计 | 39,949.50 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，四川创新发展投资管理有限公司直接持有四川省科技成果转化股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.1252%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
5、共青城凯旋机会成长三号股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 共青城凯旋机会成长三号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 共青城凯旋恒业投资合伙企业（有限合伙） |
| 出资额 | 7,500.00万人民币 |
| 成立日期 | 2021年9月27日 |
| 主要经营场所 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 秦皇岛昌兴实业有限公司 | 有限合伙人 | 2,199.9975 | 29.3333% |
| 2 | 上海橼槐生态环境科技事务所 | 有限合伙人 | 999.9975 | 13.3333% |
| 3 | 天合公益基金会 | 有限合伙人 | 999.9975 | 13.3333% |
| 4 | 北京绿色天合国际投资管理咨询有限公司 | 有限合伙人 | 999.9975 | 13.3333% |
| 5 | 邱普 | 有限合伙人 | 300.0000 | 4.0000% |
| 6 | 裴蓉 | 有限合伙人 | 200.0025 | 2.6667% |
| 7 | 刘舒娜 | 有限合伙人 | 200.0025 | 2.6667% |
| 8 | 共青城凯旋恒业投资合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 200.0025 | 2.6667% |
| 9 | 张萍 | 有限合伙人 | 200.0025 | 2.6667% |
| 10 | 青岛洪祺私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 157.6725 | 2.1023% |
| 11 | 青岛洪希私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 152.3475 | 2.0313% |
| 12 | 周三红 | 有限合伙人 | 150.0000 | 2.0000% |
| 13 | 北京优禾鼎盛股权投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 137.4975 | 1.8333% |
| 14 | 青岛洪景私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 102.4800 | 1.3664% |
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 15 | 张敖 | 有限合伙人 | 99.9975 | 1.3333% |
| 16 | 徐振斌 | 有限合伙人 | 99.9975 | 1.3333% |
| 17 | 李燕彤 | 有限合伙人 | 99.9975 | 1.3333% |
| 18 | 刘泽栋 | 有限合伙人 | 99.9975 | 1.3333% |
| 19 | 聂国贤 | 有限合伙人 | 99.9975 | 1.3333% |
| 合计 | 7,500.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，共青城凯旋恒业投资合伙企业（有限合伙）直接持有共青城凯旋机会成长三号股权投资合伙企业（有限合伙）2.6667%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
6、珠海横琴贡燊投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 珠海横琴贡燊投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 田贵祥 |
| 出资额 | 3,210.06万人民币 |
| 成立日期 | 2021年11月23日 |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴新区向阳村23号六楼 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 崔雅萍 | 有限合伙人 | 350.00 | 10.9032% |
| 2 | 邱长斌 | 有限合伙人 | 330.00 | 10.2802% |
| 3 | 薛军 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.2304% |
| 4 | 李二勇 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.2304% |
| 5 | 谌斌 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.2304% |
| 6 | 范艳 | 有限合伙人 | 175.00 | 5.4516% |
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 7 | 宋春华 | 有限合伙人 | 160.00 | 4.9843% |
| 8 | 杜成瑞 | 有限合伙人 | 155.00 | 4.8286% |
| 9 | 陈仁钊 | 有限合伙人 | 140.00 | 4.3613% |
| 10 | 王善良 | 有限合伙人 | 117.00 | 3.6448% |
| 11 | 赵铁军 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1152% |
| 12 | 李庆艳 | 有限合伙人 | 90.66 | 2.8242% |
| 13 | 徐鸿昌 | 有限合伙人 | 80.00 | 2.4922% |
| 14 | 许红伟 | 有限合伙人 | 70.00 | 2.1806% |
| 15 | 郭军 | 有限合伙人 | 64.50 | 2.0093% |
| 16 | 刘曙光 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.8691% |
| 17 | 乔雅景 | 有限合伙人 | 50.66 | 1.5782% |
| 18 | 梁音 | 有限合伙人 | 50.04 | 1.5588% |
| 19 | 付国武 | 有限合伙人 | 50.00 | 1.5576% |
| 20 | 王卫华 | 有限合伙人 | 50.00 | 1.5576% |
| 21 | 龙毅 | 有限合伙人 | 50.00 | 1.5576% |
| 22 | 田贵祥 | 普通合伙人 | 42.00 | 1.3084% |
| 23 | 曲松林 | 有限合伙人 | 37.20 | 1.1589% |
| 24 | 邱见青 | 有限合伙人 | 35.00 | 1.0903% |
| 25 | 曾立 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.9346% |
| 26 | 陈小锋 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.9346% |
| 27 | 马青峰 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.9346% |
| 28 | 韩云龙 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.9346% |
| 29 | 邹莘剑 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.9346% |
| 30 | 何宁 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.9346% |
| 31 | 徐强 | 有限合伙人 | 22.00 | 0.6853% |
| 32 | 李媛 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.6230% |
| 33 | 朱若男 | 有限合伙人 | 19.50 | 0.6075% |
| 34 | 刘继茂 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.4673% |
| 35 | 黄廷 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.4673% |
| 36 | 谢立伟 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.4673% |
| 37 | 刘斌 | 有限合伙人 | 12.00 | 0.3738% |
| 38 | 杨屹立 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.3115% |
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 39 | 韩勋建 | 有限合伙人 | 8.50 | 0.2648% |
| 40 | 尹文江 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.1869% |
| 41 | 曾欢容 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.1558% |
| 42 | 褚红坤 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.1558% |
| 43 | 蓝燕 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.1558% |
| 44 | 毛臣 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.0935% |
| 45 | 李鹏鹏 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.0935% |
| 46 | 吴强 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.0935% |
| 47 | 李晓伟 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.0935% |
| 48 | 曾其 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.0935% |
| 合计 | 3,210.06 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，田贵祥直接持有珠海横琴贡燊投资合伙企业（有限合伙）
1.3084%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
7、成都川商陆号股权投资基金中心（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 成都川商陆号股权投资基金中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 成都川商兴业股权投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 7,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2017年6月2日 |
| 主要经营场所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段6号成都科学城天府菁蓉中心C区 |
| 经营范围 | 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关资讯服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。 |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘兵 | 有限合伙人 | 4,240.00 | 60.5714% |
| 2 | 广州风神汽车投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 620.00 | 8.8571% |
| 3 | 李小东 | 有限合伙人 | 600.00 | 8.5714% |
| 4 | 四川万汇票证印务有限公司 | 有限合伙人 | 600.00 | 8.5714% |
| 5 | 陈雷 | 有限合伙人 | 240.00 | 3.4286% |
| 6 | 刘奎菊 | 有限合伙人 | 240.00 | 3.4286% |
| 7 | 谭欧 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.7143% |
| 8 | 洪勇 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.7143% |
| 9 | 杨国海 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.7143% |
| 10 | 成都川商兴业股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 1.4286% |
| 合计 | 7,000.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，成都川商兴业股权投资基金管理有限公司直接持有成都川商陆号股权投资基金中心（有限合伙）1.4286%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
8、厦门诺延星储投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 厦门诺延星储投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 厦门诺延私募基金管理有限公司 |
| 出资额 | 7,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2021年11月9日 |
| 主要经营场所 | 厦门市集美区西滨路52号614室 |
| 经营范围 |
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 福州新投创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,400.00 | 48.5714% |
| 2 | 俞培平 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 21.4286% |
| 3 | 福州子林鸿商贸有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 14.2857% |
| 4 | 厦门诺延星曜投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 14.2857% |
| 5 | 厦门诺延私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 1.4286% |
| 合计 | 7,000.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，厦门诺延私募基金管理有限公司直接持有厦门诺延星储投资合伙企业（有限合伙）1.4286%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
9、四川鼎祥股权投资基金有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 四川鼎祥股权投资基金有限公司 |
| 法定代表人 | 朱维 |
| 注册资本 | 50,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2014年7月17日 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元11层1108、1110-1116号 |
| 经营范围 | 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，四川鼎祥股权投资基金有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 宋佳骏 | 40,000.00 | 80.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 2 | 宋玢阳 | 10,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，四川鼎祥股权投资基金有限公司的产权结构图如下所示：
宋佳骏
四川鼎祥股权投资基金有限公司
宋玢阳
80.00%20.00%
10、海天股份
（1）基本情况
| 公司名称 | 海天水务集团股份公司 |
| 法定代表人 | 费俊杰 |
| 注册资本 | 46,176.00万人民币 |
| 成立日期 | 2008年3月7日 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区天府新区兴隆街道湖畔路南段506号 |
| 经营范围 | 许可项目：自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程造价咨询业务；工程管理服务；机械设备销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（2）产权控制关系
截至2024年12月31日，海天股份的前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 四川海天投资有限责任公司 | 253,519,900 | 54.90% |
| 2 | 四川和邦投资集团有限公司 | 16,773,200 | 3.63% |
| 3 | 费伟 | 8,554,696 | 1.85% |
| 4 | 任娟 | 6,477,264 | 1.40% |
| 5 | 费功全 | 4,769,812 | 1.03% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 6 | 成都大昭添澄企业管理中心（有限合伙） | 4,440,000 | 0.96% |
| 7 | 真学霸文化传媒（成都）有限公司 | 2,605,121 | 0.56% |
| 8 | 李勇 | 2,126,576 | 0.46% |
| 9 | 高兵 | 1,360,000 | 0.29% |
| 10 | 刘力佳 | 1,348,432 | 0.29% |
| 合计 | 301,975,001 | 65.37% | |
截至2024年12月31日，海天股份的产权控制关系如下图所示：
海天股份
1.03%
四川海天投资有限责任公司
费功全
成都大昭添澄企业管理中心（有限合伙）
0.96%
51.2195%
GP
54.90%
99.1492%
其余股东
43.11%
11、华友控股集团有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 华友控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 陈雪华 |
| 注册资本 | 7,009.203994万人民币 |
| 成立日期 | 2006年12月19日 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道288号6幢103室 |
| 经营范围 | 一般项目：控股公司服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，华友控股集团有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 陈雪华 | 4,500.00 | 64.2013% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 2 | TMA国际私人有限公司 | 2,009.203994 | 28.6652% |
| 3 | 邱锦华 | 500.00 | 7.1335% |
| 合计 | 7,009.203994 | 100.00% | |
截至本预案签署日，华友控股集团有限公司的产权控制关系如下：
陈雪华
华友控股集团有限公司
64.2013%
TMA国际私人有限公司邱锦华
7.1335%
28.6652%
12、成都云钛新材料合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 成都云钛新材料合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 成都赤鼎创业投资管理有限公司 |
| 出资额 | 10,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2018年4月11日 |
| 主要经营场所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元11层1109号 |
| 经营范围 | 新材料技术开发；新能源技术研发和技术转让；货物与技术进出口；房地产开发经营（凭资质证书经营）；房地产经纪；物业管理；软件开发；农业技术、信息技术咨询服务；餐饮企业管理（不含餐饮服务）；房屋建筑工程设计施工（凭资质证书经营）；土地整理；销售：仪器仪表、建筑材料（不含危险化学品） 、机械设备及配件、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、家用电器、计算机及配件、电子产品、医疗器械一类、化工产品及原料（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 成都赤鼎创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 8,300.00 | 83.00% |
| 2 | 侨信控股（海南）有限公司 | 有限合伙人 | 1,200.00 | 12.00% |
| 3 | 陈皓彬 | 有限合伙人 | 500.00 | 5.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，成都赤鼎创业投资管理有限公司直接持有成都云钛新材料合伙企业（有限合伙）83.00%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
13、共青城凯旋机会成长四号股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 共青城凯旋机会成长四号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 海南凯旋机会四号企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 出资额 | 6,750.00万人民币 |
| 成立日期 | 2022年6月17日 |
| 主要经营场所 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 陶冶 | 有限合伙人 | 1,190.00 | 17.6296% |
| 2 | 秦皇岛昌兴实业有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 14.8148% |
| 3 | 张萍 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 14.8148% |
| 4 | 青岛洪祺私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 702.33 | 10.4049% |
| 5 | 青岛洪希私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 678.65 | 10.0541% |
| 6 | 北京优禾鼎盛股权投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 612.50 | 9.0741% |
| 7 | 天合公益基金会 | 有限合伙人 | 500.00 | 7.4074% |
| 8 | 上海橼槐生态环境科技事务所 | 有限合伙人 | 500.00 | 7.4074% |
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 9 | 青岛洪景私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 456.52 | 6.7633% |
| 10 | 海南凯旋机会四号企业管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 110.00 | 1.6296% |
| 合计 | 6,750.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，海南凯旋机会四号企业管理合伙企业（有限合伙）直接持有共青城凯旋机会成长四号股权投资合伙企业（有限合伙）1.6296%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
14、青创伯乐上善（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 青创伯乐上善（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 北京青创伯乐投资有限公司 |
| 出资额 | 3,210.00万人民币 |
| 成立日期 | 2020年6月1日 |
| 主要经营场所 | 山东省青岛市黄岛区海景路298号海景公寓1号楼808室 |
| 经营范围 | 股权投资，创业投资，以自有资金对外投资，以自有资金从事资产管理，投资管理（以上范围未经金融监管部门依法批准，均不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 厦门唐龙股权投资基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 700.00 | 21.8069% |
| 2 | 唐庚 | 有限合伙人 | 300.00 | 9.3458% |
| 3 | 王晓菲 | 有限合伙人 | 300.00 | 9.3458% |
| 4 | 万锡联 | 有限合伙人 | 300.00 | 9.3458% |
| 5 | 袁杏梅 | 有限合伙人 | 190.00 | 5.9190% |
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 6 | 肖国伟 | 有限合伙人 | 180.00 | 5.6075% |
| 7 | 海晓东 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.6729% |
| 8 | 福建省越丰农产品有限公司 | 有限合伙人 | 120.00 | 3.7383% |
| 9 | 武岳 | 有限合伙人 | 120.00 | 3.7383% |
| 10 | 王德潮 | 有限合伙人 | 120.00 | 3.7383% |
| 11 | 龙岩市南龙电子商务有限公司 | 有限合伙人 | 120.00 | 3.7383% |
| 12 | 吕越瑾 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1153% |
| 13 | 福建省灼岳科技集团有限公司 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1153% |
| 14 | 周昕 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1153% |
| 15 | 杨静 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1153% |
| 16 | 赵志红 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1153% |
| 17 | 刘伟达 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1153% |
| 18 | 北京青创伯乐投资有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.3115% |
| 合计 | 3,210.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，北京青创伯乐投资有限公司直接持有青创伯乐上善（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）0.3115%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
15、荆州慧康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 荆州慧康股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 荆州招商慧德资本管理有限责任公司 |
| 出资额 | 317,300.00万人民币 |
| 成立日期 | 2018年2月28日 |
| 主要经营场所 | 荆州市荆州开发区豉湖路58号荆州开发区招商中心 |
| 经营范围 | 投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不 |
得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；对未上市企业进行股权投资；股权投资（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 90,000.00 | 28.3643% |
| 2 | 招商证券投资有限公司 | 有限合伙人 | 71,100.00 | 22.4078% |
| 3 | 烟台瑞佑投资有限公司 | 有限合伙人 | 60,000.00 | 18.9095% |
| 4 | 荆州产业基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 60,000.00 | 18.9095% |
| 5 | 湖北长创产业投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 9.4548% |
| 6 | 深圳几何十五期资本投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,000.00 | 1.2606% |
| 7 | 荆州招商慧德资本管理有限责任公司 | 普通合伙人 | 1,500.00 | 0.4727% |
| 8 | 张家港荆合投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 700.00 | 0.2206% |
| 合计 | 317,300.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，荆州招商慧德资本管理有限责任公司直接持有荆州慧康股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.4727%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
16、黄石启浦帝江股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 黄石启浦帝江股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 上海启浦投资管理有限公司 |
| 出资额 | 3,518.00万人民币 |
| 成立日期 | 2021年12月18日 |
| 主要经营场所 | 湖北省黄石市市辖区金山大道189号黄金山科技园（申报承诺） |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 庄宇 | 有限合伙人 | 500.00 | 14.2126% |
| 2 | 刘小根 | 有限合伙人 | 400.00 | 11.3701% |
| 3 | 宋联钦 | 有限合伙人 | 300.00 | 8.5276% |
| 4 | 黄少梅 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.6850% |
| 5 | 宋联松 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.6850% |
| 6 | 傅军荣 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.2638% |
| 7 | 赵军 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.2638% |
| 8 | 杨勇锋 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.2638% |
| 9 | 丁立升 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.2638% |
| 10 | 程军杰 | 有限合伙人 | 110.00 | 3.1268% |
| 11 | 沈玉祥 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.8425% |
| 12 | 李丽 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.8425% |
| 13 | 张桂仙 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.8425% |
| 14 | 殷杰 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.8425% |
| 15 | 徐泽杉 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.8425% |
| 16 | 冷峰 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.8425% |
| 17 | 鲍培斌 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.8425% |
| 18 | 唐璘 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.8425% |
| 19 | 周时民 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.8425% |
| 20 | 彭少楷 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.8425% |
| 21 | 姚清深 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.8425% |
| 22 | 姜曌堃 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.8425% |
| 23 | 上海启浦投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 8.00 | 0.2274% |
| 合计 | 3,518.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，上海启浦投资管理有限公司直接持有黄石启浦帝江股权投资合伙企业（有限合伙）0.2274%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
17、淄博汇富恒盈股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 淄博汇富恒盈股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 深圳中天汇富基金管理有限公司 |
| 出资额 | 3,595.00万人民币 |
| 成立日期 | 2020年12月3日 |
| 主要经营场所 | 山东省淄博市高新区柳泉路105号新世纪广场1号楼13层A区第147号 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 海南盛合西投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 520.00 | 14.4645% |
| 2 | 罗少云 | 有限合伙人 | 300.00 | 8.3449% |
| 3 | 闫巧新 | 有限合伙人 | 170.00 | 4.7288% |
| 4 | 黄晓东 | 有限合伙人 | 170.00 | 4.7288% |
| 5 | 吴江 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.1725% |
| 6 | 梁秀红 | 有限合伙人 | 130.00 | 3.6161% |
| 7 | 周群 | 有限合伙人 | 110.00 | 3.0598% |
| 8 | 张大明 | 有限合伙人 | 110.00 | 3.0598% |
| 9 | 郭宏伟 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 10 | 贺德权 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 11 | 胡红波 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 12 | 马莉 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 13 | 李钧 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 14 | 梁惠德 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 15 | 陈建元 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 16 | 王晓静 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 17 | 黄翠花 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 18 | 杨小曼 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 19 | 俞增杰 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 20 | 马艺林 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 21 | 谭永平 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 22 | 张炜 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 23 | 杨灏 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 24 | 梁湛荣 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 25 | 胥森 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 26 | 邢文龙 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.7816% |
| 27 | 黄罡 | 有限合伙人 | 45.00 | 1.2517% |
| 28 | 章仲林 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.8345% |
| 29 | 唐赛艳 | 有限合伙人 | 25.00 | 0.6954% |
| 30 | 胡骏 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.5563% |
| 31 | 深圳中天汇富基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.2782% |
| 32 | 马肃宇 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.1391% |
| 合计 | 3,595.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，深圳中天汇富基金管理有限公司直接持有淄博汇富恒盈股权投资合伙企业（有限合伙）0.2782%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
18、长沙楚梦创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 长沙楚梦创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 长沙景实创业投资有限公司 |
| 出资额 | 3,131.00万人民币 |
| 成立日期 | 2022年2月21日 |
| 主要经营场所 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-222房 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 朱征其 | 有限合伙人 | 700.00 | 22.3571% |
| 2 | 易伶 | 有限合伙人 | 300.00 | 9.5816% |
| 3 | 魏娜 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.3877% |
| 4 | 郑亮春 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.3877% |
| 5 | 周慧勇 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.3877% |
| 6 | 刘轶 | 有限合伙人 | 160.00 | 5.1102% |
| 7 | 戴福本 | 有限合伙人 | 160.00 | 5.1102% |
| 8 | 禹瑾筠 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.7908% |
| 9 | 谢述颖 | 有限合伙人 | 120.00 | 3.8326% |
| 10 | 黄洁 | 有限合伙人 | 110.00 | 3.5133% |
| 11 | 舒明强 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1939% |
| 12 | 马丽琼 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1939% |
| 13 | 李升升 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1939% |
| 14 | 李奇志 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1939% |
| 15 | 陈志军 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1939% |
| 16 | 尹桂珍 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1939% |
| 17 | 王崇国 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1939% |
| 18 | 何利光 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.1939% |
| 19 | 长沙景实创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 31.00 | 0.9901% |
| 合计 | 3,131.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，长沙景实创业投资有限公司直接持有长沙楚梦创业投资
合伙企业（有限合伙）0.9901%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
19、厦门喜越友瑞投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 厦门喜越友瑞投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 深圳友博私募股权投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 3,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2022年3月9日 |
| 主要经营场所 | 厦门市思明区镇海路26号602室之240 |
| 经营范围 |
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 四川中光防雷科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 800.00 | 26.6667% |
| 2 | 何昀 | 有限合伙人 | 500.00 | 16.6667% |
| 3 | 中环聚能（珠海）科技合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 450.00 | 15.00% |
| 4 | 瑞德纵横（北京）股权投资基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 310.00 | 10.3333% |
| 5 | 上海将应投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 300.00 | 10.0000% |
| 6 | 周西 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.6667% |
| 7 | 张尧 | 有限合伙人 | 130.00 | 4.3333% |
| 8 | 许愿 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.3333% |
| 9 | 刘荣 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.3333% |
| 10 | 董兵 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.3333% |
| 11 | 深圳友博私募股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.3333% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，深圳友博私募股权投资基金管理有限公司直接持有厦门
喜越友瑞投资合伙企业（有限合伙）0.3333%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。20、珠海横琴贡盈投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 珠海横琴贡盈投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 田贵祥 |
| 出资额 | 1,339.58万人民币 |
| 成立日期 | 2020年12月3日 |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴三塘村35号第五层 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 崔雅萍 | 有限合伙人 | 248.00 | 18.5133% |
| 2 | 邱长斌 | 有限合伙人 | 200.00 | 14.9301% |
| 3 | 谌斌 | 有限合伙人 | 200.00 | 14.9301% |
| 4 | 郭军 | 有限合伙人 | 198.1322 | 14.7906% |
| 5 | 范艳 | 有限合伙人 | 124.00 | 9.2566% |
| 6 | 李庆艳 | 有限合伙人 | 85.60 | 6.3901% |
| 7 | 陈仁钊 | 有限合伙人 | 48.1322 | 3.5931% |
| 8 | 李二勇 | 有限合伙人 | 48.1322 | 3.5931% |
| 9 | 梁音 | 有限合伙人 | 44.9234 | 3.3535% |
| 10 | 李媛 | 有限合伙人 | 42.0141 | 3.1364% |
| 11 | 乔雅景 | 有限合伙人 | 35.9387 | 2.6828% |
| 12 | 薛军 | 有限合伙人 | 34.1852 | 2.5519% |
| 13 | 田贵祥 | 普通合伙人 | 22.50 | 1.6796% |
| 14 | 汪凯明 | 有限合伙人 | 8.022 | 0.5988% |
| 合计 | 1,339.58 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，田贵祥直接持有珠海横琴贡盈投资合伙企业（有限合伙）
1.6796%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
21、湖南宇纳领富私募股权投资企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 湖南宇纳领富私募股权投资企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 湖南宇纳私募股权基金管理有限公司 |
| 出资额 | 3,070.00万人民币 |
| 成立日期 | 2021年1月29日 |
| 主要经营场所 | 常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇I型号A栋0236号 |
| 经营范围 | 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 彭四立 | 有限合伙人 | 300.00 | 9.7720% |
| 2 | 欧阳骥 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.5147% |
| 3 | 赵影 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.5147% |
| 4 | 张勇 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.5147% |
| 5 | 涂跃飞 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.5147% |
| 6 | 海南明白乐管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 200.00 | 6.5147% |
| 7 | 湖南宇纳私募股权基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 200.00 | 6.5147% |
| 8 | 戴琳 | 有限合伙人 | 170.00 | 5.5375% |
| 9 | 梁见权 | 有限合伙人 | 160.00 | 5.2117% |
| 10 | 贺向阳 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.8860% |
| 11 | 邓佩 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.8860% |
| 12 | 王凯 | 有限合伙人 | 140.00 | 4.5603% |
| 13 | 王松波 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.2573% |
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 14 | 肖翠方 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.2573% |
| 15 | 范寿军 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.2573% |
| 16 | 沈艳林 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.2573% |
| 17 | 易闯 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.2573% |
| 18 | 刘智慧 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.2573% |
| 19 | 湖南浤晟科技有限公司 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.2573% |
| 20 | 湖南慧点企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.2573% |
| 合计 | 3,070.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，湖南宇纳私募股权基金管理有限公司直接持有湖南宇纳领富私募股权投资企业（有限合伙）6.5147%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
22、共青城兴中创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 共青城兴中创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 河南上元私募基金管理有限公司 |
| 出资额 | 2,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2021年9月22日 |
| 主要经营场所 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 成都天象互动科技有限公司 | 有限合伙人 | 800.00 | 40.00% |
| 2 | 尚万宽 | 有限合伙人 | 360.00 | 18.00% |
| 3 | 彭刚 | 有限合伙人 | 300.00 | 15.00% |
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 4 | 陈洪伟 | 有限合伙人 | 200.00 | 10.00% |
| 5 | 杜勇 | 有限合伙人 | 100.00 | 5.00% |
| 6 | 陈勇峰 | 有限合伙人 | 100.00 | 5.00% |
| 7 | 吕顺飞 | 有限合伙人 | 100.00 | 5.00% |
| 8 | 河南上元私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 40.00 | 2.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，河南上元私募基金管理有限公司直接持有共青城兴中创业投资合伙企业（有限合伙）2.00%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
23、广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 李明智 |
| 出资额 | 78,800.00万人民币 |
| 成立日期 | 2019年1月10日 |
| 主要经营场所 | 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1第10层1002单元 |
| 经营范围 | 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资 |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李明智 | 普通合伙人 | 40,800.00 | 51.7766% |
| 2 | 广州科技创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 38,000.00 | 48.2234% |
| 合计 | 78,800.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，李明智直接持有广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙）51.7766%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
24、广州睿信创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 广州睿信创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 广州睿熙投资有限公司 |
| 出资额 | 20,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2020年9月21日 |
| 主要经营场所 | 广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房 |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动；证券投资咨询 |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 广州睿诚创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 19,764.00 | 98.82% |
| 2 | 广州睿熙投资有限公司 | 普通合伙人 | 236.00 | 1.18% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，广州睿熙投资有限公司直接持有广州睿信创业投资合伙企业（有限合伙）1.18%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
25、中信证券投资有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 中信证券投资有限公司 |
| 法定代表人 | 方浩 |
| 注册资本 | 1,700,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2012年4月1日 |
| 注册地址 | 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户 |
| 经营范围 | 金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：公司已于2025年3月31日做出减少注册资本决议，由1,700,000万人民币减至1,300,000万人民币，公告日期至2025年5月25日。
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，中信证券投资有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中信证券股份有限公司 | 1,700,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,700,000.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，中信证券投资有限公司的产权控制关系如下图所示：
中信证券股份有限公司
中信证券投资有限公司
100.00%
26、成都川商兴蜀创业投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 成都川商兴蜀创业投资中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 成都川商兴创股权投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 31,500.00万人民币 |
| 成立日期 | 2018年3月22日 |
| 主要经营场所 | 成都高新区仁和街39号6幢2层3号 |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 蔡尚林 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 15.8730% |
| 2 | 成都川商聚信股权投资基金中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,100.00 | 9.8413% |
| 3 | 安忆涵 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 6.3492% |
| 4 | 四川万汇票证印务有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 6.3492% |
| 5 | 广州丰盛富新投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 6.3492% |
| 6 | 杨远生 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 4.7619% |
| 7 | 代军 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 4.7619% |
| 8 | 蒲仲君 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.1746% |
| 9 | 李冰玉 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.1746% |
| 10 | 四川鑫中鑫科技有限责任公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.1746% |
| 11 | 江苏泰华创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.1746% |
| 12 | 诺睿德投资控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.1746% |
| 13 | 邓登 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.1746% |
| 14 | 何钊 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.1746% |
| 15 | 屈俊名 | 有限合伙人 | 600.00 | 1.9048% |
| 16 | 龚琦伦 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.5873% |
| 17 | 山东省四川商会投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.5873% |
| 18 | 张琳 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.5873% |
| 19 | 成都川商兴创股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 1.5873% |
| 20 | 苏烨 | 有限合伙人 | 400.00 | 1.2698% |
| 21 | 天津英杰汇才企业管理咨询有限公司 | 有限合伙人 | 400.00 | 1.2698% |
| 22 | 王小兵 | 有限合伙人 | 400.00 | 1.2698% |
| 23 | 刘朝贵 | 有限合伙人 | 400.00 | 1.2698% |
| 24 | 陕西亿杰实业控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 400.00 | 1.2698% |
| 25 | 丁伟 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.9524% |
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 26 | 王熊玲 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.9524% |
| 27 | 李小东 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.9524% |
| 28 | 梁伟 | 有限合伙人 | 250.00 | 0.7937% |
| 29 | 杜晓华 | 有限合伙人 | 250.00 | 0.7937% |
| 30 | 李静玉 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.6349% |
| 31 | 吴波 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.6349% |
| 32 | 冯建国 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.6349% |
| 33 | 庞传和 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.6349% |
| 34 | 四川兆宏生态科技开发有限公司 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.6349% |
| 35 | 张晓晖 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.3175% |
| 36 | 钟倩 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.3175% |
| 37 | 王森 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.3175% |
| 38 | 广元市恒昌建筑工程有限公司 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.3175% |
| 合计 | 31,500.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，成都川商兴创股权投资基金管理有限公司直接持有成都川商兴蜀创业投资中心（有限合伙）1.5873%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
27、珠海横琴贡坤投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 珠海横琴贡坤投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 田贵祥 |
| 出资额 | 857.60万人民币 |
| 成立日期 | 2021年11月24日 |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴新区上村79号四楼 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 范艳 | 有限合伙人 | 175.00 | 20.4058% |
| 2 | 田贵祥 | 普通合伙人 | 107.00 | 12.4767% |
| 3 | LIU YANG | 有限合伙人 | 100.00 | 11.6604% |
| 4 | 杨钦麟 | 有限合伙人 | 72.67 | 8.4736% |
| 5 | 李江 | 有限合伙人 | 50.00 | 5.8302% |
| 6 | 郭军 | 有限合伙人 | 47.00 | 5.4804% |
| 7 | 赵娟 | 有限合伙人 | 40.00 | 4.6642% |
| 8 | 曾曼 | 有限合伙人 | 30.00 | 3.4981% |
| 9 | 谢戈 | 有限合伙人 | 19.00 | 2.2155% |
| 10 | 汪凯明 | 有限合伙人 | 18.25 | 2.1280% |
| 11 | 李桃军 | 有限合伙人 | 17.00 | 1.9823% |
| 12 | 邢帅 | 有限合伙人 | 15.00 | 1.7491% |
| 13 | 曹友林 | 有限合伙人 | 15.00 | 1.7491% |
| 14 | 陈刚 | 有限合伙人 | 15.00 | 1.7491% |
| 15 | 刘向前 | 有限合伙人 | 13.20 | 1.5392% |
| 16 | 石立宇 | 有限合伙人 | 12.36 | 1.4412% |
| 17 | 廖永春 | 有限合伙人 | 11.25 | 1.3118% |
| 18 | 陈涛 | 有限合伙人 | 9.60 | 1.1194% |
| 19 | 李波 | 有限合伙人 | 9.58 | 1.1171% |
| 20 | 杨博 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.5830% |
| 21 | 张付友 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.5830% |
| 22 | 陈勇 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.5830% |
| 23 | 陈茂森 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.5830% |
| 24 | 赵汉杰 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.5830% |
| 25 | 杨彦虎 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.5830% |
| 26 | 操佺进 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.5830% |
| 27 | 白佳涛 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.5830% |
| 28 | 张超 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.3498% |
| 29 | 王真怡 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.3498% |
| 30 | 李晓敏 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.3498% |
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 31 | 吴芳 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.3498% |
| 32 | 邱洋 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.3498% |
| 33 | 李丹丹 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.3498% |
| 34 | 王世平 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.3498% |
| 35 | 刘亚林 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.3498% |
| 36 | 王海峰 | 有限合伙人 | 2.25 | 0.2624% |
| 37 | 董佳宾 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.2332% |
| 38 | 江任 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.2332% |
| 39 | 杨军均 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.2332% |
| 40 | 严巧玲 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.2332% |
| 41 | 张丹 | 有限合伙人 | 1.46 | 0.1702% |
| 42 | 吴彬 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.1166% |
| 43 | 陈攀 | 有限合伙人 | 0.94 | 0.1096% |
| 44 | 童攀 | 有限合伙人 | 0.94 | 0.1096% |
| 45 | 王文伟 | 有限合伙人 | 0.80 | 0.0933% |
| 46 | 廖梓钧 | 有限合伙人 | 0.45 | 0.0525% |
| 47 | 贠海冬 | 有限合伙人 | 0.45 | 0.0525% |
| 48 | 史晓辰 | 有限合伙人 | 0.40 | 0.0466% |
| 合计 | 857.60 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，田贵祥直接持有珠海横琴贡坤投资合伙企业（有限合伙）
12.4767%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
28、泉州陆离鸿初创业投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 泉州陆离鸿初创业投资中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 海南陆离之私募基金管理有限公司 |
| 出资额 | 4,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2022年1月17日 |
| 主要经营场所 | 福建省泉州市丰泽区泉秀街道丁荣路39号御殿花园5号楼商业楼 |
| 311-16 | |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北海陆离壹号创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,980.00 | 99.50% |
| 2 | 海南陆离之私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 20.00 | 0.50% |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，海南陆离之私募基金管理有限公司直接持有泉州陆离鸿初创业投资中心（有限合伙）0.50%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
29、成都高新新经济创业投资有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 成都高新新经济创业投资有限公司 |
| 法定代表人 | 叶翰 |
| 注册资本 | 500,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2018年10月15日 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道539号 |
| 经营范围 | 创业投资；股权投资；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立创业投资企业；股权投资企业与投资管理顾问机构。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，成都高新新经济创业投资有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 成都高新投资集团有限公司 | 275,000.00 | 55.00% |
| 2 | 成都高新策源投资集团有限公司 | 225,000.00 | 45.00% |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，成都高新新经济创业投资有限公司的产权控制关系如下图所示：
成都高新投资集团有限公司
成都高新新经济创
业投资有限公司
成都高新策源投资集团有限公司
55.00%
8.1177%
100.00%
成都高新技术产业开发区商务文化旅游局
四川省财政厅
91.8823%
45.00%
30、青创伯乐捧星（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 青创伯乐捧星（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 北京青创伯乐投资有限公司 |
| 出资额 | 2,110.00万人民币 |
| 成立日期 | 2022年2月21日 |
| 主要经营场所 | 山东省青岛市黄岛区隐珠街道办事处海景路298号东方海景4号楼511室 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 陈桂兰 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 94.7867% |
| 2 | 刘学徽 | 有限合伙人 | 100.00 | 4.7393% |
| 3 | 北京青创伯乐投资有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.4739% |
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 合计 | 2,110.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，北京青创伯乐投资有限公司直接持有青创伯乐捧星（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）0.4739%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
31、陕西科控融通助业创业投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 陕西科控融通助业创业投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 陕西科控启元创业投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 出资额 | 9,620.00万人民币 |
| 成立日期 | 2017年3月28日 |
| 主要经营场所 | 陕西省西安市国家民用航天产业基地航天中路东段寰宇大厦2号楼6层604-1室 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 交盈泓理（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,653.1971 | 48.37% |
| 2 | 盈桉万有（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,320.00 | 13.72% |
| 3 | 孙东峰 | 有限合伙人 | 1,200.00 | 12.47% |
| 4 | 黄文博 | 有限合伙人 | 680.00 | 7.07% |
| 5 | 西安锦都嘉瑞科技发展有限公司 | 有限合伙人 | 673.40145 | 7.00% |
| 6 | 西安瀚鑫建股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 673.40145 | 7.00% |
| 7 | 邢雨格 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.12% |
| 8 | 陕西科控启元创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 120.00 | 1.25% |
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 合计 | 9,620.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，陕西科控启元创业投资管理合伙企业（有限合伙）直接持有陕西科控融通助业创业投资管理合伙企业（有限合伙）1.25%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
32、交盈泓理（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 交盈泓理（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 西安西交一八九六资本管理有限公司 |
| 出资额 | 11,464.078117万人民币 |
| 成立日期 | 2022年3月7日 |
| 主要经营场所 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼185室-8（自主申报） |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 赵宝龙 | 有限合伙人 | 3,043.837738 | 26.5511% |
| 2 | 王震卿 | 有限合伙人 | 2,426.232147 | 21.1638% |
| 3 | 陕西国元企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,191.020966 | 19.1121% |
| 4 | 胡永峰 | 有限合伙人 | 686.501701 | 5.9883% |
| 5 | 陕西伊势威实力信息发展有限公司 | 有限合伙人 | 597.006988 | 5.2076% |
| 6 | 房心民 | 有限合伙人 | 555.809785 | 4.8483% |
| 7 | 柯宏斌 | 有限合伙人 | 277.904892 | 2.4241% |
| 8 | 王杲 | 有限合伙人 | 277.904892 | 2.4241% |
| 9 | 赵向明 | 有限合伙人 | 238.204193 | 2.0778% |
| 10 | 李娜 | 有限合伙人 | 238.204193 | 2.0778% |
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 11 | 卞莹 | 有限合伙人 | 166.742936 | 1.4545% |
| 12 | 魏长青 | 有限合伙人 | 158.802795 | 1.3852% |
| 13 | 袁振涛 | 有限合伙人 | 158.802795 | 1.3852% |
| 14 | 谷少罡 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.0467% |
| 15 | 罗征 | 有限合伙人 | 119.102096 | 1.0389% |
| 16 | 西安西交一八九六资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 108.00 | 0.9421% |
| 17 | 袁丛芳 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.8723% |
| 合计 | 11,464.078117 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，西安西交一八九六资本管理有限公司直接持有交盈泓理（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）0.9421%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
33、青创伯乐星辰（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 青创伯乐星辰（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 北京青创伯乐投资有限公司 |
| 出资额 | 1,110.00万人民币 |
| 成立日期 | 2021年9月30日 |
| 主要经营场所 | 山东省青岛市黄岛区隐珠街道办事处海景路298号东方海景3号楼603室 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 裴蓉 | 有限合伙人 | 400.00 | 36.0360% |
| 2 | 黄希豪 | 有限合伙人 | 300.00 | 27.0270% |
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 3 | 邱维 | 有限合伙人 | 200.00 | 18.0180% |
| 4 | 刘泽栋 | 有限合伙人 | 200.00 | 9.0090% |
| 5 | 季晶晶 | 有限合伙人 | 100.00 | 9.0090% |
| 6 | 北京青创伯乐投资有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.9009% |
| 合计 | 1,110.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，北京青创伯乐投资有限公司直接持有青创伯乐星辰（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）0.9009%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
34、珠海横琴贡胤投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 珠海横琴贡胤投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 田贵祥 |
| 出资额 | 660.42万人民币 |
| 成立日期 | 2020年12月4日 |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-72566（集中办公区） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 郭军 | 有限合伙人 | 171.3845 | 25.9508% |
| 2 | 范艳 | 有限合伙人 | 137.4511 | 20.8127% |
| 3 | 徐鸿昌 | 有限合伙人 | 55.6194 | 8.4218% |
| 4 | 刘亚林 | 有限合伙人 | 28.0771 | 4.2514% |
| 5 | 王卫华 | 有限合伙人 | 25.6705 | 3.8870% |
| 6 | 田贵祥 | 普通合伙人 | 25.6322 | 3.8812% |
| 7 | 陈刚 | 有限合伙人 | 16.0441 | 2.4294% |
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 8 | 薛军 | 有限合伙人 | 13.9470 | 2.1118% |
| 9 | 崔雅萍 | 有限合伙人 | 13.4511 | 2.0367% |
| 10 | 赵娟 | 有限合伙人 | 12.8353 | 1.9435% |
| 11 | 邢帅 | 有限合伙人 | 12.8353 | 1.9435% |
| 12 | 曲松林 | 有限合伙人 | 12.8353 | 1.9435% |
| 13 | 高婷 | 有限合伙人 | 11.5517 | 1.7491% |
| 14 | 邱长斌 | 有限合伙人 | 11.0973 | 1.6803% |
| 15 | 李洋 | 有限合伙人 | 9.6000 | 1.4536% |
| 16 | 谢戈 | 有限合伙人 | 8.7978 | 1.3322% |
| 17 | 刘曙光 | 有限合伙人 | 8.0220 | 1.2147% |
| 18 | 杨钦麟 | 有限合伙人 | 8.0220 | 1.2147% |
| 19 | 徐强 | 有限合伙人 | 8.0220 | 1.2147% |
| 20 | 廖永春 | 有限合伙人 | 8.0220 | 1.2147% |
| 21 | 王浩 | 有限合伙人 | 7.5000 | 1.1356% |
| 22 | 赵汉杰 | 有限合伙人 | 6.4176 | 0.9717% |
| 23 | 刘向前 | 有限合伙人 | 6.4176 | 0.9717% |
| 24 | 王晶 | 有限合伙人 | 6.0000 | 0.9085% |
| 25 | 王茂林 | 有限合伙人 | 5.0220 | 0.7604% |
| 26 | 史晓辰 | 有限合伙人 | 4.0110 | 0.6073% |
| 27 | 陈茂森 | 有限合伙人 | 4.0110 | 0.6073% |
| 28 | 李波 | 有限合伙人 | 4.0110 | 0.6073% |
| 29 | 陈涛 | 有限合伙人 | 4.0110 | 0.6073% |
| 30 | 金志强 | 有限合伙人 | 3.7500 | 0.5678% |
| 31 | 杨敏 | 有限合伙人 | 3.0000 | 0.4543% |
| 32 | 赵伟 | 有限合伙人 | 2.4000 | 0.3634% |
| 33 | 折强 | 有限合伙人 | 2.4000 | 0.3634% |
| 34 | 刘磊 | 有限合伙人 | 1.5000 | 0.2271% |
| 35 | 童攀 | 有限合伙人 | 0.2878 | 0.0436% |
| 36 | 陈攀 | 有限合伙人 | 0.2878 | 0.0436% |
| 37 | 张丹 | 有限合伙人 | 0.1752 | 0.0265% |
| 38 | 陈勇 | 有限合伙人 | 0.1752 | 0.0265% |
| 39 | 邱洋 | 有限合伙人 | 0.1251 | 0.0189% |
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 合计 | 660.42 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，田贵祥直接持有珠海横琴贡胤投资合伙企业（有限合伙）
3.8812%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
35、青岛高澜建华产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 青岛高澜建华产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 10,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2021年5月12日 |
| 主要经营场所 | 山东省青岛市城阳区城阳街道青岛天谷产业园8号楼315室 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 广州高澜节能技术股份有限公司 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 80.00% |
| 2 | 北京初心同源科技有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00% |
| 3 | 深圳市长华投资有限公司 | 有限合伙人 | 950.00 | 9.50% |
| 4 | 深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 50.00 | 0.50% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司直接持有青岛高澜建华产业投资基金合伙企业（有限合伙）0.50%的合伙份额并担任其
执行事务合伙人、普通合伙人。
36、深圳市为胜创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 深圳市为胜创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 朱争光 |
| 出资额 | 1,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2021年11月25日 |
| 主要经营场所 | 深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路25号深圳湾创业投资大厦2803 |
| 经营范围 | 以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资；企业管理；税务服务；财务咨询；企业形象策划；办公服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 史海权 | 有限合伙人 | 375.00 | 37.50% |
| 2 | 李飞德 | 有限合伙人 | 375.00 | 37.50% |
| 3 | 陈心明 | 有限合伙人 | 100.00 | 10.00% |
| 4 | 朱敏 | 有限合伙人 | 100.00 | 10.00% |
| 5 | 朱争光 | 普通合伙人 | 50.00 | 5.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，朱争光直接持有深圳市为胜创业投资合伙企业（有限合伙）5.00%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
37、海南三亚贡和投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 海南三亚贡和投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 田贵祥 |
| 出资额 | 223.00万人民币 |
| 成立日期 | 2022年5月31日 |
| 主要经营场所 | 海南省三亚市崖州区崖州湾科技城雅布伦产业园五号楼六楼608室33号 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（2）主要合伙人情况
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 姚义强 | 有限合伙人 | 17.00 | 7.6233% |
| 2 | 韩征明 | 有限合伙人 | 14.00 | 6.2780% |
| 3 | 蒋远志 | 有限合伙人 | 12.00 | 5.3812% |
| 4 | 李文波 | 有限合伙人 | 11.00 | 4.9327% |
| 5 | 赖攀 | 有限合伙人 | 10.00 | 4.4843% |
| 6 | 张挺 | 有限合伙人 | 10.00 | 4.4843% |
| 7 | 郭军 | 有限合伙人 | 10.00 | 4.4843% |
| 8 | 李爱连 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.5874% |
| 9 | 李建英 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.5874% |
| 10 | 杨慧芳 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.5874% |
| 11 | 付春雷 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.5874% |
| 12 | 李伯荣 | 有限合伙人 | 6.00 | 2.6906% |
| 13 | 胡翔 | 有限合伙人 | 5.50 | 2.4664% |
| 14 | 易卫东 | 有限合伙人 | 5.50 | 2.4664% |
| 15 | 姜志伟 | 有限合伙人 | 5.00 | 2.2422% |
| 16 | 吴彬 | 有限合伙人 | 5.00 | 2.2422% |
| 17 | 刘建伟 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 18 | 王梦花 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 19 | 居来提·艾合买提江 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 20 | 刘真民 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 21 | 邓一 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 22 | 张春雷 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 23 | 黎狄 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 24 | 王帅 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 25 | 赵鹏 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 26 | 蒲雅颖 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 27 | 胡磊 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 28 | 李阳 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 29 | 杜兴华 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 30 | 陈文志 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 31 | 徐定金 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 32 | 王杰 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 33 | 杨军均 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 34 | 徐莉 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 35 | 刘哲琰 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 36 | 李小方 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 37 | 林玲 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 38 | 黄贵生 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 39 | 陈强 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 40 | 王显强 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.3453% |
| 41 | 柳翔 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.8969% |
| 42 | 李方明 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.8969% |
| 43 | 李丹丹 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.8969% |
| 44 | 田贵祥 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.4484% |
| 45 | 吴小荣 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.4484% |
| 合计 | 223.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，田贵祥直接持有海南三亚贡和投资合伙企业（有限合伙）
0.4484%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。
（二）发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 卢小波 | - | 男 | 中国 | 否 |
（三）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
本次交易完成后，标的资产部分交易对方预计成为持有上市公司5%以上股份的股东。除此以外，本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
二、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金的交易对方为海南琏升，海南琏升基本情况如下：
（一）基本情况
| 公司名称 | 海南琏升科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460108MAA8YUFK9M |
| 成立日期 | 2021年7月29日 |
| 法定代表人 | 黄明良 |
| 注册资本 | 37,800.00万人民币 |
| 注册地址 | 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001 |
| 营业范围 | 一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，海南琏升为公司实际控制人黄明良、欧阳萍控制的企业，股权结构及控制关系如下图所示：
海南琏升
黄明良欧阳萍
四川星慧酒店管理集团有限公司海南星煜宸投资集团有限公司
海南星煜宸科技有限公司
51.40%
100.00%
100.00%
15.00%85.00%
第四节 交易标的基本情况
本次交易的交易标的为兴储世纪科技股份有限公司69.71%股份，兴储世纪基本情况如下：
一、基本情况
截至本预案签署日，兴储世纪基本情况如下：
| 公司名称 | 兴储世纪科技股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地 | 四川省自贡市沿滩区富仓路68号 |
| 主要办公地点 | 四川省自贡市沿滩区富仓路68号 |
| 法定代表人 | 韩勋建 |
| 注册资本 | 122,840.4624万人民币 |
| 成立日期 | 2007年12月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000670552701X |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；电池制造；电池销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；通讯设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；工程管理服务；电子元器件与机电组件设备制造；软件开发；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建筑智能化系统设计；道路货物运输（网络货运）；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
二、股权结构和控制关系
截至本预案签署日，兴储世纪主要股东及股权结构的情况如下图所示：
自贡市国资委四川省财政厅
自贡高投自贡金马产投
中兴维先通中兴新
中兴发展中兴和润兴储世纪
青创伯乐下属基金
兴储世纪员工持股平台
其他股东
90%10%
100%
36%9%
100%
侯为贵18%
22.09%
10.10%6.08%
4.59%36.95%
49%
18.93%
1.26%
截至本预案签署日，兴储世纪第一大股东为自贡金马产投，兴储世纪无控股股东、实际控制人。
三、下属公司情况
截至本预案签署日，兴储世纪共拥有40家全资子公司，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 公司性质 |
| 1 | 天津兴储世纪科技有限公司 | 天津市 | 平台公司 |
| 2 | 四川兴储能源科技有限公司 | 四川省自贡市 | 生产公司 |
| 3 | 自贡兴川储能技术有限公司 | 四川省自贡市 | 生产公司 |
| 4 | 自贡兴川光电有限公司 | 四川省自贡市 | 生产公司 |
| 5 | Zonergy Europe S.R.L | 意大利 | 销售公司 |
| 6 | 兴数能源科技有限公司 | 新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿图什市 | 离网运维 |
| 7 | 呼和浩特市兴泰能源有限公司 | 内蒙古自治区呼和浩特市 | 电站公司（集中式） |
| 8 | 兴安盟兴昱能源有限责任公司 | 内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼前旗 | 电站公司（集中式） |
| 9 | 呼和浩特市晟大能源有限公司 | 内蒙古自治区呼和浩特市 | 电站公司（集中式） |
| 10 | 兴储世纪科技（深圳）有限公司 | 广东省深圳市 | 研发公司 |
| 11 | Zonergy Solar Development Pakistan Ltd | 巴基斯坦 | 贸易公司 |
| 12 | 叶城县源兴能源有限公司 | 新疆维吾尔自治区喀什地区 | 电站公司（集中式） |
| 13 | 莎车县兴疆科技有限公司 | 新疆维吾尔自治区喀什地区 | 生产公司 |
| 14 | 天津兴川光电有限公司 | 天津市 | 平台公司 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 公司性质 |
| 15 | 嘉兴禾联能源有限公司 | 浙江省嘉兴市 | 电站公司（分布式） |
| 16 | 淄博凌阳浩博能源技术有限公司 | 山东省淄博市 | 电站公司（分布式） |
| 17 | 海南颐光能源科技有限公司 | 海南省三亚市 | 平台公司 |
| 18 | 甘肃中兴新能源有限公司 | 甘肃省兰州市 | 离网运维、电站公司（分布式） |
| 19 | 唐山兴储世纪科技有限公司 | 河北省唐山市 | 平台公司 |
| 20 | 四川中兴能源有限公司 | 四川省成都市 | 离网运维 |
| 21 | 兰州源光新能源开发有限公司 | 甘肃省甘南藏族自治州 | 平台公司 |
| 22 | 夏河源欣新能源开发有限公司 | 甘肃省甘南藏族自治州 | 电站公司（集中式） |
| 23 | 北京兴储世纪科技有限公司 | 北京市 | 平台公司 |
| 24 | Apollo Solar Development Limited | 香港 | 平台公司 |
| 25 | Appolo Solar Development Pakistan Limited | 巴基斯坦 | 电站公司 |
| 26 | Best Green Energy Limited | 香港 | 平台公司 |
| 27 | Best Green Energy Pakistan Limited | 巴基斯坦 | 电站公司 |
| 28 | Crystal Energy Limited | 香港 | 平台公司 |
| 29 | Crest Energy Pakistan Limited | 巴基斯坦 | 电站公司 |
| 30 | Dragon Solar Development Limited | 香港 | 平台公司 |
| 31 | Dragon Solar Development Pakistan Limited | 巴基斯坦 | 电站公司 |
| 32 | Flare Solar Development Pakistan Limited | 巴基斯坦 | 电站公司 |
| 33 | Golden Eye Solar Development Pakistan Limited | 巴基斯坦 | 电站公司 |
| 34 | Elbel Green Energy Limited | 香港 | 平台公司 |
| 35 | Elbel Green Energy Pakistan Limited | 巴基斯坦 | 电站公司 |
| 36 | Zonergy UK Limited | 英国 | 销售公司 |
| 37 | 安徽兴储世纪新能源科技有限公司 | 安徽省马鞍山市 | 电站公司（分布式） |
| 38 | 兴储世纪科技（成都）有限公司 | 四川省成都市 | 研发公司 |
| 39 | 西藏兴储科技有限公司 | 西藏自治区拉萨市 | 离网运维 |
| 40 | Zonergy (Thailand) Co., Ltd | 泰国 | 销售公司 |
截至本预案签署日，兴储世纪拥有1家分公司中兴能源（天津）有限公司巴
基斯坦分公司，位于巴基斯坦，主要业务为投标及贸易。
四、主营业务情况
（一）主营业务概况
兴储世纪主营业务为光伏发电业务以及光伏相关智能微电网产品研发、生产与销售。兴储世纪着力打造“光伏+储能”一体化战略布局，为客户持续输送清洁能源，响应国家“走出去”和“一带一路”战略，助力并推动“碳中和、碳达峰”目标的实现。光伏发电业务方面，兴储世纪业务涵盖光伏项目的投资、建设、运营管理和发售电业务，项目主要集中在集中式光伏电站、分布式电站及离网光储运维三个细分领域，项目开发覆盖国内新疆、甘肃、四川等地以及巴基斯坦、欧洲、非洲、东南亚等境外地区。智能微电网业务方面，兴储世纪产品系列包括储能产品、控制逆变器产品等。产品严格依照国际、国内相关标准设计，获得CQC、UN/MSDS、CE/CB、IEC、EN、VDE、CEI等国内外权威机构认证，并通过世界银行点亮全球（Lighting Global）设备合作商认证。
（二）主要产品及服务
兴储世纪主营产品是电力及智能微电网相关产品，具体情况如下：
1、集中式电站业务
截至本预案签署日，兴储世纪拥有7个自主运营的集中式光伏电站，总装机容量380MW，分别位于巴基斯坦、新疆及内蒙古。
2、分布式电站业务
截至本预案签署日，兴储世纪在国内运营的分布式电站主要有11个，合计装机容量约为16MW。兴储世纪分布式电站业务主要有3种模式：（1）由兴储世纪投资建设运营，向客户及当地国家电网出售电力；（2）兴储世纪投资建设项目，后将项目出售给第三方；（3）兴储世纪提供项目咨询和/或EPC服务。
国外分布式电站业务方面，自2019年起，兴储世纪以巴基斯坦为起点开启了分布式电站业务的国际化战略布局，主要以提供电站建设服务以及对应的产品为主，已建设完毕并完成交付的项目包括世界银行项目、巴基斯坦国际航空公司（PIA）培训中心太阳能发电项目、巴基斯坦Wal Nobel Group分布式项目等。
3、离网光伏运维
兴储世纪承担新疆喀什地区及克州地区、甘肃、四川无电地区民生独立光伏工程项目，取得了新疆、甘肃、四川三省民生独立光伏工程的20年运维服务权，运维装机容量约为28MW，国家及各省将通过补助资金的方式支付运维费用。
4、智能微电网相关产品
兴储世纪智能微电网业务产品主要包括储能系列及控制逆变器系列，其中储能系列包括户用储能、便携式储能及工商业储能。兴储世纪重视产品创新，致力于拓展产品系列和光伏产品应用领域，在储能产品、钠离子电池、能源控制产品等系列拥有丰富的产品技术储备或在研项目，为兴储世纪持续发展创造更多市场机遇。
（三）盈利模式
光伏发电业务方面，兴储世纪提供光伏电站设计、建设、管理、运营和维护等相关服务，以获得电力销售收入为主要盈利模式。销售智能微电网产品方面，兴储世纪根据销售产品与成本之间的差额作为盈利来源。
（四）核心竞争力
1、国内外布局优势
兴储世纪依托清晰完整的产业链、技术链和强大的国内外市场优势资源的整合能力，从整个储能产业链的下游端入手，现有业务包括大型光伏地面和分布式电站的项目开发、投资、建设、运营；无电地区、通信、边防、扶贫、监控等不同行业的光伏供电项目，成为一带一路光伏电站投资的领航者。经多年积累，兴储世纪已形成卓越的技术研发、市场开拓和工程实施能力，全方位保障各项业务
开展，为全球客户提供优质的解决方案和产品服务，具有独特的国际化优势。
2、产品研发优势
兴储世纪坚持研发自主化，自2021年启动钠离子电池及关键材料的研发、验证及产业化布局。截至2024年，已授权和在申请的各类知识产权230余项，拥有钠电芯+3S（PCS+BMS+EMS）研发、生产及解决方案一体化综合实力，钠电方壳产品率先通过T?V南德国际认证。
3、项目多元化均衡发展优势
兴储世纪致力于企业新能源项目多元化经营，光伏和光储项目兼顾、并网和离网项目并行、国内和国际同步、技术和市场并重，凭借多元化的项目均衡发展积累了大量行业经验，树立了良好的市场口碑，并以优质的市场回报反哺技术创新。同时，兴储世纪积极参与社会公益项目，如国家能源局的“无电人口用电计划”，并获得“全面解决无电人口用电问题先进单位”等荣誉，进一步强化了绿色能源的品牌形象。
五、主要财务指标
兴储世纪近两年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31/2024年度 | 2023.12.31/2023年度 |
| 资产总额 | 446,672.27 | 443,256.51 |
| 负债总额 | 199,609.71 | 215,852.41 |
| 所有者权益 | 247,062.56 | 227,404.10 |
| 营业收入 | 97,988.40 | 103,743.17 |
| 利润总额 | 21,583.28 | 10,107.03 |
| 净利润 | 19,200.82 | 7,589.29 |
截至本预案签署日，兴储世纪的审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
第五节 标的资产预估值和交易作价情况截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理机构备案（如需）的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在差异，提请广大投资者注意风险。
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整，发行数量亦将作相应调整，发行数量亦将作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
（三）发行股份购买资产的定价方式
1、定价依据
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第四十三
次会议。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 均价 | 交易均价×80% |
| 前20个交易日均价 | 6.60 | 5.28 |
| 前60个交易日均价 | 6.84 | 5.47 |
| 前120个交易日均价 | 8.01 | 6.40 |
经各方协商一致，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为
5.47元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，琏升科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照以下公式进行调整：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）
其中P0为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股增发新股或配股数，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
2、发行价格调整方案
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）调价对象
调整对象为上市公司向本次交易对方发行股份的发行价格，本次交易的交易对价不因此进行调整。
（2）调价机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次调价机制。
（3）可调价期间
自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次发行股份获得中国证监会予以注册之日止。
（4）调价触发条件
可调价期间内出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会以审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
创业板综指（399102.SZ）或申万电力设备指数（801730.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘价格跌幅超过20%。
2）向上调整
创业板综指（399102.SZ）或申万电力设备指数（801730.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述任一“调价触发条件”后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对本次发行股份的发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日（“调价基准日”）。
（6）调价机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对本次发行股份的发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份的发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股份交易均价的80%且不低于上市公司最近一期归属于母公司股东的每股净资产，并由双方协商一致后书面确定的调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份的发行价格进行调整。
（7）发行数量调整
发行价格调整后，本次交易的交易对价不变，上市公司发行股份的数量应做相应调整。
（四）股份锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如用于认购本次发行股份的标的资产的持续拥有权益的时间已满12个月，则取得的本次发行股份自该等股份发行日起12个月内不进行转让；如用于认购本次发行股份的标的资产的持续拥有权益的时间未满12个月，则取得的本次发行股份自该等股份发行日起36个月内不进行转让。在适用法律相关规定的前提下的转让不受上述限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
如果本次交易过程中《上市公司重大资产重组管理办法》修订并按其生效条件允许本次交易锁定期适用修订后的规则，则在不影响本次交易的前提下，符合条件的股东可以按修改后的规则适用更短的锁定期。
于前述锁定期届满之时，如交易对方因标的公司未能达到后续共同签订的正式协议中约定的业绩承诺指标（如有）而导致交易对方需向上市公司履行业绩补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至交易对方业绩补偿义务履行完毕之日。
锁定期内，交易对方通过本次交易取得的股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期及禁售的相关约
定。若上述锁定/禁售承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不符，交易对方将根据中国证监会或深交所的相关监管意见另行出具承诺。
前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、募集配套资金基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
上市公司本次拟向特定对象海南琏升发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司第第六届董事会第四十三次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为
5.47元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。
在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：Pl=P0-D
送股或转增股本：Pl=P0/（l+N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：Pl=（P0-D+A×K）/（l+K+N）
其中，P1为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四
舍五入），P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。海南琏升认购本次发行股份募集配套资金的具体金额将在本次交易标的资产的交易作价确定后，由上市公司与海南琏升另行协商确定，并将在重组报告书中予以披露。本次发行的最终发行规模及数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份数量的计算方式为：本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
（五）股份锁定期
募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司新增股份，自新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让。
锁定期内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期及禁售的相关约定。若上述锁定/禁售承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不符，募集配套资金认购方将根据中国证监会或深交所的相关监管意见进行相应调整。
前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和交易税费、标的公司项目建设及补充流动资金等，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、深交所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异，提请广大投资者注意风险。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务板块将会扩大，上市公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等方面的挑战，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。上市公司能否整合标的资产并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）政策与市场环境风险
光伏行业易受国内外政策导向影响，若新能源产业支持政策调整或国际贸易环境出现不确定性，可能对公司业务布局及市场拓展形成阶段性压力。同时，行业产能扩张可能导致市场竞争加剧，标的公司核心产品或服务面临价格下行压力，因此，标的公司面临行业政策及市场环境变化的不确定风险。
（二）客户集中与区域市场风险
由于所处行业的特点，标的公司对特定类型客户及区域市场存在一定依赖性，若相关政策支持力度减弱或区域经济环境变化，可能对业务稳定性及回款效率造成挑战。海外市场拓展过程中，汇率波动及地缘政治因素可能进一步增加收益不确定性。
三、其他风险
（一）公司股价波动的风险
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行二次董事会、股东大会审议，深交所审核及中国证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性。在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及深交所规章、规则的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）前瞻性陈述的不确定性风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般以诸如“将”“预期”“预计”“可能”“空间”等带有前瞻性色彩的用词进行表述。该等陈述是公司基于理性和判断所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节所披露的各种风险因素），本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。投资者应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、战争、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本预案签署日，上市公司最近12个月内未进行资产购买交易，发生的资产出售交易的具体情况如下：
2024年8月29日，上市公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司拟公开挂牌转让厦门三五互联信息有限公司100%股权及部分商标的议案》，上市公司在厦门产权交易中心公开挂牌转让公司全资子公司厦门三五互联信息有限公司100%股权及部分商标，该交易于2024年12月成交，由成都瑜与聆互联网科技有限公司以最高应价竞得。截至本预案签署日，该交易已完成交割。
2024年10月24日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者的议案》，同意天津琏升增资扩股引入四川巨星，由其以货币方式向天津琏升增资人民币74,205,750.00元。截至本预案签署日，上述增资事项已完成工商变更登记。
2024年12月24日，上市公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于出售参股公司剩余股权暨关联交易的议案》，将所持有的参股公司深圳市道熙科技有限公司45%股权出售给深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）。截至本预案签署日，该交易已完成交割。
2024年12月24日，上市公司召开第六届董事会第四十次会议审议通过了
《关于控股子公司前次增资变动暨引入新投资者的议案》，同意天津琏升增资扩股引入四川制造业协同发展基金合伙企业（有限合伙）及四川振兴协同企业管理咨询中心（有限合伙），由其以货币方式向天津琏升合计增资人民币4,009万元。截至本预案签署日，上述增资事项已完成工商变更登记。上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，不属于相同或者相近的业务范围，因此，上述交易无需纳入累计计算范围。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，不断完善公司治理结构，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。
三、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排参见本预案“重大事项提示”之“十
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
五、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划本次重组，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2025年4月7日起停牌。上市公司本次交易停牌前第21个交易日（2025年3月6日）收盘价格为7.10元/股，停牌前1个交易日（2025年4月3日）收盘价格为6.22元/股，股票收盘价累计跌幅-12.39%。本次交易停牌前20个交易日内，上市公司股票价格累计涨跌幅、同期创业板综合指数（399102.SZ）及申万电力设备指数（801730.SI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日（2025.3.6） | 停牌前最后1个交易日（2025.4.3） | 涨跌幅 |
| 上市公司股票收盘价（元/股） | 7.10 | 6.22 | -12.39% |
| 创业板综合指数（399102.SZ） | 3,064.74 | 2,827.15 | -7.75% |
| 申万电力设备指数（801730.SI） | 7,418.79 | 6,949.91 | -6.32% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | -4.64% | ||
| 剔除电力设备板块因素影响涨跌幅 | -6.07% | ||
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，我们作为公司独立董事，本着谨慎、实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就相关事项发表如下独立意见：
“1.公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2.公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
3.公司就本次交易编制的《琏升科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决.
4.同意签署附生效条件的《关于兴储世纪科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
5.本次交易中，募集配套资金的发行对象海南琏升为公司控股股东，且公司董事长黄明良同时担任海南琏升董事长，公司董事王新同时担任海南琏升董事，公司副董事长朱江同时担任海南琏升董事，海南琏升为公司关联法人。另外，本
次交易完成后，部分交易对方持有的上市公司股份比例可能将超过5%。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
6.截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易作价尚未确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次交易方案并以公司及标的公司财务数据初步测算，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
7.截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易作价尚未确定。本次交易中，上市公司控股股东拟通过认购配套募集资金巩固上市公司控制权，且本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施，预计本次交易不会导致公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
8.公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
9.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的相关规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
10.本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
11.为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经
向深圳证券交易所申请，公司股票自2025年4月7日起停牌。经审核，我们认为，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
12.本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
13.公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
14.本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
15.截至目前，我们认为，在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
16.公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。”
第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
| 黄明良 | 王 新 | 朱 江 | ||
| 杨 苹 | 江曙晖 | 张静全 | ||
| 李子扬 |
琏升科技股份有限公司
2025年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
| 丁雅丽 | 戚 敏 | 李艳蓉 |
琏升科技股份有限公司2025年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签字：
| 杨 苹 | 叶 茂 | 章威炜 | ||
| 汤璟蕾 | 吴艳兰 |
琏升科技股份有限公司
2025年 月 日
（本页无正文，为《琏升科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
琏升科技股份有限公司2025年 月 日