证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2025-022
琏升科技股份有限公司
第六届监事会第三十七次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
琏升科技股份有限公司（简称“公司”）于2025年4月18日以邮件和微信等形式发出会议通知，公司定于2025年4月18日上午第六届董事会第四十三次会议结束后以通讯表决的方式召开第六届监事会第三十七次会议审议相关议案。本次会议由监事会主席丁雅丽女士召集和主持。本次会议应出席的监事共3名，实际出席监事共3名；公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次监事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买兴储世纪科技股份有限公司（以下简称“兴储世纪”或“标的公司”）69.71%的股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为公司具备实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1. 本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式向自贡市金马产业投资有限公司、福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）等38名交易对手购买兴储世纪69.71%的股份，并同步向控股股东海南琏升科技有限公司（以下简称“海南琏升”）募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
2.发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1） 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（2） 发行对象
本次交易发行股份的交易对方为自贡市金马产业投资有限公司、福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）等共计38名标的公司股东。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（3） 发行股份的定价方式和价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第六届董事会第四十三次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 均价 | 交易均价×80% |
| 前20个交易日均价 | 6.60 | 5.28 |
| 前60个交易日均价 | 6.84 | 5.47 |
| 前120个交易日均价 | 8.01 | 6.40 |
经各方协商一致，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为5.47元/股。
在本次交易定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照以下公式进行调整：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）
其中P0为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股增发新股或配股数，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（4） 发行价格调整机制
① 调价对象
调整对象为公司向本次交易对方发行股份的发行价格，本次交易的交易对价不因此进行调整。
② 发行价格调整机制生效条件
公司股东大会审议通过本次发行价格调整机制。
③ 可调价期间
自公司审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次发行股份获得中国证监会予以注册之日止。
④ 调价触发条件
可调价期间内出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会以审议是否按照调价机制对本次交易中的发行价格进行一次调整：
i. 向下调整
创业板综指（399102.SZ）或申万电力设备指数（801730.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘价格跌幅超过20%。
ii. 向上调整
创业板综指（399102.SZ）或申万电力设备指数（801730.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘价格涨幅超过20%。
⑤ 调价基准日
可调价期间内，满足任一调价触发条件后的20个交易日内，若公司董事会决定对本次交易的发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
⑥ 调价机制
在可调价期间内，公司可且仅可对本次发行股份的发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股份交易均价的80%且不低于公司最近一期归属于母公司股东的每股净资产，并由各方协商一致后书面确定的调整后的发行价格。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对本次交易的发行价格进行调整。
⑦ 发行数量调整
发行价格调整后，本次交易的交易对价不变，公司向交易对方发行股份的数量应做相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（5） 发行数量
鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次交易的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将按照相关规则作相应调整，发行数量亦将作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（6） 锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如用于认购本次发行股份的标的资产的持续拥有权益的时间已满12个月，则取得的本次发行股份自该等股份发行日起12个月内不进行转让；如用于认购本次发行股份的标的资产的持续拥有权益的时间未满12个月，则取得的本次发行股份自该等股份发行日起36个月内不进行转让。但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
如果本次交易过程中《上市公司重大资产重组管理办法》修订并按其生效条件允许本次交易锁定期适用修订后的规则，则在不影响本次交易的前提下，符合条件的股东可以按修改后的规则适用更短的锁定期。
于前述锁定期届满之时，如交易对方因标的公司未能达到后续共同签订的正式协议中约定的业绩承诺指标（如有）而导致交易对方需向公司履行业绩补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至交易对方业绩补偿义务履行完毕之日。
锁定期内，交易对方通过本次交易取得的股份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期及禁售的相关约定。若上述锁定/禁售承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不符，交易对方将根据中国证监会或深交所的相关监管意见另行出具承诺。
前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（7） 过渡期损益安排
过渡期内，标的公司产生收益的，则该收益归公司享有；若标的公司产生亏损的，则由标的公司交易对方以现金方式向公司补偿。
具体安排将由交易各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（8） 滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。
标的公司滚存未分配利润将根据交易各方后续共同签订的正式协议进行约定。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
3. 募集配套资金具体方案
（1） 发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（2） 发行对象
公司本次拟向特定对象海南琏升发行股份募集配套资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（3） 发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为公司第六届董事会第四十三次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为5.47元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派息送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格按照以下公式进行调整：
派发现金股利：Pl=P0-D
送股或转增股本：Pl=P0/（l+N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：Pl=（P0-D+A×K）/（l+K+N）
其中，P1为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（4） 发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易发行股份购买资产后公司总股本的30%。海南琏升认购本次发行股份募集配套资金的具体金额将在本次交易标的资产的交易作价确定后，由公司与海南琏升另行协商确定，并将在重组报告书中予以披露。本次发行的最终发行规模及数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份数量的计算方式为：本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金
股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（5） 锁定期安排
募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司新增股份，自新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让。锁定期内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期及禁售的相关约定。若上述锁定/禁售承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不符，募集配套资金认购方将根据中国证监会或深交所的相关监管意见进行相应调整。
前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（6） 募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和交易税费、标的公司项目建设及补充流动资金等，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（7） 滚存未分配利润安排
公司于本次发行股票的发行日前滚存的未分配利润，由发行日后公司的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
4. 决议有效期
与本次交易相关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该有效期内已取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<琏升科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了《琏升科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
在本次会议审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》
公司根据相关法律法规及规范性文件的规定并结合本次交易的实际情况，与交易对方签署了附生效条件的《关于兴储世纪科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，募集配套资金的发行对象海南琏升为公司控股股东，且公司董事长黄明良同时担任海南琏升董事长，公司董事王新同时担任海南琏升董事，公司副董事长朱江同时担任海南琏升董事，海南琏升为公司关联法人。另外，本次交易完成后，
部分交易对方持有的上市公司股份比例可能将超过5%。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易预计可能构成重大资产重组的议案》截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易作价尚未确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次交易方案并以公司及标的公司财务数据初步测算，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易预计不构成重组上市的议案》
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定。本次交易中，上市公司控股股东拟通过认购配套募集资金巩固上市公司控制权,且本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施，预计本次交易不会导致公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》经公司监事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的相关规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2025年4月7日起停牌。经公司监事会自查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司监事会经审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的议案》
截至目前，在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》经公司审慎判断，结合公司业务发展规划及资本运作计划等因素，为全面切实维护全体股东的利益，经审慎研究，公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项。鉴于公司2024年第三次临时股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，且该授权尚在有效期内，故终止2023年度向特定对象发行A股股票事项无需提交公司股东大会审议。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
三、备查文件
1、第六届监事会第三十七次会议决议；
2、其他相关文件。
特此公告！
琏升科技股份有限公司
监事会二〇二五年四月十八日