中原证券股份有限公司关于九江善水科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体的核查意见中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为九江善水科技股份有限公司（以下简称“善水科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对善水科技本次变更募集资金投资项目实施主体的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金及募投项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意九江善水科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3471 号）同意注册，九江善水科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票53,660,000股，发行价格为每股27.85元。善水科技实际募集资金总额为149,443.10万元，扣除发行费用后募集资金净额为138,397.23万元，其中，超额募集资金7,091.57万元，募投项目预计使用募集资金金额131,305.66万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计使用募集资金金额（万元） | 截至2024年12月31日已投入募集资金 | 达到预定可使用状态的时间注 |
| 1 | 年产61,000吨氯代吡啶及15,000吨2-氯-5-氯甲基吡啶建设项目 | 126,033.00 | 66,903.87 | 2025年12月31日 |
| 2 | 研发大楼建设项目 | 5,272.66 | 1,049.58 | 2025年6月30日 |
| 合计 | 131,305.66 | 67,953.45 | / | |
注：公司于2024年12月4日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及延期的议案》。结合公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在不改变募集资金的投向及项目实施方式的情况下，对募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行调整。
二、本次变更募集资金投资项目实施主体的情况
公司募集资金投资项目的实施主体将由公司变更为公司全资子公司江西众力化工有限公司（以下简称“众力化工”）。除此之外，募投项目的投资总额、建设周期、实施地点等不发生变化。
三、变更实施主体的原因及影响
众力化工成立于2008年，专注于氯代吡啶系列产品的生产销售。截至本核查意见出具日，众力化工氯代吡啶产品产能4400吨/年，拥有氯代吡啶产品相关专利7项（4项发明专利、3项实用新型，与善水科技共有）。为更好发挥专业优势，确保募投项目实现经济效益，公司决定将募投项目实施主体变更为众力化工。同时，本次变更有利于公司进一步优化产业结构和规范公司治理，提升市场竞争力，符合公司发展战略和整体利益。
除募集资金投资项目实施主体从善水科技变更为众力化工外，项目的其他事项包括投资规模、资金用途、实施地点等保持不变。本次变更对项目实施进度无重大影响。不存在变相改变募集资金投向的情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次变更是在公司与全资子公司之间进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。
四、本次变更募投项目实施主体后的募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司子公司众力化工拟开立相关募集资金专项账户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议。该专户不得用于存放非募集资金或用作其他用途。同时董事会同意授权公司管理层或其指定人员全权办理本次募集资金专项账户
的相关事宜。公司将严格按照 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件及公司内部管理制度的要求，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、合规。
五、本次变更募投项目实施主体涉及划转及增资的情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专户资金余额71,509.33万元。鉴于公司募投项目有关资产负债与非募投项目相互独立、募集资金专户使用，公司拟以募集资金在基准日（2025年6月30日）的账面余额向全资子公司众力化工增资，其中9,700.00万元认缴众力化工新增注册资本，其余计入资本公积；同时，将募投项目其他相关的资产、负债、业务及人员划转至全资子公司众力化工。划转基准日至实际划转日期间可能发生资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。本次增资及资产划转完成后，众力化工的注册资本为10,000.00万元，仍为公司全资子公司。
六、相关审议程序
公司于2025年4月17日召开的公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目的实施主体变更为公司全资子公司众力化工。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序。本次事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目实施主体事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于九江善水科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体的核查意见》的签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李 珂 | 张科峰 |
中原证券股份有限公司
年 月 日