浙江银轮机械股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年度，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司相关制度的规定，认真履行董事会的职责。本着对全体股东负责的态度，董事会积极推进公司规范运作和科学决策，勤勉尽责、审慎地开展各项工作，落实股东大会的各项决议，切实维护公司和全体股东的合法权益，积极推动公司各项业务的发展。现将2024年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2024年度公司经营情况
2024年全球汽车行业在电动化、智能化、地缘政治和供应链重构的多重影响下，呈现深度变革态势。公司在“夯实基础、降本增效、改善提质、卓越运营”经营方针指导下，围绕年度目标不懈努力，深化变革，全面推进全球经营体卓越运营，加快效益提升。报告期内，公司战略客户和重大项目均实现了新的突破，海外发展也取得了重大突破。实现营业收入127.02亿元，同比增长15.28%；实现归属于上市公司股东净利润7.84亿元；同比增长28.00%。
二、报告期内董事会会议召开情况
2024年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开董事会会议12次，各次会议和经审议通过的议案等具体情况如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2024年4月14日 | 第九届董事会第七次会议 | 1.2023年度董事会工作报告 2.2023年度总经理工作报告 3.2023年年度报告及摘要 4.2023年度财务决算报告 5.2024年财务预算报告 6.2024年董事、高级管理人员薪酬考核方案 7.2023年度利润分配预案 8.2023年度募集资金存放与使用情况专项报告 9.2023年度内部控制自我评价报告 |
| 10.关于向金融机构申请综合授信额度的议案 11.关于为子公司提供担额度的议案 12.关于2024年日常关联交易预计的议案 13.关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案 14.关于续聘会计师事务所的议案 15.关于聘任高级管理人员的议案 16.关于向上海银颀投资合伙企业（有限合伙）增资暨对外投资的议案 17.关于召开2023年度股东大会的议案 | ||
| 2024年4月29日 | 第九届董事会第八次会议 | 2024年第一季度报告 |
| 2024年4月30日 | 第九届董事会第九次会议 | 关于不提前赎回银轮转债的议案 |
| 2024年5月13日 | 第九届董事会第十次会议 | 1.关于实施权益分派调整银轮转债转股价格的议案 2.关于实施权益分派调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案 |
| 2024年6月12日 | 第九届董事会第十一次会议 | 1.关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案 2.关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案 3.关于募集资金投资项目延期的议案 |
| 2024年6月20日 | 第九届董事会第十二次会议 | 2023年度环境、社会及治理（ESG）报告 |
| 2024年7月5日 | 第九届董事会第十三次会议 | 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 2024年8月26日 | 第九届董事会第十四次会议 | 1.2024年半年度报告及摘要 2.2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 3.关于调整公司组织架构的议案 |
| 2024年10月18日 | 第九届董事会第十五次会议 | 1.关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案 2.关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案 3.关于募集资金投资项目延期的议案 |
| 2024年10月29日 | 第九届董事会第十六次会议 | 1.2024年第三季度报告 2.关于补选独立董事的议案 3.关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案 |
| 2024年11月14日 | 第九届董事会第十七次会议 | 关于向上海银轮投资有限公司增资暨设立境外子公司的议案 |
| 2024年11月22日 | 第九届董事会第十八次会议 | 关于控股子公司定向发行股票及公司附条件回购股权的议案 |
报告期内，公司管理层严格按照相关法律法规的要求，在职权范围内，恪尽职守，尽责尽力，合规高效地执行了董事会决议。
三、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，即战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业
职能作用，依照《上市公司治理准则》和各专门委员会议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的建议和意见。
（一）战略与可持续发展委员会
报告期内，公司战略与可持续发展委员会积极组织各委员开展相关活动，参加公司召开的战略研讨会，认真听取经营层的工作汇报，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司高级管理人员进行沟通交流，并持续关注公司战略的执行情况，提出专业性建议。
（二）薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了3次会议。审议通过了《2024年董事薪酬考核方案》，对2023年度薪酬方案进行了研究，并对薪酬方案的执行情况进行监督。公司年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况属实，董事、监事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生；对公司2022年股票期权激励计划首次和预留授予部分第二个行权期条件成就、期权注销等事项进行审议，提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
（三）审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了4次会议，就公司定期报告、续聘审计机构、内部控制自我评价、募集资金使用情况等议案进行了审议。根据公司实际情况，积极开展公司内部与外部审计机构的沟通、监督和核查工作。重点关注重大风险领域和风险事项，内部控制运行的有效性、财务信息可靠性及披露合规性。审计委员会通过向公司管理层提出具体建议和要求、督促和指导内外部审计工作等方式，在提升公司管理效率、保证财务信息质量、促进公司合规经营方面起到重要作用。
（四）提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会共召开了2次会议。董事会提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》等有关规定开展工作，2024年对公司聘任高级管理人员及补选独立董事进行了审议，对相关候选人的任职资格进行了严格审查，提出了意见和建议，勤勉履行提名委员会工作职责。
四、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规
和部门规章的规定，切实发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，确保足够的精力和时间投入到公司的日常治理，坚持勤勉履职，做到会前认真审阅文件资料、必要时主动调查询问，会议期间充分讨论，客观、公正地发表独立意见，切实维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。积极出席公司相关会议，对董事会审议的关联交易召开独立董事专门会议研讨，为董事会的科学决策提供了专业保障。
五、股东大会决议执行情况
2024年度，公司董事会严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，报告期内共召开2次股东大会会议，即2023年度股东大会和2024年第一次临时股东大会。董事会根据国家有关法律法规及《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，对股东大会审议通过的各项议案进行认真落实和执行，积极维护公司和全体股东的合法权益。
六、2025年重点工作
(一) 经营目标
公司将2025年定义为“效益和效率提升年”，继续围绕“夯实基础、降本增效、改善提质、卓越运营”的要求，通过不断提升信息化水平、智能制造水平和人效水平，以及加强企业文化建设与品牌打造助力公司高质量发展，最终持续提升经营效益和效率。2025年公司营业收入目标为150亿元，归母净利润目标为10.5亿元。
以上数据是公司根据市场需求及生产能力等综合因素制定的，不代表本公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
（二）2025年重点工作
1、夯实国际化基础，构建国际化能力
2024年度北美经营体实现自营业务收入19,646万美元，同比增长50.47%；实现净利润约604万美元，扭亏为盈，实现了里程碑式跨越，是公司海外发展取得的重大突破，极大的鼓舞了公司海外发展的信心。2025年，公司将进一步加快海外发展、完善海外能力作为公司的重点战略方向，明确如下重点工作：
（1）完善美国休斯顿作为北美银轮总部的功能和组织能力，围绕重点客户提升属地化研发、销售、生产和服务能力，提升海外经营体的管理和运营效率，加速实现银轮海外发展战略。
（2）实现欧洲银轮扭亏为盈。2025年欧洲银轮经营团队的核心目标就是欧洲银轮
整体扭亏为盈，公司总部44332职能部门要与欧洲银轮就2025年达成盈利目标形成合力，确保目标实现。
（3）完善事业部与海外经营体的对接。公司三大事业部要建立与业务对应的海外工厂的联系，由总部的三大事业部驱动全球业务发展。
（4）加快实现运营一体化、制造区域属地化。运营全球一体化是公司的全球化基本路径和要求，一方面要用好精益工具，在全球推进精益管理体系的应用；另一方面要用好OPACC工具，用OPACC工具管理和考核全球工厂的运营能力。通过两个工具的应用，进一步提升海外经营的效率和质量，降低海外运营的成本。
（5）加强全球化供应链建设。要在国内低成本供应链和海外关税、地缘风险之间取得平衡。加强海外采购团队建设和能力提升，建立健全全球供应商资源平台和供应链管理平台。
（6）打造一支强有力的工程师队伍，用好工程师红利。采用内部培养和全球招聘等方式打造一支强有力的工程师队伍，加大对人工智能技术、绿色能源产业技术等未来科技革命与产业变革重要领域的关注、跟踪与研究。完善激励机制，用好工程师红利，增加全球研发创新能力，提升客户满意度。
（7）进一步完善全球化布局。发挥先发优势，进一步完善全球属地制造布局，其中：在北美，以美国休斯顿总部为核心，提升美国本土研发、销售、生产制造能力，完成墨西哥第三工厂建设并投产；在东南亚，马来西亚乘用车工厂建成投产，马来西亚商用车工厂完成建设规划；在欧洲，波兰新工厂（TMT）完成现有项目产能扩产，满足客户新增订单需求，完成新客户、新项目产线建设；积极做好其他海外区域建立生产基地的调研策划。
2、以二八原则集中资源推动战略客户满意度提升
公司的战略客户群一直以来都是公司发展最为核心的竞争力，维护好与战略客户的关系，能够有效的提升公司的可持续发展能力，提升银轮的品牌影响力，促进公司的技术进步与创新，保持与行业标杆的同步，增强市场竞争力。为达到更好的效果，营销总公司、研究总院、事业部都要分别设立二八战略客户办公室，组织召开月度联合会议，确保客户满意度不断提升。
3、提升信息化水平，加深信息化与业务的融合
提升信息化水平能够进一步提高公司的运营效率，有效的降低成本，增强市场竞争力，提升决策的质量和风险控制水平。
当前公司的信息化有一定的基础，但是也存在较大的差距，要从以下几方面系统的
提升信息化水平。一是要明确信息化目标和战略，二是要加强信息化的基础设施建设，三是要及时的学习和引进新技术新方法，四是要培养和引进信息化人才，五是要加强信息安全建设，六是要加强外部三方的合作。
要加深信息化与公司业务的融合，推动和加深信息化与公司业务流程的融合，是信息化最大的价值所在。要将信息化体现在每一台设备上、每一个产线上、每一个办公室、每一个岗位上。
4、提高人均产值
人均产值的提升意味着在相同的时间内，能够创造更多的价值，这会直接转化为更高的销售额和利润，有助于公司实现更好的财务表现，提升竞争力，是公司提升经营效率和可持续发展能力的重要指标和内容。具体措施： 提升自动化水平，引入先进技术；优化人力资源配置，提升员工技能；加强跨部门协作，持续改进创新。
5、加快新兴领域的布局，实现突破
加快在数据中心、具身智能等领域的布局，积极探索公司新的增长极，为公司的高质量可持续发展奠定基础。数据中心冷却系统要实现商用，获得关键大客户数据中心服务器热管理配套业务；在具身智能，尤其是人形机器人领域，明确1+4+N的发展战略规划，在关键客户实现更大突破，运用自身平台优势，积极开展对外合作。
6、重视安全与合规，识别与防范经营风险
合规与安全经营是公司可持续发展的基本前提。为了确保公司的稳定运营，正确履行法律责任，树立良好的公司形象，必须高度重视安全与合规工作。要继续完善安全与合规相关的体系，建立行之有效的合规管理系统，做好生产安全、信息安全、消防及环境安全。
7、加强企业文化建设，助力公司高质量发展
企业文化建设是公司发展的重要组成部分，重点开展以下几方面工作。
要加强对新版《银轮宪章》的宣贯落地，确立员工行为的基本准则和判断标准，明确企业的经营理念和经营原则，体现公司独特的企业文化和精神风貌；
要精心打造《银轮阳光》双月刊，使其成为公司弘扬核心价值观、客户观、质量文化、创新文化、持续改进文化的宣传主阵地和传递正向能量、树立榜样标杆、引领全球员工奋进新征程、建功新时代的重要抓手和推手；
要加强品牌建设，在统一企业标识要求，规范视觉元素，保持品牌的一致性基础上，通过公司网站、公众号、刊物、新闻媒体、行业展会、客户科技日等多种渠道，加强公
司品牌的传播和推广，准确传达公司的理念和形象，提升公司的知名度和美誉度。2025年董事会将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；严格按照中国证监会、证券交易所等相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；进一步加强市值管理，认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，在资本市场树立良好企业形象。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
浙江银轮机械股份有限公司董 事 会2025年4月17日