证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2025-021
债券代码：127037 债券简称：银轮转债
浙江银轮机械股份有限公司关于2025年日常关联交易预计的公告
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开了第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十五次会，审议通过了《关于2025年日常关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本议案在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本着互惠互利的原则，2025年公司及控股子公司与关联公司天台银轮工贸发展有限公司及其子公司(浙江万和汽车配件有限公司）、佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司等将发生的日常关联交易金额预计约为3,146万元，2024年公司与各关联方日常关联交易实际发生额为3324.95万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司与关联公司2025年预计日常关联交易类别和金额如下表：
单位：万元
| 关联交易 类 别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售燃料和动力 | 佛吉亚银轮 | 水电气 | 按市场价格 | 107.00 | 40.27 | 77.36 |
| 祥和智能 | 水电气 | 按市场价格 | 4.00 | 1.00 | 0.71 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 佛吉亚银轮 | SCR零部件 | 按市场价格 | 68.00 | 42.34 | 88.98 |
| 向关联人提供技术和劳务 | 佛吉亚银轮 | 技术服务 | 按市场价格 | 63.00 | 17.75 | 71.29 |
| 万和汽配 | 检测费 | 按市场价格 | 1.00 | 0.00 | 0.78 | |
| 佛吉亚银轮 | 劳务服务 | 按市场价格 | 30.00 | 7.50 | 60.00 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 接受关联人劳务服务 | 万和汽配 | 劳务服务 | 按市场价格 | 40.00 | 4.43 | 11.56 |
| 租用关联人房屋建筑物 | 银轮工贸 | 房屋租赁 | 按市场价格 | 50.00 | 12.50 | 49.71 |
| 万和汽配 | 房屋租赁 | 按市场价格 | 378.00 | 100.09 | 356.53 | |
| 上海科凌 | 房屋租赁 | 按市场价格 | 91.00 | 22.70 | 90.81 | |
| 向关联人出租房屋建筑物 | 佛吉亚银轮 | 房屋租赁 | 按市场价格 | 228.00 | 58.99 | 287.82 |
| 祥和智能 | 房屋租赁 | 按市场价格 | 14.50 | 1.47 | 1.77 | |
| 向关联人采购产品、商品 | 浙江三多乐 | 工装模具 | 根据市场价格 | 20.72 | 0 | 0 |
| 零配件 | 根据市场价格 | 0.28 | 0.00 | 1.06 | ||
| 金字轨道 | 零配件 | 根据市场价格 | 1,500.00 | 407.54 | 1,835.04 | |
| 万和汽配 | 动力设备 | 根据市场价格 | 40.50 | 0 | 0 | |
| 向关联人采购燃料和动力等 | 万和汽配 | 水电气 | 按市场价格 | 345.00 | 69.10 | 285.67 |
| 上海科凌 | 水电气 | 根据市场价格 | 12.00 | 2.98 | 3.49 | |
| 在关联人贷款 | 天台农商银行 | 贷款利息 | 按基准利率 | 147.00 | 35.20 | 96.97 |
| 在关联人存款 | 天台农商银行 | 存款利息 | 按基准利率 | 6.00 | 1.77 | 5.41 |
| 合计 | 3,146.00 | 825.62 | 3,324.95 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 实际发生额 | 合同签订或预计金额 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售燃料和动力 | 佛吉亚银轮 | 水电气 | 根据市场价格 | 77.36 | 127.00 | -39.09% | 2024-023 |
| 祥和智能 | 水电气 | 根据市场价格 | 0.71 | 0 | \ | ||
| 向关联人销售产品 | 佛吉亚银轮 | SCR零件 | 根据市场价格 | 88.98 | 152.00 | -41.46% | 2024-023 |
| 向关联人提供技术和劳务 | 佛吉亚银轮 | 技术服务 | 根据市场价格 | 71.29 | 167.00 | -57.31% | 2024-023 |
| 佛吉亚银轮 | 劳务服务 | 根据市场价格 | 60.00 | 60.00 | 0.00% | ||
| 万和汽配 | 检测费 | 根据市场价格 | 0.78 | 1.00 | -22.41% | 2024-023 | |
| 接受关联人劳务服务 | 万和汽配 | 劳务服务 | 根据市场价格 | 11.56 | 5.00 | 131.25% | 2024-023 |
| 租用关联人房屋建筑物 | 银轮工贸 | 房屋租赁 | 根据市场价格 | 49.71 | 50.00 | -0.57% | 2024-023 |
| 万和汽配 | 房屋租赁 | 根据市场价格 | 356.53 | 327.00 | 9.03% | 2024-023 | |
| 上海科凌 | 房屋租赁 | 根据市场价格 | 90.81 | 0 | \ | ||
| 向关联人出租房屋建筑物 | 佛吉亚银轮 | 房屋租赁 | 根据市场价格 | 287.82 | 322.00 | -10.61% | 2024-023 |
| 祥和智能 | 房屋租赁 | 根据市场价格 | 1.77 | 0 | \ | ||
| 向关联人采购燃料和动力等 | 万和汽配 | 水电气 | 根据市场价格 | 285.67 | 250.00 | 14.27% | 2024-023 |
| 万和汽配 | 员工餐费 | 根据市场价格 | 3.49 | 0 | \ | ||
| 向关联人采购 | 浙江三多乐 | 零配件 | 根据市场价格 | 1.06 | 0 | \ |
| 物资 | 金字轨道 | 零配件 | 根据市场价格 | 1835.04 | 0 | \ | |
| 在关联人贷款 | 天台农商银行 | 贷款利息 | 按基准利率 | 96.97 | 155.00 | -37.44% | 2024-023 |
| 在关联人存款 | 天台农商银行 | 存款利息 | 按基准利率 | 5.41 | 28.00 | -80.67% | 2024-023 |
| 合计 | 3324.95 | 1644.00 | 102.25% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 金字轨道是公司关联方浙江金字电器股份有限公司控制的公司，报告期内相关采购业务量超预期增长，致使2024年实际关联交易与预计差异较大，但公司关联交易总额占比较少,不会对公司构成重要影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经核查，公司2024年实际发生额与预计存在较大差异的主要原因是与金字轨道发生关联交易，主要采购生产需要的零部件，交易价格参照市场价格，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性； | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
1、关联公司基本情况
（1）天台银轮工贸发展有限公司（简称“银轮工贸”）
统一社会信用代码：913310237539819157注册资本：3000万元注册地址：浙江省天台县赤城路134号主营业务：建材、五金、机电产品销售；机械制造（不含汽车配件）、旅游服务、房屋租赁（国家限制经营项目除外）。
一年又一期主要财务数据如下表：
单位:万元
| 项 目 | 2024年12月31日 | 2025年3月31日 |
| 资产总额 | 62,290.82 | 63,859.94 |
| 负债总额 | 48,414.77 | 49,924.55 |
| 净资产 | 13,876.05 | 13,935.39 |
| 项 目 | 2024年度 | 2025年1季度 |
| 营业收入 | 15,216.27 | 1,900.88 |
| 净利润 | -582.47 | 59.34 |
备注：以上财务数据未经审计。
（2）浙江万和汽车配件有限公司（简称“万和汽配”）
统一社会信用代码：91331023727598680G注册资本：900万元人民币注册地址：浙江省台州市天台县交通运输机械工业园区
主营业务：机械配件、汽车配件、汽车装饰品、模具、塑料制品制造和销售；电镀
加工；金属表面处理；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一年又一期主要财务数据如下表：
单位:万元
| 项 目 | 2024年12月31日 | 2025年3月31日 |
| 资产总额 | 10,122.77 | 8,944.22 |
| 负债总额 | 4,701.89 | 3,420.88 |
| 净资产 | 5,420.88 | 5,523.34 |
| 项 目 | 2024年度 | 2025年1季度 |
| 营业收入 | 3,303.47 | 546.85 |
| 净利润 | 457.44 | 119.41 |
备注：以上财务数据未经审计。
（3）佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司（简称“佛吉亚银轮”）统一社会信用代码：91370700MA3EQ3BQ82注册资本：7000万元注册地址：山东省潍坊高新区清池街道张营社区高四路1999号（山东银轮热交换系统有限公司厂房内）
主营业务： 生产、装配、销售汽车排气控制系统；汽车零部件的批发、进出口；并提供相关服务和技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一年又一期主要财务数据如下表：
单位:万元
| 项 目 | 2024年12月31日 | 2025年3月31日 |
| 资产总额 | 30,357.43 | 28,837.16 |
| 负债总额 | 15,388.98 | 13,669.88 |
| 净资产 | 14,968.45 | 15,167.28 |
| 项 目 | 2024年度 | 2025年1季度 |
| 营业收入 | 16,267.62 | 4,351.18 |
| 净利润 | 357.28 | 198.71 |
备注：以上财务数据未经审计。
（4）天台金字轨道科技有限公司（简称“金字轨道”）
统一社会信用代码：91331023329891726N注册资本：3000万人民币注册地址：浙江省天台县白鹤镇石板路村主营业务：许可项目：铁路运输基础设备制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；铁路运输设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。一年又一期主要财务数据如下表：
单位:万元
| 项 目 | 2024年12月31日 | 2025年3月31日 |
| 资产总额 | 4,409.87 | 5,225.74 |
| 负债总额 | 3,179.27 | 4,068.98 |
| 净资产 | 2,348.79 | 2,315.06 |
| 项 目 | 2024年度 | 2025年1季度 |
| 营业收入 | 2,520.89 | 621.64 |
| 净利润 | -288.33 | -52.80 |
备注：以上财务数据未经审计。
（5）浙江天台祥和智能装备有限公司（简称“祥和智能”）
统一社会信用代码：91331023MADK2WAA2J注册资本：3000万元人民币注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号21号厂房主营业务：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人的研发；智能机器人销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；人工智能应用软件开发；软件开发；软件销售；机械设备研发；机械设备销售；铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；智能仓储装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；铁路专用测量或检验仪器制造；铁路专用测量或检验仪器销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：铁路运
输基础设备制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一年又一期主要财务数据如下表：
单位:万元
| 项 目 | 2024年12月31日 | 2025年3月31日 |
| 资产总额 | 1,352.37 | 1,593.15 |
| 负债总额 | 71.75 | 540.02 |
| 净资产 | 1,280.62 | 1,053.13 |
| 项 目 | 2024年度 | 2025年1季度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -1,449.39 | -90.37 |
备注：以上财务数据未经审计。
（6）浙江三多乐智能传动有限公司（简称“浙江三多乐”）
统一社会信用代码：91330483MAC3JKLY1D注册资本：3000万人民币注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区高新西二路376号1幢二、三层主营业务：一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；人工智能硬件销售；智能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；可穿戴智能设备制造；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；汽车零部件及配件制造；电机及其控制系统研发；电机制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；试验机制造；试验机销售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。一年又一期主要财务数据如下表：
单位:万元
| 项 目 | 2024年12月31日 | 2025年3月31日 |
| 资产总额 | 17,148.17 | 13,526.05 |
| 负债总额 | 13,646.59 | 9,928.67 |
| 净资产 | 3,501.58 | 3,597.38 |
| 项 目 | 2024年度 | 2025年1季度 |
| 营业收入 | 23,078.32 | 3,619.02 |
| 净利润 | 238.06 | 95.80 |
备注：以上财务数据未经审计。
（7）浙江天台农村商业银行股份有限公司（简称“天台农商银行”）统一社会信用代码：91331000148073695C注册资本：35637.3046万元人民币注册地址： 浙江省天台县赤城街道飞鹤路358号主营业务：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。
一年又一期主要财务数据如下表：
单位:万元
| 项 目 | 2024年12月31日 | 2025年3月31日 |
| 资产总额 | 3,858,602.80 | 4,036,499.84 |
| 负债总额 | 3,507,189.98 | 3,690,457.88 |
| 净资产 | 351,412.82 | 346,041.96 |
| 项 目 | 2024年度 | 2025年1季度 |
| 营业收入 | 167,809.83 | 40,762.74 |
| 净利润 | 38,012.15 | 16,445.64 |
备注：以上财务数据未经审计。
（8）上海科凌能源科技有限公司（简称“上海科凌”）
统一社会信用代码：91310112312269519U注册资本：750万元人民币注册地址：上海市闵行区东川路555号丁楼7049室主营业务：从事能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，软件开发，制冷设备、环保设备、制热设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】一年又一期主要财务数据如下表：
单位:万元
| 项 目 | 2024年12月31日 | 2025年3月31日 |
| 资产总额 | 735.15 | 700.79 |
| 负债总额 | 15.91 | 54.02 |
| 净资产 | 719.24 | 646.77 |
| 项 目 | 2024年度 | 2025年1季度 |
| 营业收入 | 200.15 | 31.84 |
| 净利润 | -71.18 | -72.47 |
备注：以上财务数据未经审计。
2. 与公司的关联关系
截至审议日，公司实际控制人徐小敏持有银轮工贸62.89%股权，为银轮工贸的实际控制人，公司董事周浩楠父亲周益民是银轮工贸的股东和董事；银轮工贸持有万和汽配50%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，银轮工贸、万和汽配与公司及控股子公司构成关联关系。
截至审议日，公司全资子公司山东银轮热交换系统有限公司持有佛吉亚银轮48%股权，公司总经理夏军担任佛吉亚银轮董事长，公司董事周浩楠担任佛吉亚银轮董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，佛吉亚银轮与公司及控股子公司构成关联关系。
截至审议日，公司副董事长陈不非担任浙江祥和实业股份有限公司董事、浙江双环传动股份有限公司独立董事。祥和智能是浙江祥和实业股份有限公司直接控制的公司，公司持有祥和智能20%股权；浙江三多乐是浙江双环传动股份有限公司间接控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，祥和智能、浙江三多乐与公司及控股子公司构成关联关系。
截至审议日，公司董事庞正忠担任浙江金字电器股份有限公司董事，金字轨道是浙江金字电器股份有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，金字轨道与公司及控股子公司构成关联关系。
截至审议日，公司原独立董事丁国良（2024年11月15日离任）担任上海科凌执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海科凌与公司及控股子公司构成关联关系。
截至审议日，天台银轮工贸发展有限公司持有天台农商银行股份1,781.87万股，持股比例5.00%，公司董事长、实际控制人徐小敏担任天台农商银行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，天台农商银行与公司及控股子公司构成关联关系。
3、履约能力分析
公司及控股子公司与上述关联方发生的交易均为日常经营所需，交易金额较少，各方的经营情况良好，均具备履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
1. 公司及控股子公司与银轮工贸及子公司(万和汽配)发生的关联交易主要是房屋租赁、水电气采购等，均根据市场价格协商确定，2025年预计交易金额836.50万元。
2. 公司及控股子公司山东银轮热交换系统有限公司与佛吉亚银轮发生关联交易，主要为委托销售SCR零部件、厂房租赁费、技术服务费、劳务服务费等，均已签署相关协议，交易价格参照市场价格，经双方协商确定。2025年预计交易金额496万元。
3、公司与金字轨道发生关联交易，主要为采购铸件，交易价格参照市场价格，经双方协商确定，具体采购金额根据具体订单确定。已签订采购合同，2025年预计交易金额1500万元。
4、公司控股子公司浙江银吉汽车零部件股份有限公司与祥和智能发生关联交易，主要为房屋租赁费、水电费等，已签订租赁相关协议，交易价格与其他租户价格一致。2025年预计交易金额18.50万元。
5、公司全资子公司浙江银轮新能源热管理系统有限公司与浙江双环传动有限公司控制的浙江三多乐发生关联交易，主要为采购工装模具及零配件。交易价格参照市场价格，经双方协商确定，已签订相关合同。2025年预计交易金额21万元。
6、公司控股子公司江苏唯益换热器有限公司与上海科凌发生关联交易，主要为房屋租赁费、物业、水电费等，已签订租赁相关协议，交易价格参照市场价格，经双方协商确定。2025年预计日常关联交易金额103万元。
7、公司控制的子公司天台振华表面处理有限公司、天台银昌表面处理有限公司等因日常经营资金需求，拟向天台农商银行申请融资业务，主要交易内容为贷款和存款利息。贷款利率和存款利率参照市场基准利率，经双方协商确定。2025年预计日常关联交易金额153万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.关联交易目的
本次审议的均为日常经营性关联交易预计，为了充分利用资源，明晰产权，便于管理，公司及控股子公司与上述关联公司进行了日常关联交易。
2.关联交易的公允性
本次关联交易价格以政府定价和参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形。
3.关联交易对上市公司独立性的影响
公司及控股子公司与关联公司发生的日常关联交易将会在一段时间内持续存在，符合公司发展需要，相关交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此
类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事审核意见
公司独立董事专门会议审议通过了《关于2025年日常关联交易预计的议案》，经核查，认为：公司预计的2025年日常关联交易是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原则，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。同意将《关于2025年日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，董事会在审议该议案时，关联董事需回避表决。
六、监事会审核意见
经审核，监事会认为：本次关联交易预计事项表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格进行公允定价，不存在通过关联交易输送利益的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第二十次会议决议
2、公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
3、公司第九届监事会第十五次会议
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
董 事 会
2025年4月18日