证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2025-005
航天工业发展股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议于2025年4月17日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年4月7日以电子邮件及微信方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长胡庆荣先生主持，公司监事及董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，一致通过如下事项：
一、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司2024年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2024年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司2024年度财务决算报告》。
公司审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2025年度财务预算报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司2025年度财务预算报告》。
公司审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2024年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司股东所有者的净利润为人民币-1,672,729,462.14元，加上年初未分配利润
1,135,963,853.04元，截至2024年12月31日，未分配利润为-536,765,609.10元。为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，综合考虑公司长期发展和短期经营实际，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
公司2024年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配预案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。公司审计委员会审议通过了此议案。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2024年年度报告》和《公司2024年年度报告摘要》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司2024年年度报告》和《公司2024年年度报告摘要》。
公司审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2025年度项目投资计划》
根据公司战略发展规划，结合公司实际经营及2025年投资重点工作，公司编制了2025年度投资计划，旨在强化投资管理策略，规避投资风险，提高公司管理水平，推动公司高质量发展。2025年公司投资项目汇总表如下：
| 汇总情况 | 2025年度资金计划（万元） | |||
| 合计 | 自筹资金 | 银行贷款 | 资产出资 | |
| 合计 | 11,611.14 | 11,611.14 | - | - |
| 一、股权投资项目 | 9,000 | 9,000 | - | - |
| 二、固定资产投资项目 | 2,611.14 | 2,611.14 | - | - |
2025年度股权投资资金计划为9,000万元；产线及平台等项目、办公设备、生产设备等固定资产投资资金计划为2,611.14万元。该投资计划为公司及子公司2025年度投资的预算安排，以上项目的实施与公司经营环境、发展战略等诸多因
素相关，在具体实施中，存在投资计划调整的可能，具有一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2025年度日常关联交易预计的议案》根据公司日常经营需要，公司2025年度日常关联交易预计金额为48,700万元，占公司最近一期经审计净资产的9.38%。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司2025年度日常关联交易预计公告》。公司独立董事专门会议审议通过了此议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联董事胡庆荣先生、梁东宇先生、王毓敏女士、田江权先生、王清理先生进行了回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
八、审议通过《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》
鉴于独立董事胡俞越先生连续任职将满六年、独立董事杨松令先生因个人原因，向董事会提请辞去公司第十届董事会独立董事职务，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名邹志文先生、徐连春先生为第十届董事会独立董事候选人。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司关于选举公司第十届董事会独立董事的公告》。
表决结果如下：
1、选举邹志文先生为公司第十届董事会独立董事；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、选举徐连春先生为公司第十届董事会独立董事；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
上述两名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。
九、审议通过《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》
鉴于董事王毓敏女士因达到法定退休年龄，向董事会提请辞去公司第十届董事会董事职务，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司股东中国航天系统工程有限公司推荐、公司董事会提名委员会审核，拟推选杨新先生为第十届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司关于选举公司第十届董事会非独立董事的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司董事2024年度薪酬的议案》
1、关于公司非独立董事2024年度薪酬的议案；
除胡庆荣先生以外，其他公司非独立董事均未以董事职务在公司领取薪酬。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联董事胡庆荣先生进行了回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司独立董事2024年度薪酬的议案；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联董事胡俞越先生、杨松令先生、叶树理先生进行了回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司2024年年度报告》“第四节 公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。
公司薪酬与考核委员会审议通过了此议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于与航天科工财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于与航天科工财务有限责任公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》。
公司独立董事专门会议审议通过了此议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联董事胡庆荣先生、梁东宇先生、王毓敏女士、田江权先生、王清理先生进行了回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于预计2025年与航天科工财务有限责任公司开展金融合作业务暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于预计2025年与航天科工财务有限责任公司开展金融合作业务暨关联交易的公告》。
公司独立董事专门会议审议通过了此议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联董事胡庆荣先生、梁东宇先生、王毓敏女士、田江权先生、王清理先生进行了回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于终止2018年非公开发行的募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
基于募投项目的实际建设情况及公司的实际经营情况，公司董事会同意公司将2018年非公开发行的“面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目”“面向信息安全的运营云服务平台建设项目”终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。中信证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司关于终止2018年非公开发行的募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司终止2018年非公开发行的募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十四、审议通过《公司董事会关于2024年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告(2018年募集资金)》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告；中信证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司董事会关于2024年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告(2018年募集资金)》《关于航天工业发展股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告（2018年募集资
金）》《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司2024年度内部控制评价报告》。
公司审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司关于计提商誉减值准备的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于支付2024年度审计费用的议案》
根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》的授权，董事会同意向致同会计师事务所（特殊普通合伙）支付2024年度审计费用人民币157万元（含税）。
公司审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于支付2024年度内部控制审计费用的议案》
根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》的授权，董事会同意向致同会计师事务所（特殊普通合伙）支付2024年度内部控制审计费用人民币47万元（含税）。
公司审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司2024年年度报告》“第四
节 公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。
公司薪酬与考核委员会审议通过了此议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联董事梁东宇先生进行了回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于公司组织机构及职责调整方案的议案》为强化管理效能提升，提高穿透式管理能力，公司对现有组织机构进行调整，对部分职能相关度高、岗位需求相似且具备条件的管理职能进行合并，全面健全完善公司机构设置，实现公司组织机构运转更为高效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《关于对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。公司审计委员会审议通过了此议案。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过《关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
公司审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议通过《关于与航天科工财务有限责任公司关联交易的风险持续评估报告（2024年度）》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于与航天科工财务有限责任公司关联交易的风险持续评估报告（2024年度）》。
公司独立董事专门会议审议通过了此议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十五、审议通过《公司2024年度合规管理报告》
根据《航天工业发展股份有限公司合规管理规定》规定，公司编制了《公司2024年度合规管理报告》。报告主要从2024年法治工作进展和成效、当前存在的困难和不足、2025年法治工作要点等部分详细阐述了公司2024年合规管理工作的总体情况。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于会计政策变更的公告》。
公司审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十七、审议通过《公司市值管理办法》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司市值管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十八、审议通过《公司产权转让与资产处置管理办法》
为规范产权转让及资产处置行为，加强境内外产权转让及资产处置的监督管理，促进国有资产规范有序流转，防止国有资产流失，对管理机构、职责和权限、工作程序、监督检查与责任追究等作出规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十九、审议通过《关于召开公司2024年度股东大会的议案》
公司决定于2025年5月9日召开2024年度股东大会。会议具体情况详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
航天工业发展股份有限公司
董 事 会2025年4月19日