民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“公司”）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”或“本次重组”）之独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对数源科技本次重组配套募集资金2024年度的募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次重组募集资金基本情况
（一）本次重组实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1240号文核准，公司于2020年
月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）75,075,075股，发行价为每股人民币6.66元，共计募集资金总额为人民币50,000.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费1,132.08万元（不含税）后，主承销商民生证券股份有限公司于2020年
月
日汇入公司募集资金监管账户北京银行股份有限公司杭州中山支行账户（账号为：20000018570500037465914）人民币48,867.92万元。另扣减验资费、律师费和登记费等与发行权益性证券相关的新增外部费用
144.81万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为48,723.11万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年
月
日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]6780号）。
（二）本次重组募集金额使用情况和结余情况
截至2024年
月
日，公司本次重组募集资金投资项目累计使用募集资金44,065.18万元（含银行手续费0.41万元），其中：2024年使用金额805.33万元（含银行手续费0.10万元），以前年度使用金额43,259.85万元（含银行手续费
0.31万元）。截至2024年
月
日，累计收到的募集资金利息收入
358.40万元，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为4,405.30万元。
二、本次重组募集资金管理情况
（一）本次重组募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《数源科技公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问民生证券股份有限公司分别与监管银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）本次重组募集资金的专户存储情况截至2024年12月31日止，公司共有2个为本次重组募集配套资金而开设的募集资金专户，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 北京银行股份有限公司杭州中山支行 | 20000018570500037465914 | 募集资金专户 | 7,929,232.28 |
| 中国工商银行股份有限公司杭州延中支行 | 1202023029900015659 | 募集资金专户 | 36,123,759.16 |
| 合计 | - | - | 44,052,991.44 |
三、本次重组本年度募集资金的实际使用情况截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目累计使用募集资44,065.18万元（含银行手续费
0.41万元），各项目的投入情况及效益情况详见下表。
2020年发行股份及支付现金购买资产募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：数源科技股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 48,723.11 | 本年度投入募集资金总额 | 805.33 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 3,625.62 | 已累计投入募集资金总额 | 44,065.18 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 3,625.62 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 7.44% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目： | |||||||||||
| 支付购买股权交易对价 | 否 | 16,762.99 | 16,762.99 | 16,762.99 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 诚园置业自持部分升级改造项目 | 否 | 7,481.66 | 7,481.66 | 0.00 | 6,992.38 | 93.46 | 2022-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 东部软件园提升改造项目 | 是 | 7,039.61 | 7,039.61 | 805.33 | 3,619.06 | 51.41 | 不适用 | -83.98 | 否 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 31,284.26 | 31,284.26 | 805.33 | 27,374.43 | 87.50 | -83.98 | |||||
| 补充流动资金 | 否 | 16,690.75 | 16,690.75 | 16,690.75 | 100 | - | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 结余部分 | 否 | 748.10 | 748.10 | ||||||||
| 合计 | 48,723.11 | 48,723.11 | 805.33 | 44,065.18 | 90.44 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | “东部软件园提升改造项目”因市场环境影响，租赁空置率提升，收入较预测减少，故未达预期效益。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 根据原募投项目“东部软件园园区提升改造工程和‘智云社’众创空间项目改造工程项目”使用募集资金的实际情况结合园区发展的实际需求，公司于2024年4月18日召开了第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第十八次会议、于2024年6月28日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目变更为“东部软件园提升改造项目”（以下简称“新项目”），新项目主要在原募投项目的基础上进行调整，新项目使用募集资金总计仍为7,039.61万元，其中已使用金额为3,413.99万元，后续将使用募集资金3,625.62万元，实施主体仍为杭州东部软件园股份有限公司。本次变更用途的募集资金为3,625.62万元，占总募集资金净额的7.44%，占原募投项目募集资金投资金额的51.50%。具体内容详见公司于2024年4月20日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》、《第八届董事会第三十三次会议决议公告》、《第八届监事会第十八次会议决议公告》，于2024年6月29日披露的《2023年年度股东大会决议公告》。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | “诚园置业自持部分升级改造项目”实施过程中，公司基于节约、合理、高效的原则，在不影响募集资金项目顺利实施完成的前提下，结合项目实际情况，加强项目建设各个环节费用的控制和管理，并通过优化资源配置有效降低了项目的建设成本和费用，形成了资金结余。同时，募集资金在银行账户存放期间产生了部分活期利息。该项目节余募集资金489.28万元加利息共计611.03万元。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金4,405.30万元存于募集资金专户。“诚园置业自持部分升级改造项目”结余资金489.28万元加利息共计611.03万元划转入公司控股子公司杭州诚园置业有限公司基本户用于永久性补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、使用本次重组闲置募集资金暂时补充流动资金情况2024年度，公司无使用本次重组闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
五、变更本次重组募集资金投资项目的资金使用情况公司于2024年4月18日召开第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第十八次会议、于2024年6月28日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“东部软件园园区提升改造工程和‘智云社’众创空间项目改造工程项目”（以下简称“原募投项目”）变更为“东部软件园提升改造项目”（以下简称“新项目”），新项目主要在原募投项目的基础上进行调整。2024年度《2020年非公开发行变更募集资金投资项目情况表》详见下表。
2020年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金变更募集资金投资项目情况表
2024年度编制单位：数源科技股份有限公司单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 东部软件园提升改造项目 | “东部软件园园区提升改造工程和‘智云社’众创空间项目改造工程项目” | 7,039.61 | 805.33 | 3,619.06 | 51.41 | -83.98 | 否 | 否 | |
| 合计 | 7,039.61 | 805.33 | 3,619.06 | 51.41 | -83.98 | ||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 根据原募投项目“东部软件园园区提升改造工程和‘智云社’众创空间项目改造工程项目”使用募集资金的实际情况结合园区发展的实际需求，公司于2024年4月18日召开了第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第十八次会议、于2024年6月28日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目变更为“东部软件园提升改造项目”（以下简称“新项目”），新项目主要在原募投项目的基础上进行调整，新项目使用募集资金总计仍为7,039.61万元，其中已使用金额为3,413.99万元，后续将使用募集资金3,625.62万元，实施主体仍为杭州东部软件园股份有限公司。本次变更用途的募集资金为3,625.62万元，占总募集资金净额的7.44%，占原募投项目募集资金投资金额的51.50%。具体内容详见公司于2024年4月20日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》、《第八届董事会第三十三次会议决议公告》、《第八届监事会第十八次会议决议公告》，于2024年6月29日披露的《2023年年度股东大会决议公告》。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 因市场环境影响，租赁空置率提升，收入较预测减少，故未达预期效益。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
六、募集资金使用及披露中存在的问题2024年度，公司已经披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在不及时披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《数源科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中会会专[2025]第0371号），认为：
数源科技公司管理层编制的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了数源科技公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。
八、民生证券核查意见
经核查，民生证券认为：数源科技重大资产重组募集配套资金2024年度的存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）