目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—8页
三、执业资质证书…………………………………………………第9—13页
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2025〕5828号中水集团远洋股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的中水集团远洋股份有限公司（以下简称中水渔业公司）管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中水渔业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中水渔业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
中水渔业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中水渔业公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
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我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，中水渔业公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了中水渔业公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
中国注册会计师：
二〇二五年四月十七日
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中水集团远洋股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将本公司募集资金2024年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股权的批复》（证监许可〔2022〕668号），本公司获准非公开发行不超过5,860万股新股。本公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票46,403,712股，发行价为每股8.62元，募集资金总额为人民币399,999,997.44元，扣除各项不含税发行费用人民币11,197,605.76元，本公司本次募集资金净额为388,802,391.68元。上述募集资金到位情况业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（中审亚太验字〔2022〕000042号）。
(二)募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 38,880.24 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 21,396.23 |
| 利息收入净额 | B2 | 399.50 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 13,628.47 |
| 利息收入净额 | C2 | 13.80 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 35,024.70 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 413.30 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 4,268.84 | |
| 实际结余募集资金 | F | 4,268.84 | |
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| 项目 | 序号 | 金额 |
| 差异 | G=E-F | 0.00 |
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中水集团远洋股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司分别在中国建设银行股份有限公司北京华远街支行（以下简称建行华远街支行）、交通银行股份有限公司北京农科院支行（以下简称交行北京农科院支行）、北京农村商业银行股份有限公司总行营业部（以下简称农商行总行营业部）开设了募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用。2022年6月28日，公司、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）分别与建行西单支行、交行北京农科院支行、农商行总行营业部签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利和义务。
公司2022年9月8日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签署募集资金四方监管协议的议案》，同意公司全资子公司浙江中水海洋食品有限公司在中国建设银行股份有限公司舟山浦西支行设立募集资金专户并签订募集资金四方监管协议。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所相关规定。公司董事会授权公司管理层办理后续与保荐机构、募集资金存放银行签订四方监管协议及其它相关事宜。2022年9月23日，公司及全资子公司浙江中水海洋食品有限公司与中国建设银行股份有限公司舟山普陀支行及保荐机构（中信证券）签署了募集资金四方监管协议。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集
资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）本公司于2023年5月22日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目”和“金枪鱼研发加工中心项目”的达到预定可使用状态日期延长至2024年12月31日。“更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目”于2024年12月31日已实施完毕。“金枪鱼研发加工中心项目”由于超低温冷库部分工序较为复杂，专业技术工人资源紧张，超低温材料需求量大且供应相对滞后，因此该部分施工进度不及预期，导致整个项目暂无法在原计划时间内全部达到预定可使用状态。基于以上原因，本公司于2024年12月27日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“金枪鱼研发加工中心项目”的达到预定可使用状态日期延长至2025年6月30日。更新改造17艘船金枪鱼船项目，最后一批船于2024年底投入生产，预计2025年产生经营效益。
| 本公司于2023年5月22日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目”和“金枪鱼研发加工中心项目”的达到预定可使用状态日期延长至2024年12月31日。“更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目”于2024年12月31日已实施完毕。“金枪鱼研发加工中心项目”由于超低温冷库部分工序较为复杂，专业技术工人资源紧张，超低温材料需求量大且供应相对滞后，因此该部分施工进度不及预期，导致整个项目暂无法在原计划时间内全部达到预定可使用状态。基于以上原因，本公司于2024年12月27日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“金枪鱼研发加工中心项目”的达到预定可使用状态日期延长至2025年6月30日。更新改造17艘船金枪鱼船项目，最后一批船于2024年底投入生产，预计2025年产生经营效益。 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 募集资金投资项目先期投入及置换情况 |
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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本公司于2023年5月22日召开了第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过人民币1.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自募集资金转出专户起不超过12个月。本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与相关募投项目实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求。本公司已于2023年7月完成闲置募集资金临时补充流动资金1.5亿元相关转款手续。截至2024年6月30日已全部归还，使用期限不超过12个月。本公司于2024年6月7日召开了第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过人民币1.1亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自募集资金转出专户起不超过6个月。本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与相关募投项目实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求。本公司已于2024年6月完成闲置募集资金临时补充流动资金8,000万元相关转款手续，截至12月31日已全部归还。
| 本公司于2023年5月22日召开了第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过人民币1.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自募集资金转出专户起不超过12个月。本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与相关募投项目实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求。本公司已于2023年7月完成闲置募集资金临时补充流动资金1.5亿元相关转款手续。截至2024年6月30日已全部归还，使用期限不超过12个月。本公司于2024年6月7日召开了第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过人民币1.1亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自募集资金转出专户起不超过6个月。本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与相关募投项目实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求。本公司已于2024年6月完成闲置募集资金临时补充流动资金8,000万元相关转款手续，截至12月31日已全部归还。 | 不适用 | 不适用 | 截至2024年12月31日，本公司尚未使用的募集资金余额为4,268.84万元(含利息收入)，主要系金枪鱼研发加工中心项目。本公司尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 尚未使用的募集资金用途及去向 | 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 |
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本复印件仅供中水集团远洋股份有限公司天健审〔2025〕5828号报告后附之用，证明天健会计师事务所(特殊普通合伙)合法经营，他用无效且不得擅自外传。
第10页共13页本复印件仅供中水集团远洋股份有限公司天健审〔2025〕5828号报告后附之用，证明天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
第11页共13页本复印件仅供中水集团远洋股份有限公司天健审〔2025〕5828号报告后附之用，证明王景波是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
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本复印件仅供中水集团远洋股份有限公司天健审〔2025〕5828号报告后附之用，证明李长照是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
第13页共13页本复印件仅供中水集团远洋股份有限公司天健审〔2025〕5828号报告后附之用，证明王菊是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。