奥特佳新能源科技股份有限公司
总经理工作细则
（本制度经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，于2025年4月18日起执行）
第一章 总则第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人、员工的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本细则。
第二条 公司总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，对公司董事会负责并报告工作。贯彻落实董事会决议，行使公司章程、股东会和董事会赋予的职权，履行诚信和勤勉的义务。
第三条 本细则对公司总经理及其他高级管理人员具有约束力。本细则所称的其他高级管理人员包括副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 总经理的任免
第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名、财务总监一
名、董事会秘书一名。副总经理和财务总监等对总经理负责。董事会秘书对董事会负责。 第五条 公司总经理由董事会提名委员会提名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理。副总经理和财务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第六条 公司的总经理必须专职。包括总经理在内的公司高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处不得担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第七条 总经理及其他高级管理人员每届任期与董事会任期相同，连聘可以连任。
第八条 总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、股东和员工的合法权益；
（二）具有良好的教育及专业背景，具有必要的经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法规，能胜任公司经营管理；
（三）具有较强的组织领导能力，知人善任，有民主作风、实干精神和开拓意识；
（四）身体健康，能胜任岗位工作。
其他高级管理人员的任职资格参照前款规定执行。
第九条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）最近36个月内受到中国证监会的行政处罚的；
（九）最近36个月内受到中国的证券交易所公开谴责或者2 次及以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章规定不得担任高级管理人员的其他情形。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条第（一）至（六）项情形的，应立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；总经理在任职期间出现本条第（七）至（十）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1 个月内解除其职务。
公司其他高级管理人员的任职资格参照本细则第八条、第九条执行。
第十条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（30个工作日以上时），
应提交董事会决定代理总经理人选。
第十一条 总经理及其他高级管理人员在任职期间，可以向董事会提出辞职。提出辞职者，应向董事会提交本人亲笔签署的辞呈。辞呈自送达董事会之日起生效，但公司在劳动法律法规规定的时间范围内找到合适的继任者或代理者之前，辞职者应继续履职，直至继任者或代理者到位或法律规定的期限届满。总经理及其他高级管理人员应当在辞呈中说明辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，应说明继续任职的情况）等情况。
第十二条 总经理离任的，董事会可以对其进行离职审计。
第三章 总经理的职责
第十三条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十四条 董事会要求总经理列席会议的，总经理应当列席并接受董事的质询。
第十五条 总经理行使职权必须遵守本公司《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》及《对外担保管理制度》的规定。
第十六条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，维护公司利益，并保证不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会或者董事会或者总经理（视深圳证券交易所对关联交易的审议规则的差异而定）同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者董事会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十七条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 总经理及其他高级管理人员有本细则第十六条规定
的情形的，董事会应当及时处置。
第十九条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第二十条 总经理及其他高级管理人员应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，处理好与关联企业的关系，并严格遵守公司《关联交易管理办法》。
第二十一条 总经理及其他高级管理人员应当勤勉尽责工作，充分调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，积极开拓市场，努力完成公司经营管理目标，不断提高公司的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产增值。
第二十二条 总经理及其他高级管理人员在管理工作中应当确保公司行为符合国家的法律、行政法规以及政策的要求。
第二十三条 总经理及其他高级管理人员应当认真、及时了解公司业务经营管理状况。
第二十四条 总经理及其他高级管理人员及其配偶、父母、子女持有本公司的，应按有关法规要求及时将持有和变动情况如实向董事会申报。
第二十五条 总经理及其他高级管理人员应当履行国家法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他责任和义务。
第四章 总经理的管理机制
第二十六条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。涉及公司治理的重要制度，应当提交公司董事会或股东会审议。
第二十七条 副总经理及其他高级管理人员的分工和职权由总
经理提议后报请公司董事长批准，以文件形式明确并在公司发布。
第二十八条 副总经理及其他高级管理人员按分工和职权各司其职，协助总经理开展工作。
第二十九条 总经理及其他高级管理人员在工作中必须紧密配合，相互支持。
第三十条 公司各职能部门、各分子公司的负责人应定期向总经理报告所在部门、公司的经营管理情况，总经理对公司各职能部门及分子公司具有管理或指导、协调的权力。
第五章 总经理办公会
第三十一条 总经理应当定期召开总经理办公，召集公司高级管理人员参加会议，审议如下事项：
（一）本细则第十三条中所规定的各项事项；
（二）董事会决定需由总经理提出的提案；
（三）有关经营、管理、投资、人事任免活动中的重大问题和业务事项；
（四）董事会认为必要的其他事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
总经理办公会审议事项中涉及的性质、金额、比例等标准，按深圳证券交易所同期的相关规则规定的标准执行。
第三十二条 总经理办公会所议事项应经参加总经理办公会的公司高级管理人员的过半数同意，且经总经理同意的方能通过。
存在因争议而未审议通过的重大事项的，由总经理向董事长报告，有必要的话，由公司董事会审议。
第三十三条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能出
席会议的，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。
第三十四条 总经理办公会审议通过的事项，如涉及对外投资、关联交易、提供担保、重大资产交易或涉及可能影响公司发行的证券及其衍生品价格的重大事项的，应严格按照法律、法规、深圳证券交易所的规则及《公司章程》和公司各有关专门制度的要求予以审议。达到相关法规制度规定的权限标准的，还应提请公司董事会、股东会审议通过，并履行披露义务后方可实施。
总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先咨询公司工会或听取公司职工代表大会的意见，相关的重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议通过。
按照相关法规，应由公司董事会、股东会或职工代表大会审议决策的事项，如仅在总经理办公会自身层面审议通过，但未依法依规提交公司董事会、股东会或职工代表大会审议的，该项总经理办公会决议无效。
第三十五条 总经理办公会议由公司运营管理部安排组织、通知、记录等程序。
第三十六条 总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：
（一）会议名称、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第三十七条 总经理办公会议的参会人员、主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议会议记录为公司重要档案，由
公司运营管理部负责保管。
第三十八条 出席总经理办公会的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第三十九条 总经理及其他高级管理人员的薪酬由董事会讨论决定。总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬考核委员会负责组织考核。
第四十条 总经理及其他高级管理人员在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理及其他高级管理人员因经营管理失误或错误而导致未完成年度经营指标的，由董事会给予相应的处罚。
公司可在法律许可的范围内适时实施股权激励计划、员工持股计划、管理层超额利润分享机制等激励计划，以激励总经理和其他高级管理人员积极工作。
第四十一条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第七章 附则
第四十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
第四十三条 本细则经公司董事会审议通过，修改时亦同，自董事会审议通过之日起生效。
第四十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。