关于奥特佳新能源科技股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
众环专字(2025)3300121号
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关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
奥特佳新能源科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况
的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本公司编制了2024年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3355号）核准，本公司于2021年1月非公开发行人民币普通股111,898,727股，每股面值1元，发行价格为人民币3.95元/股，募集资金总额人民币44,200.00万元，扣除发行费用，募集资金净额人民币42,648.11万元。该等资金业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以“中兴华验字[2021]第020007号”验资报告验证确认。
截至2024年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币430,008,517.87元，其中募投项目建设投入资金人民币207,083,439.48元，永久性补充流动资金人民币222,925,078.39元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《奥特佳新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
该《管理办法》于2007年度经本公司第一届董事会第五次会议审议通过；本公司2015年度第三届董事会第十七次会议完成了对该《管理办法》的修订。本公司已将深圳证券交易
所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对，认为《管理办法》亦符合其规定。根据《管理办法》要求，本公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。
报告期内，《管理办法》未做修订。
（二）募集资金三方监管协议情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据相关法规、深圳证券交易所自律规范、公司2019年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》和关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的相关议案，以及公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于设立募集资金账户并签署募集资金三方及四方监管协议的议案》，本公司与募投项目实施主体暨全资子公司马鞍山奥特佳机电有限公司（以下简称马鞍山机电）、上海空调国际南通有限公司（以下简称空调国际南通）、南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称南京奥特佳）分别开设了募集资金专项账户。本公司与此次发行保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）、中国银行股份有限公司南京江宁支行签订了《募集资金三方监管协议》。本公司及子公司马鞍山机电与华泰联合证券、宁波银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金四方监管协议》。本公司及子公司马鞍山机电与华泰联合证券、杭州银行股份有限公司南京秦淮支行签订了《募集资金四方监管协议》。本公司及子公司空调国际南通与华泰联合证券、江苏银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金四方监管协议》。本公司及子公司南京奥特佳与华泰联合证券、中国银行股份有限公司南京江宁支行签订了《募集资金四方监管协议》。2021年7月14日，经公司第五届董事会第三十一次会议审议批准，本公司、募投项目实施地点变更后的实施主体暨全资子公司安徽奥特佳科技发展有限公司、公司2021年非公
开发行的保荐机构华泰联合证券、中国银行股份有限公司南京江宁支行签署了新的《募集账户四方监管协议》，开立募集资金专项账户，对“年产60万台电动压缩机”项目募集资金进行专户管理，新户开立后，留存在原募集资金账户中的资金将划拨至新户。原募集资金账户将做销户处理，公司、保荐机构及银行签订的原《募集资金四方监管协议》随之终止。本报告期末，公司募集资金已全部使用完毕。所有募集资金账户已全部注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司 2021 年募集资金募投项目的募集资金具体使用情况对照表详见本报告附表《2024 年度募集资金使用情况对照表》。
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
五、对闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年12月28日召开六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用不超过5,500万元闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5,500万元暂时闲置募集资金以银行七天通知存款形式进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为2024年全年。
六、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
七、项目实施出现募集资金结余的金额及原因
公司2021年非公开发行股票募投项目“中央研究院项目”自开始投建以来，已建成了多个汽车热管理工程关键零部件基础技术研究项目，对提升公司基础技术研发和产品试验能力，提高主要产品对市场变化的适应能力，巩固公司技术领先地位发挥了重要作用，也在一定程度上实现了统一研发管理流程和优化资源配置的作用。但该项目的实施时间较长，截至2023年12月21日，项目投资进度仅完成30.11%，进度较慢。主要因为该项募投项目酝酿于2019年下半年，当时投建项目的诸多考量及环境因素至今已发生了较大变化。受新能源汽车市场近年来快速发展，公司研发任务的重点，从基础技术优化升级和迭代进步为主，快
速转变为以满足客户对新能源汽车单一车型的功能需求为主，单一车型的分散性研发大大增多。此外，储能热管理项目也在此期间应运而生，也需要大量终端产品导向型的研发资源。这种现实情况导致公司对募投项目原建设目标所期望的集中研发资源和场地、统一推动基础技术研发升级突破的需求减弱，转为分散式、项目导向型的研发需求增多，研究院项目原先集中式研发的必要性降低。鉴于该原因，公司认为“中央研究院项目”的可行性已发生重大变化，已不宜再按原计划建设该项目。为避免募集资金项目长期投入进度较低而造成资源浪费，适应当前众多车型和储能终端产品的热管理项目单独研发的需求，提高募集资金使用效率，增强对公司项目研发条线的资金支持，公司决定终止实施中央研究院建设项目。经2023年12月28日召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议和2024年1月16日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，公司终止实施“中央研究院”项目并将其剩余募集资金2,619.80万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用存管专户余额为准）永久补充流动资金。详情请见公司2023年12月29日发布的《关于拟终止实施中央研究院募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2023-072）和2024年1月17日发布的《关于2024年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2024-001）。该项目公司实际永久补充流动资金的金额为2,642.08万元。鉴于公司本次非公开发行的各项募投项目已全部完成或终止，为提高资金使用效率，降低募集资金管理成本，本公司于2024年4月25日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议，于2024年6月26日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于将非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将2020年非公开发行股票的全部已完成或终止实施的募投项目全部节余募集资金2,965.97万元（包括部分剩余支付期限较长的待支付尾款、质保金以及募集资金利息收入等，最终实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，详情请见公司2024年4月25日发布的《关于将非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-019）和2024年6月26日发布的《关于2023年年度股东大会决议的公告》（公告编号：2024-036），公司实际永久补充流动资金的金额为2,844.55万元。本报告期末，公司募集资金已全部使用完毕且所有募集资金账户已全部注销。本次募集资金的管理使用程序已全部完成。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按中国证监会关于上市公司募集资金监管的规则及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求履行了募集资金存管义务，并按相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放、使用、投向和募投项目进展等情况，不存在募集资金管理违规的情况。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
2025年4月18日
编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司
承诺投资项目和超募资金
投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可
使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化新能源汽车热泵空调系统项目
否 15,848.96 12,019.21 1,771.04 10,403.9186.56% 2021 年 10 月 4,423.68 否（注1） 否年产 60 万台第四代电动压缩机项目
否 4,898.77 4,714.33 4,614.5497.88% 2022 年 2 月 1,733.80否（注2） 否年产 360 万支压缩机活塞项目
否 5,186.93 5,074.50 14.41 4,415.2887.01% 2022 年 2 月 -50.41否（注3） 否中央研究院项目 否 4,034.28 1,392.20 59.90 1,274.6291.55% 不适用（注4） 不适用 不适用 是永久性补充流动资金 否 12,679.17 19,447.87 5,486.72 22,292.51（注5）100.00% 不适用 不适用 不适用 否合计 42,648.11 42,648.11 7,332.07 43,000.85（注6） 6,107.07
募集资金投资项目先期投入及置换情况
详见本专项报告之“五、对闲置募集资金进行现金管理情况”募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
项目可行性发生重大变化的情况说明未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体募投项目】不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况本报告期无募投项目实施方式调整的情况。
本报告期无置换项目先期投入资金的情况。
募集资金使用情况对照表
报告期内变更用途的募集资金总额
尚未使用的募集资金已按股东大会批准的计划全部转出募集资金账户，用于永久补充流动资金。用闲置募集资金进行现金管理情况尚未使用的募集资金用途及去向注1：报告期该类产品市场竞争白热化，受市场形势影响，部分产品价格下降幅度较大，导致整体毛利率下降；受市场竞争加剧的影响，该产品的市占率不及预期；
详见本专项报告之“七、项目实施出现募集资金结余的金额及原因”
报告期内公司认为“中央研究院项目”可行性发生重大变化，详情请见本专项报告“七、项目实施出现募集资金结
余的金额及原因”的论述。超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
43,000.85已累计投入募集资金总额
不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况本报告期无募投项目变更实施地点的情况。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本报告期无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
累计变更用途的募集资金总额比例
项目实施出现募集资金节余的金额及原因
本年度投入募集资金总额2024年度
附表
：
募集资金总额 42,648.11累计变更用途的募集资金总额
7,332.07
金额单位：人民币万元
注6：该金额比调整后的承诺投资项目投资总额 42,648.11 万元多出 352.66 万元，主要是募集资金累计利息收入净额。
注3：报告期内，随着新能源电动车市场突飞猛进，燃油车用压缩机活塞零部件增量需求减少，活塞零部件采购价格下降，低于自产成本，导致采购成本节约的金额减少，“年产360万支压缩机活塞项目”未实现预计效益指标。注4：该项目于 2023 年 12 月经公司董事会审议通过予以终止，将剩余募集资金永久补充流动资金并报送股东大会审议，于 2024 年 1 月正式终止实施。注5：该金额比调整后的永久性补充流动资金投资总额 19,447.87 万元多出的 2,844.64 万元，主要是全部募投项目完成或依股东大会决议终止后剩余的资金，含个别项目的节余募集资金、部分剩余支付期限较长的待支付尾款、质保金以及募集资金利息收入等。
注2：报告期内，电动压缩机市场竞争加剧，部分产品价格下降幅度较大，主要生产物料成本受大宗商品涨价等因素影响而明显上涨，导致整体毛利率下降，“年产60万台第四代电动压缩机项目”未实现预期效益指标；