国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“路维光电”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2025年修正）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就路维光电2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年7月12日签发的《关于同意深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1476号），公司获准向社会公开发行的人民币普通股（A股）股票3,333.36万股，发行价格人民币25.08元/股，募集资金总额为人民币836,006,688.00元，扣除发行费用人民币75,496,204.42元，实际募集资金净额为人民币760,510,483.58元。
上述资金于2022年8月12日划至公司指定账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2022年8月15日出具了天职业字[2022]39346号《验资报告》。
（二） 募集资金使用及结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金实际使用及结余情况如下：
| 项目名称 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 836,006,688.00 |
| 减：有关发行费用 | 75,496,204.42 |
| 募集资金净额 | 760,510,483.58 |
| 减：募投项目已投入金额 | 368,420,559.96 |
| 超募资金永久补充流动资金 | 257,000,000.00 |
| 项目名称 | 金额（人民币元） |
| 超募资金暂时补充流动资金 | 55,000,000.00 |
| 超募资金回购股份 | 50,658,051.32 |
| 手续费支出 | 2,542.02 |
| 销户转出金额 | 54,146.21 |
| 加：募集资金利息收入 | 14,113,260.10 |
| 募集资金专户余额 | 43,488,444.17 |
| 其中：专户存款余额 | 43,488,444.17 |
| 理财产品余额 | - |
注：销户转出金额54,146.21元，系募集资金利息收入。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理制度情况
公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的相关规定制定了《深圳市路维光电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存放和管理，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司按规定要求管理和使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（二）募集资金三方、四方监管情况
公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并于2022年8月与保荐机构国信证券股份有限公司及存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日，公司对募集资金的使用严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金四方监管协议》的约定执行，且上述监管协议履行正常。
（三） 募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 存款方式 | 余额 | 备注 |
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 存款方式 | 余额 | 备注 |
| 深圳市路维光电股份有限公司 | 中国银行股份有限公司深圳沙井支行 | 748476083055 | 活期存款 | / | 已于2023年4月销户 |
| 深圳市路维光电股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司深圳新安支行 | 338100100100263823 | 活期存款 | 1,498,203.28 | 已于2025年3月销户 |
| 深圳市路维光电股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司深圳后海支行 | 10869000000334441 | 活期存款 | 15,005,739.99 | ／ |
| 成都路维光电科技有限公司 | 中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行 | 22808301040017572 | 活期存款 | 26,984,500.90 | 已于2025年2月销户 |
| 合计 | 43,488,444.17 | ／ | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况截至2024年12月31日，募投项目的资金使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2024年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年2月24日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币24,000.00万元的闲置超募资金用于暂时补充流动资金，其中12,000.00万元使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，剩余的12,000.00万元使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。期限届满时公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分超募资金。针对该事项，公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。
针对上述事项，公司实际使用闲置超募资金暂时补充流动资金10,000万元，并已按期全部归还至募集资金存放专项账户中。
公司于2024年3月25日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。期限届满时公司将及
时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金。针对该事项，保荐机构出具了核查意见。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为5,500.00万元。截至2025年2月27日，公司实际使用人民币9,740.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已按期归还至募集资金存放专用账户中。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年10月9日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在募集资金投资计划正常使用及保证募集资金安全的前提下，自董事会审议通过之日起未来12个月内使用最高不超过人民币2.50亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高，流动性好的理财产品。在前述期限范围内，公司可循环使用前述额度。针对该事项，公司独立董事已发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。公司于2024年10月30日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在募集资金投资计划正常使用及保证募集资金安全的前提下，自董事会审议通过之日起未来12个月内使用最高不超过人民币7,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高，流动性好的理财产品。在前述期限范围内，公司可循环使用前述额度。针对该事项，保荐机构出具了核查意见。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2022年9月13日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用10,600.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为
29.82%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。针对该事项，公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，2022年第二次临时股东大会亦审议通过了该事项。
公司于2023年10月9日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意
公司使用10,600.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为
29.82%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30.00%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。针对该事项，公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，2023年第四次临时股东大会亦审议通过了该事项。公司于2024年10月30日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用10,600.00万元超募资金（含利息收入等）永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.82%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30.00%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。针对该事项，保荐机构出具了核查意见，2024年第五次临时股东大会亦审议通过了该事项。
截至2024年12月31日，公司使用超募资金永久补充流动资金金额为25,700.00万元，其中：2022年9月、2023年10月分别审议的10,600.00万元已全部永久补充流动资金，2024年10月审议的10,600.00.00万元截至2024年12月31日永久补充流动资金金额为4,500.00万元。公司不存在高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助等情形。
2024年度，公司不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2024年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司“高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件。
2025年1月10日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募投项目“高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。节余金额主要为尚待支付的合同尾款及质保金等款项、公司通过合理调度资源和优化配置而降低的项目成本和费用金额、募集资金专户存款利息收入以及公司使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理获得的现金管理收益。结项后的节余募集资金为2,698.45万元，其中967.74万元（最终支付金额以实际支付金额为准）主要为结项项目尚待支付的合同尾款及质保金等款项，节余募集资金全部转出完毕后，在该等款项满足付款条件时，公司将按照相关合同约定以自有资金支付。截至2025年2月末，公司已将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，并注销募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
1、使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款的方式以实施募投项目公司于2022年9月13日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款的方式以实施募投项目的议案》，同意公司根据募投项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过募投项目“高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目”投入募集资金金额的情况下，通过提供无息借款的方式将募集资金划转至该募投项目实施主体所开设的募集资金专用账户，即公司的全资子公司成都路维光电科技有限公司的募集资金专用账户，并授权公司管理层负责借款手续办理以及后续的管理工作。借款期限自实际借款之日起5年，根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还。针对该事项，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
2、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换公司于2023年12月4日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高公司运营管理效率，在不影响募投项目正常实施的前提下，在募投项目的实施期间，由项目实施主体根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，后续定期以募集资金等额置换，即后续定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
3、使用超募资金通过集中竞价交易方式回购公司股份
公司于2023年12月15日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的超募资金通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的普通股（A股）股票，回购股份将在未来适宜时机全部或部分用于实施员工持股计划或股权激
励计划。公司本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00万元（含）。回购期限自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
截至2024年12月31日，本次回购股份方案已实施完毕，公司实际通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,891,300.00股，占公司总股本193,333,720股的比例为0.98%，回购成交的最高价为30.741元/股，最低价为21.960元/股，支付的资金总额为人民币50,658,051.32元。截至2024年12月31日，公司已开始实施2024年员工持股计划和2024年限制性股票激励计划，回购股份中的676,210股已于2024年8月13日非交易过户至“深圳市路维光电股份有限公司－2024年员工持股计划”证券账户；剩余1,215,090股存放于公司回购专用证券账户，将用于员工持股计划或股权激励，存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股等权利，不得质押和出借。如公司未能在《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2024-086）披露后3年内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
4、部分募投项目延期
公司于2024年4月24日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，公司基于审慎性原则，综合考虑募投项目的实施进度，资金使用情况等因素影响，同意在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，将“高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目”、“路维光电研发中心建设项目”达到预定可使用状态时间均由2024年5月延期至2024年12月。
截至2024年12月31日，募投项目“高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目”已达到预定可使用状态并结项。
公司于2024年11月19日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司基于审慎性原则，综合考虑募投项目的实施进度，资金使用情况等因素影响，同意在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，将“路维光电研发中心建设项目”达到预定可使用状态时间由2024年12月延期至2025年12月。
除上述事项外，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募投项目情况
2024年度，公司不存在变更募投项目的情况。
（二）募投项目对外转让或置换情况
2024年度，公司募投项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况
2024年度，公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金存放与实际使用情况进行了审核，出具了上会师报字(2025)第5946号《深圳市路维光电股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：“贵公司编制的截至2024年12月31日止的《关于2024年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2024年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。”
八、保荐机构对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经审慎核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2025年修正）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）等法律法规及《深圳市路维光电股份有限公司章程》《募集资金管理制度》等制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金实际使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
王 琳 颜利燕
国信证券股份有限公司
年 月 日
附件1：
深圳市路维光电股份有限公司募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市路维光电股份有限公司 金额单位：人民币元
| 募集资金净额 | 760,510,483.58 | 本年度投入募集资金总额 | 223,186,099.50 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 676,078,611.28 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 一、承诺投资项目 | ||||||||||||
| 高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目 | 否 | 265,583,100.00 | 265,583,100.00 | 265,583,100.00 | 105,802,329.20 | 242,649,251.74 | -22,933,848.26 | 91.36 | 2024年12月 | 90,920,933.98 [注1] | 是 | 否 |
| 路维光电研发中心建设项目 | 否 | 34,469,500.00 | 34,469,500.00 | 34,469,500.00 | 19,225,718.98 | 20,639,224.57 | -13,830,275.43 | 59.88 | 2025年12月 | 不适用[注2] | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 105,000,000.00 | 105,000,000.00 | 105,000,000.00 | - | 105,132,083.65 | 132,083.65 | 100.13 [注3] | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | 405,052,600.00 | 405,052,600.00 | 405,052,600.00 | 125,028,048.18 | 368,420,559.96 | -36,632,040.04 | 90.96 | - | - | - | - |
| 二、超募资金 | ||||||||||||
| 永久补充流动资金 | 否 | 不适用 | 318,000,000.00 | 318,000,000.00 | 67,500,000.00 | 257,000,000.00 | -61,000,000.00 | 80.82 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 回购股份 | 否 | 不适用 | 50,658,051.32 | 50,658,051.32 | 30,658,051.32 | 50,658,051.32 | 不适用 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金小计 | 不适用 | 368,658,051.32 | 368,658,051.32 | 98,158,051.32 | 307,658,051.32 | -61,000,000.00 | 83.45 | - | - | - | - | |
| 合计 | 405,052,600.00 | 773,710,651.32 | 773,710,651.32 | 223,186,099.50 | 676,078,611.28 | -97,632,040.04 | 87.38 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | “路维光电研发中心建设项目”虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但前期因不可抗力因素及国内外经济环境波动的持续影响，在实施项目的过程中相对谨慎。目前公司已与“路维光电研发中心建设项目”涉及的定制化设备供应商签订合同，但由于设备定制化程度较高，设备订购周期较长，因而公司对该项目再次延期，计划延期至2025年12月。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募投项目先期投入及置换情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（二）募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况” | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（七）节余募集资金使用情况” | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（八）募集资金使用的其他情况” | |||||||||||
注1：投资项目的预计效益与实际效益计算口径系该项目毛利额；注2：“路维光电研发中心建设项目”为研发类项目，无法单独核算经济效益；注3：“补充流动资金”截至期末投入进度为100.13%，系募集资金账户产生的利息收入一并用于补充流动资金。