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华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司董事会出具的《福建万辰生物科技集团股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]756号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,837.50万股，发行价格为7.19 元/股，募集资金总额为人民币275,916,250.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币228,602,900.00元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2021）0800002 号《验资报告》。公司开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），对募集资金的存放和使用进行专户管理。
2、向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2842 号）同意注册，公司于 2024 年 2 月 29 日向特定对象发行股票 17,699,115 股，发行价格为人民币 11.30元/股，本次发行的募集资金总额为人民币 200,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 6,398,393.25 元（含税）后，募集资金净额为人民币 193,601,606.75 元。上述募
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集资金已于 2024 年 2 月 29 日全部到账，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于 2024 年 3 月 1 日出具验资报告（众环验字（2024）0800002 号）。公司开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），对募集资金的存放和使用进行专户管理，并会同保荐机构与相关开户银行签订了募集资金三方监管协议和四方监管协议。
（二）募集资金变动及结余情况
1、首次公开发行股票
2、向特定对象发行股票
| 项 目 | 金额（万元） |
募集资金专户报告期初存放金额
| 募集资金专户报告期初存放金额 | - |
加：2024年度新增募集资金总额
| 加：2024年度新增募集资金总额 | 19,360.16 |
减：2024年度已累计使用募集资金总额
| 减：2024年度已累计使用募集资金总额 | 14,249.29 |
加：闲置募集资金暂时补充流动资金后归还金额
| 加：闲置募集资金暂时补充流动资金后归还金额 | - |
减：使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
| 减：使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 | - |
减：2024年以闲置募集资金购买理财产品
| 减：2024年以闲置募集资金购买理财产品 | 110.00 |
加：2024年闲置募集资金购买理财产品到期赎回
| 加：2024年闲置募集资金购买理财产品到期赎回 | 110.00 |
减：支付的发行费用
| 减：支付的发行费用 | - |
加：募集资金账户利息收入及理财收益扣减手续费净额
| 加：募集资金账户利息收入及理财收益扣减手续费净额 | 37.66 |
截至 2024年12月31日募集资金专户余额
| 截至 2024年12月31日募集资金专户余额 | 5,148.53 |
项 目
| 项 目 | 金额（万元） |
| 募集资金专户报告期初存放金额 | 22.06 |
| 加：2024年度新增募集资金总额 | - |
| 减：2024年度已累计使用募集资金总额 | 0.24 |
| 加：闲置募集资金暂时补充流动资金后归还金额 | 7,000.00 |
| 减：永久补充流动资金 | 7,022.46 |
| 减：使用部分闲置募集资金进行现金管理 | - |
| 减：支付的发行费用 | - |
| 加：募集资金账户利息收入及理财收益扣减手续费净额 | 0.64 |
| 截至 2024年12月31日募集资金专户余额 | 0.00 |
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二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、首次公开发行股票
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司开立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。2021年4月，公司分别与兴业银行股份有限公司漳州分行、时任保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，该专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。经公司2021年7月30日召开的第三届董事会第八次会议和2021年8月16日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，公司将首发募集资金投资项目“年产21000 吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”。同时公司根据实际募集资金金额和募投项目实际情况调整了募投项目使用募集资金的金额。“年产53000 吨金针菇工厂化生产项目”拟使用募集资金 10,000万元。鉴于上述情况，公司分别与兴业银行股份有限公司漳州分行、时任保荐机构民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。以上监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。公司于2021年7月30日召开的第三届董事会第八次会议和 2021年8月16日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额的议案》。根据审议通过的决议事项，子公司南京金万辰生物科技有限公司（以下简称“南京金万辰”）在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行设立了募集资金专户存储管理账户。2021年9月17日，公司及实施募投项目的子公司南京金万辰生物科技有限公司、民生证券股份有限公司（时任保荐机构）分别与兴业银行股份有限公司漳州分行签署了《募集资
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金四方监管协议》。
公司于2023年2月20日召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了关于向特定对象发行 A 股股票相关议案。公司聘请华兴证券有限公司担任公司2023年向特定对象发行A股股票的保荐机构。原保荐机构民生证券尚未完成的关于公司首次公开发行股票的持续督导工作由华兴证券承接。
鉴于公司募集资金持续督导机构发生变更，为保证募集资金督导工作的正常进行，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金专项管理制度》的相关规定，公司及子公司南京金万辰、华兴证券、兴业银行漳州分行重新签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
该协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。
2、向特定对象发行股票
公司于 2023 年 12 月 21 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2842 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”）用于募集资金的存储和使用，公司及保荐机构华兴证券有限公司与中国民生银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、控股子公司南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京万兴”）及保荐机构华兴证券有限公 司与兴业银行股份有限公司漳州分行签订了《募集资金四方监管协议》。
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公司分别于2024年3月22日、2024年4月8日召开第四届董事会第九次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，同意新增控股子公司南京万好供应链管理有限公司（以下简称“南京万好”）、南京万优供应链管理有限公司（以下简称“南京万优”）、南京万昌供应链管理有限公司（以下简称“南京万昌”）及宁波巨库商贸有限公司（以下简称“宁波巨库”）作为“运营服务支持建设项目” 的共同实施主体。具体内容详见公司于2024年3月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及增加部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2024-016）。截至2024年3月22日，南京万好、南京万优、南京万昌以及宁波巨库已分别开立了募集资金专项账户，并与公司、保荐机构及商业银行已分别签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理，后续公司将根据项目实施进度逐步向实施募投项目的子公司划拨款项。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：
1、首次公开发行股票
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 | 161080100100252458 | - | 已销户 |
| 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 | 161080100100263052 | - | 已销户 |
| 合 计 | - | - | |
2、向特定对象发行股票
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
中国民生银行股份有限公司漳州分行营业部
| 中国民生银行股份有限公司漳州分行营业部 | 643963315 | 51,199,462.65 | 活期存款 |
| 中国民生银行股份有限公司漳州分行营业部 | 643970076 | 2,911.39 | 活期存款 |
兴业银行股份有限公司漳州芗城支行
| 兴业银行股份有限公司漳州芗城支行 | 161040100100401903 | 282,501.91 | 活期存款 |
兴业银行股份有限公司漳州芗城支行
| 兴业银行股份有限公司漳州芗城支行 | 161040100100401884 | 459.24 | 活期存款 |
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| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国民生银行股份有限公司漳州分行营业部 | 645052354 | 0.17 | 活期存款 |
中国民生银行股份有限公司漳州分行营业部
| 中国民生银行股份有限公司漳州分行营业部 | 645057359 | 0.67 | 活期存款 |
中国民生银行股份有限公司漳州分行营业部
| 中国民生银行股份有限公司漳州分行营业部 | 645063197 | 0.07 | 活期存款 |
| 中国民生银行股份有限公司漳州分行营业部 | 645066402 | 0.09 | 活期存款 |
合计
| 合计 | 51,485,336.19 | - |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）”（附表1）、募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票）”（附表2）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2024年3月22日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司增加部分募投项目实施地点。
根据募投项目“品牌营销网络建设项目”的实际开展需要，同时考虑公司门店扩张及战略布局，公司增加福建、 江苏及广东作为“品牌营销网络建设项目”实施地点。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2024年3月22日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点及用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》同意以本次向特定对象发行股票所募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
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公司于2023年12月19日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，公司使用不超过人民币7,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至永久性补充流动资金前，公司已将上述用于暂时补充流动资金的7,000万元归还至公司募集资金专用账户。
（五）终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金情况
公司于 2024 年 11 月 29 日召开的第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止募集资金投资项目“日产 60吨真姬菇工厂化生产项目”，终止后剩余募集资金共计 7,022.03 万元（含利息收入及手续费净额， 实际金额以资金转出当日专户余额为准）进行永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，以提高资金使用效率。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的意见，上述议案已经公司于2024年12月16日召开的2024年第八次临时股东会审议通过。
（六）用闲置募集资金进行现金管理情况
年4月21日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过5,000万元闲置募集资金和额度不超过人民币股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。该议案已经公司于2024年
截至2024年12月31日公司理财已到期赎回，未使用闲置募集资金进行现金管理。
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（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金全部存放在募集资金专户中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表3）。
（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
变更募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等监管要求和公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、改变实施地点等情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
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附表1：募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）
| 编制单位：福建万辰生物科技集团股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金净额 | 22,860.29 | 本年度投入募集资金总额 | 0.24 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 7,022.46 | 已累计投入募集资金总额 | 16,258.94 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 21.822.46 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 95.46% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、年产21000吨真姬菇工厂化生产项目 | 是 | 28,291.37 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、日产60吨真姬菇工厂化生产项目 | 是 | 27,938.77 | 8,060.29 | 1,249.59 | 15.50 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 3、食用菌良种繁育及工艺开发建设项目 | 是 | 3,773.45 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、年产53000吨金针菇工厂化生产项目 | 是 | - | 14,800.00 | 0.24 | 15,009.35 | 101.41 | 2023/2/22 | 456.13 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 60,003.59 | 22,860.29 | 0.24 | 16,258.94 | 71.12 | - | 456.13 | - | - |
| 合计 | - | 60,003.59 | 22,860.29 | 0.24 | 16,258.94 | 71.12 | - | 456.13 | - | - |
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| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | “年产53000吨金针菇工厂化生产项目”本年度产生效益456.13万元，主要系本项目食用菌业务受行业竞争、市场需求情况变化等因素影响，销售价格有所下降，导致报告期内预期收益未能完全实现。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2023年及2024年上半年，公司食用菌业务受行业竞争及下游消费市场需求变化的影响，主要产品销售价呈现不同程度下降，食用菌业务出现亏损。如果公司继续实施“日产60吨真姬菇工厂化生产项目”，可能面临项目实施后新增产能难以消化、投资回报不达预期的风险。因此，综合考虑公司现有产能及需求的实际情况，以及公司的整体发展规划等因素，为提高资金使用效率，经审慎考虑，公司终止该项目募集资金投入。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 经公司2021年8月16日召开的2021年第一次临时股东大会审议，同意了《关于变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额的议案》，根据发展需要，公司将首发募集资金投资项目“年产21000吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”，同时根据实际募集资金金额和募投项目实际情况调整其他募投项目使用募集资金的金额。 公司于2023年9月28日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，于2023年10月16日召开2023年第十次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》，经综合评估公司募投项目的进展情况，公司计划将“日产60吨真姬菇工厂化生产项目”募集资金投入金额由12,860.29万元缩减至8,060.29万元，变更后，公司将缩减后该项目剩余的募集资金余额4,800万元全部投入“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年12月19日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，公司使用不超过人民币7,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。 |
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| 截至永久性补充流动资金前，公司已将上述用于暂时补充流动资金的7,000万元归还至公司募集资金专用账户。 | |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司终止募集资金投资项目“日产60吨真姬菇工厂化生产项目”，终止后剩余募集资金共计7,022.46万元（含利息收入及手续费净额）进行永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，以提高资金使用效率。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本年度，公司严格按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等监管要求和公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情况。 |
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附表2：募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票）
| 编制单位：福建万辰生物科技集团股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||||||||
| 募集资金净额 | 19,360.16 | 本年度投入募集资金总额 | 14,249.29 | |||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 14,249.29 | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||||
| 1、品牌营销网络建设项目 | 否 | 12,356.00 | 11,716.16 | 6,598.50 | 6,598.50 | 56.32 | 尚未完工 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||||
| 2、运营服务支持建设项目 | 否 | 7,644.00 | 7,644.00 | 7,650.79 | 7,650.79 | 100.09 | 尚未完工 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||||
| 承诺投资项目小计 | - | 20,000.00 | 19,360.16 | 14,249.29 | 14,249.29 | 73.60 | - | - | - | - | ||||||
| 合计 | - | 20,000.00 | 19,360.16 | 14,249.29 | 14,249.29 | 73.60 | - | - | - | - | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2024年3月22日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点及用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司增加部分募投项目实施地点，公司品牌营销网络建设项目增加前实施地点： | |||||||||||||||
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| “安徽、河南、山东”，增加后实施地点：“安徽、河南、山东、福建、 江苏及广东”。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2024年3月22日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点及用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》同意以本次向特定对象发行股票所募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金5,881.13万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2024年4月21日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过5,000万元闲置募集资金和额度不超过人民币8亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。该议案已经公司于2024年5月13日召开的2023年年度股东大会审议通过。 截至2024年12月31日公司理财已到期赎回，未使用闲置募集资金进行现金管理。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金全部存放在募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本年度，公司严格按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等监管要求和公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情况。 |
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附表3：变更募集资金投资项目情况表
| 编制单位：福建万辰生物科技集团股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 年产53000吨金针菇工厂化生产项目 | 年产21000吨真姬菇工厂化生产项目 | 14,800.00 | 0.24 | 15,009.35 | 101.41 | 2023/2/22 | 456.13 | 否 | 否 | ||||
| 日产60吨真姬菇工厂化生产项目 | 日产60吨真姬菇工厂化生产项目 | 8,060.29 | - | 1,249.59 | 15.50 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
| 合计 | - | 22,860.29 | 0.24 | 16,258.94 | 71.12 | - | 456.13 | - | - | ||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 公司首发募集项目“年产21000吨真姬菇工厂化生产项目”拟进一步扩大福建基地真姬菇产能，满足市场需要。公司已掌握真姬菇（包括蟹味菇、白玉菇、海鲜菇）的生产核心技术，产品已达到同类产品先进水平。自2016年实现稳定生产以来，经过持续的品种栽培摸索试验，产品单产逐年提升，装瓶成本持续下降，同时，公司积极加强外部合作，通过与高校等建立合作关系，不断培育优良的新菌种，公司真姬菇产品平均污染率和生物转化率方面表现稳定，多年来食用菌工厂化种植方面的技术积累为本项目的顺利实施提供了技术保障。同时，随着金针菇工厂化栽培瓶子规格方面的研究进展，公司将瓶子规格从1200mL增大为1550ml，瓶子规格的增大可有效降低金针菇生产成本、提高经济效益。公司为提升金针菇产品的市场竞争力，拟建设“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”。因此，公司在综合考虑金针菇、真姬菇业务发展需要的情况下，认为将“年产21000吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”将进一步提升公司金针菇的市场竞争力，有效降低生产成本，投资收益比更高。如未来福建工厂拟进一步扩大真姬菇产能，公司可对原有金针菇部分厂房进行技改。公司具有成熟的金针菇技改做真姬菇的经验，可以较低的资金投入完成品种改造，完成品种产能的优化。 公司于2021年7月30日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额的议案》，同意了根据发展需要，公司拟将首发募集资金投资项目“年产21000吨 | ||||||||||||
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| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | “年产53000吨金针菇工厂化生产项目”本年度产生效益456.13万元，主要系本项目食用菌业务受行业竞争、市场需求情况变化等因素影响，销售价格有所下降，导致报告期内预期收益未能完全实现。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2023年及2024年上半年，公司食用菌业务受行业竞争及下游消费市场需求变化的影响，主要产品销售价呈现不同程度下降，食用菌业务出现亏损。如果公司继续实施“日产60吨真姬菇工厂化生产项目”，可能面临项目实施后新增产能难以消化、投资回报不达预期的风险。因此，综合考虑公司现有产能及需求的实际情况，以及公司的整体发展规划等因素，为提高资金使用效率，经审慎考虑，公司终止该项目募集资金投入。 |
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（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）： ____________ _____________
沈 颖 王楚媚
华兴证券有限公司
2024年04月18日