华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司关联方
为公司2025年度向金融机构申请综合授信额度
提供担保暨关联交易的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，就万辰集团关联方对公司2025年度向金融机构申请综合授信额度提供关联担保事项进行了审慎核查，相关核查意见如下：
一、关联担保情况概述
（一）关联担保基本情况
为满足公司（含全资子公司及控股子公司）2025年度日常经营资金需求以及业务发展需要，公司计划2025年度向金融机构申请总额度不超过300,000万元人民币（含本数）的综合授信额度。在融资授信总额内，融资方案由公司总经理经营决策团队根据实际情况决定，融资额度、期限、利率、计息方式等最终以金融机构授信批复为准，并授权公司董事长（或其代理人）、管理层及经办人等，在规定的有效期内向金融机构申请使用授信额度并签署有关合同。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，授信额度使用以满足经营需求和控制融资成本为原则。上述授信用途包括但不限于开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、国际/国内信用证、供应链融资、保理、保函、贷款、票据质押等，融资担保方式为信用、保证担保、抵押担保。
为支持公司发展，公司董事长王健坤先生、董事林该春女士在有关金融机构的要求及公司认为必要的情况下，为上述额度内的综合授信提供担保，担保为连带责任保证，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在上述额度及期限内可循环使用。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上述担保事宜构成关联交易。
（二）关联担保的内部决策程序
公司于2025年4月18日召开了第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于关联方为公司2025年度向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，公司关联董事林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。本次关联交易为公司单方面获得利益的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案豁免提交股东会审议。
二、关联方情况介绍
王健坤先生，为公司董事长，直接持有公司360,000股；林该春女士，为公司董事，直接持有公司120,000股。经查询，王健坤先生、林该春女士均不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
前述关联方为公司（含全资子公司及控股子公司）向金融机构申请的融资授信额度不超过120,000万元人民币（含本数）提供保证担保。具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司与相金融机构签订的最终协议为准，公司免于向公司董事长王健坤先生、董事林该春女士支付担保费用，也免于提供反担保。
四、关联交易目的和对上市公司的主要影响
前述关联方为公司（含全资子公司及控股子公司）向金融机构申请综合授信额度提供担保，公司免于向其支付担保费用，也无需公司提供反担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。
五、2025年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易总金额
2025年年初至披露日，公司与王健坤先生及其控制的企业累计已发生如下关联交易：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 |
采购商品
| 采购商品 | 江苏含羞草农业有限公司 | 采购商品 | 9,663.90 |
采购服务
| 采购服务 | 含羞草（江苏）食品有限公司 | 仓储物流配送服务 | 16.73 |
薪酬
| 薪酬 | 王健坤 | 董事薪酬 | 18.00 |
合计
| 合计 | 9,698.63 |
注：上表中“实际发生金额”项的统计数据截至2025年4月16日，下同。
2025年年初至披露日，公司与林该春女士累计已发生如下关联交易：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 |
薪酬
| 薪酬 | 林该春 | 董事薪酬 | 13.33 |
六、相关审批程序及核查意见
（一）独立董事专门会议审核意见
第四届董事会独立董事第九次专门会议审议通过了《关于关联方为公司2025年度向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》。独立董事认为：关于关联方为公司2025年度向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易事项是综合考虑公司经营和发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司关联方为公司提供担保、不收取费用，不由公司提供反担保，符合公司和全体股东的利益，本议案的决策程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，特别是中小投资者利益的情形。
因此，独立董事同意将此事项提交公司董事会审议，本议案由非关联董事进行审议，关联董事需回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2025年4月18日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于关联方为公司2025年度向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，公司关联董事林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
（三）监事会审议情况
公司于2025年4月18日召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于关联方为公司2025年度向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，全体监事一致同意关联方为公司2025年度向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司董事长王健坤先生、董事林该春女士为公司向金融机构申请综合授信提供担保，系为支持公司业务发展，并未收取任何费用，且不需要公司提供反担保，有利于公司正常的生产经营活动，此事项符合公司和全体股东的利益。上述担保事项审议、表决程序合法、有效。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，该事项无需提交股东会审议，公司已履行了必要的内部审议程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等有关规定。保荐机构对本次关联担保事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司关联方为公司2025年度向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）： ____________ _____________
沈 颖 王楚媚
华兴证券有限公司2024年04月18日