证券代码：300972
| 证券代码：300972 | 证券简称：万辰集团 | 公告编号：2025-015 |
福建万辰生物科技集团股份有限公司关于公司及控股子公司为子公司提供担保额度预计的公告
一、担保情况概述
福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开的第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于公司及控股子公司为子公司提供担保额度预计的议案》，为满足子公司日常经营和业务发展的资金需求，结合公司业务开展的规划，同意公司及控股子公司为子公司提供担保额度不超过143,800万元的担保，其中为资产负债率70%以上的子公司新增担保额度不超过119,600万元，为资产负债率低于70%的子公司新增担保额度不超过24,200万元。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际担保金额在总额度内，以最终签订的担保合同为准，担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务；担保种类包括保证、抵押、质押等。上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度；在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东会审议。本次担保额度有效期限为自公司审议本议案的股东会决议通过之日起至审议下一年度相应担保额度的股东会决议通过之日止。公司董事会授权董事长王健坤先生（或其代理人）及其授权人士在上述有效期及授权额度内办理具体担保事宜，并按《公司章程》和内部控制制度的相关规定，履行内部控制和审批程序。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次公司及控股子公司为子公司提供担保额度预计事项尚需提交公司股东会审议。
二、担保额度预计情况
三、被担保人情况
| 担 保 方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 上市公司持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 （万元） | 本次新增担保额度 （万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 福建万辰生物科技集团股份有限公司 | 南京金万辰生物科技有限公司 | 100% | 100% | <70% | 11,000.00 | 15,000.00 | 10.26% | 否 |
| 南京万兴商业管理有限公司 | 52% | 52% | 3,800.00 | 8,000.00 | 5.47% | 否 | ||
| 南京万优供应链管理有限公司 | 26.01% | 26.01% | ≥70% | 17,000.00 | 30,000.00 | 20.53% | 否 | |
| 南京万好供应链管理有限公司 | 26.52% | 75.52% | 8,950.00 | 25,000.00 | 17.11% | 否 | ||
| 南京陆小馋量贩零食有限公司 | 52% | 52% | 4,000.00 | 5,000.00 | 3.42% | 否 | ||
| 南京万昌供应链管理有限公司 | 26.52% | 26.52% | 25,750.00 | 30,000.00 | 20.53% | 否 | ||
| 南京万灿供应链管理有限公司 | 51% | 51% | 3,500.00 | 10,000.00 | 6.84% | 否 | ||
| 泰州万拓供应链管理有限公司 | 26.52% | 26.52% | 7,500.00 | 10,000.00 | 6.84% | 否 | ||
| 南京金万辰生物科技有限公司 | 南京万兴商业管理有限公司 | - | 52% | <70% | 1,000.00 | 1,200.00 | 0.82% | 否 |
| 南京万好供应链管理有限公司 | - | 75.52% | ≥70% | 1,000.00 | 2,400.00 | 1.64% | 否 | |
| 南京陆小馋量贩零食有限公司 | - | 52% | 1,000.00 | 1,200.00 | 0.82% | 否 | ||
| 南京万优供应链管理有限公司 | - | 26.01% | - | 2,400.00 | 1.64% | 否 | ||
| 南京万昌供应链管理有限公司 | - | 26.52% | - | 2,400.00 | 1.64% | 否 | ||
| 南京万灿供应链管理有限公司 | 51% | 51% | - | 1,200.00 | 0.82% | 否 |
（一）南京金万辰生物科技有限公司
1、被担保人名称：南京金万辰生物科技有限公司
2、成立日期：2013年11月26日
3、住所：南京市溧水区白马国家农业科技园
4、注册资本：11500万元人民币
5、法定代表人：王健坤
6、经营范围：农业生物基因工程技术开发、转让、咨询及服务；保健食品研发；食用菌、花卉、蔬菜的种植、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；农业休闲观光服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：食品销售；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物质燃料加工；塑料制品制造；塑料制品销售；新鲜水果批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%股权）
8、经审计的主要财务数据：
9、股权结构图
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产（元） | 327,734,461.95 | 393,177,456.78 |
| 总负债（元） | 191,136,415.74 | 227,055,498.90 |
| 净资产（元） | 136,598,046.21 | 166,121,957.88 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入（元） | 186,668,894.80 | 236,226,723.01 |
| 利润总额（元） | -38,189,474.74 | -22,628,335.68 |
| 净利润（元） | -38,189,474.74 | -22,628,335.68 |
经查询，南京金万辰生物科技有限公司不属于失信被执行人。
（二）南京万兴商业管理有限公司
1、被担保人名称：南京万兴商业管理有限公司
2、成立日期：2022年8月1日
3、住所：南京市溧水区白马镇工业集中区工业路18号等
4、注册资本：800万元人民币
5、法定代表人：林该春
6、经营范围：
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；货物进出口；食品进出口；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：系公司的控股子公司（公司持有其52%股权）
8、经审计的主要财务数据：
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产（元） | 531,115,497.45 | 200,908,417.64 |
| 总负债（元） | 220,688,117.69 | 131,418,496.81 |
| 净资产（元） | 310,427,379.76 | 69,489,920.83 |
项目
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入（元） | 1,131,752,281.25 | 438,960,989.91 |
| 利润总额（元） | 91,333,023.19 | -19,952,221.21 |
| 净利润（元） | 89,331,200.12 | -19,952,221.21 |
9、股权结构
经查询，南京万兴商业管理有限公司不属于失信被执行人。
（三）南京万优供应链管理有限公司
1、被担保人名称：南京万优供应链管理有限公司
2、成立日期：2022年12月28日
3、住所：江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦A座415室
4、注册资本：100万元人民币
5、法定代表人：许顺根
6、经营范围：
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；玩具销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；橡胶制品销售；日用品批发；日用品销售；个人卫生用品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；箱包销售；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；家居用品销
售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；礼品花卉销售；第二类医疗器械销售；纸制品销售；针纺织品销售；自动售货机销售；文具用品批发；文具用品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：公司通过南京万品商业管理有限公司持有南京万优商业管理有限公司51%的股权，南京万优商业管理有限公司持有其100%的股权。股权穿透后，公司持有其26.01%股权。
8、经审计的主要财务数据：
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产（元） | 1,527,947,966.36 | 544,396,173.71 |
| 总负债（元） | 1,214,778,307.73 | 478,415,816.89 |
| 净资产（元） | 313,169,658.63 | 65,980,356.82 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入（元） | 7,330,426,641.01 | 2,981,122,569.34 |
| 利润总额（元） | 414,987,137.18 | 53,521,085.62 |
| 净利润（元） | 308,621,600.36 | 39,222,337.35 |
9、股权结构
经查询，南京万优供应链管理有限公司不属于失信被执行人。
（四）南京万好供应链管理有限公司
1、被担保人名称：南京万好供应链管理有限公司
2、成立日期：2022年11月29日
3、住所：江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦A座402室
4、注册资本：100万元人民币
5、法定代表人：许顺根
6、经营范围：
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；品牌管理；装卸搬运；文具用品批发；文具用品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；化妆品零售；箱包销售；日用品销售；电子产品销售；照相机及器材销售；劳动保护用品销售；个人卫生用品销售；美发饰品销售；自动售货机销售；信息技术咨询服务；网络技术服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：公司直接持有南京万好商业管理有限公司49%的股权，通过南京万兴商业管理有限公司持有南京万好商业管理有限公司51%的股权，南京万好商业管理有限公司持有其100%的股权。股权穿透后，公司持有其75.52%股权。
8、经审计的主要财务数据：
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产（元） | 1,874,402,317.76 | 629,983,148.27 |
| 总负债（元） | 1,512,543,543.95 | 585,999,897.21 |
| 净资产（元） | 361,858,773.81 | 43,983,251.06 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入（元） | 10,812,528,774.50 | 2,911,165,147.54 |
| 利润总额（元） | 547,662,599.52 | 19,197,022.02 |
| 净利润（元） | 394,037,402.21 | 3,976,406.10 |
9、股权结构
经查询，南京万好供应链管理有限公司不属于失信被执行人。
（五）南京陆小馋量贩零食有限公司
1、被担保人名称：南京陆小馋量贩零食有限公司
2、成立日期：2022年9月9日
3、住所：南京市溧水区白马镇工业集中区工业路18号
4、注册资本：10万元人民币
5、法定代表人：林该春
6、经营范围：
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；软件销售；装卸搬运；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：公司持有南京万兴商业管理有限公司52%的股权，南京万兴商业管理有限公司持有其100%的股权。股权穿透后，公司持有其52.00%股权。
8、经审计的主要财务数据：
项目
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产（元） | 101,500,069.32 | 69,591,169.82 |
| 总负债（元） | 82,473,279.00 | 73,123,614.47 |
| 净资产（元） | 19,026,790.32 | -3,532,444.65 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入（元） | 713,041,258.43 | 361,150,259.12 |
| 利润总额（元） | 25,234,951.75 | -2,356,717.10 |
| 净利润（元） | 16,131,071.66 | -2,356,717.10 |
9、股权结构
经查询，南京陆小馋量贩零食有限公司不属于失信被执行人。
（六）南京万昌供应链管理有限公司
1、被担保人名称：南京万昌供应链管理有限公司
2、成立日期：2023年4月6日
3、住所：江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦A座404室
4、注册资本：100万元人民币
5、法定代表人：许顺根
6、经营范围：
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；保健食品（预包装）销售；第二类
医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；食品添加剂销售；食品用洗涤剂销售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；游艺及娱乐用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品批发；文具用品零售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；日用杂品销售；母婴用品销售；日用化学产品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；纸制品销售；卫生用杀虫剂销售；个人卫生用品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：公司通过南京万兴商业管理有限公司持有南京万昌商业管理有限公司51%的股权，南京万昌商业管理有限公司持有其100%的股权。股权穿透后，公司持有其26.52%股权。
8、经审计的主要财务数据：
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产（元） | 809,107,534.84 | 214,639,132.39 |
| 总负债（元） | 797,343,476.34 | 202,349,430.45 |
| 净资产（元） | 11,764,058.50 | 12,289,701.94 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入（元） | 4,981,080,606.78 | 1,131,010,067.06 |
| 利润总额（元） | -5,868,381.50 | 11,132,515.40 |
| 净利润（元） | -6,886,855.07 | 7,368,516.11 |
9、股权结构图如下：
经查询，南京万昌供应链管理有限公司不属于失信被执行人。
（七）南京万灿供应链管理有限公司
1、被担保人名称：南京万灿供应链管理有限公司
2、成立日期：2023年8月30日
3、住所：江苏省南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路85号1幢447室
4、注册资本：100万元人民币
5、法定代表人：许顺根
6、经营范围：
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：公司通过南京金万辰生物科技有限公司持有南京万灿商业管理有限公司51%的股权，南京万灿商业管理有限公司持有其100%的股权。股权穿透后，公司持有其51%股权。
8、经审计的主要财务数据：
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产（元） | 260,420,217.99 | 33,729,979.06 |
| 总负债（元） | 319,978,423.34 | 34,096,262.71 |
| 净资产（元） | -59,558,205.35 | -366,283.65 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入（元） | 951,884,290.81 | 42,562,863.47 |
| 利润总额（元） | -66,893,661.26 | -1,373,680.92 |
| 净利润（元） | -66,727,630.28 | -1,366,283.65 |
9、股权结构图如下：
经查询，南京万灿供应链管理有限公司不属于失信被执行人。
（八）泰州万拓供应链管理有限公司
1、被担保人名称：泰州万拓供应链管理有限公司
2、成立日期：2023年4月26日
3、住所：兴化市新垛镇港西路63号
4、注册资本：100万元人民币
5、法定代表人：彭德建
6、经营范围：
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；企业管理咨询；食用农产品零售；食用农产品批发；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；家具制造；家具销售；家具安装和维修服务；家具零配件销售；日用百货销售；建筑材料销售；合成材料销售；制冷、空调设备销售；轻质建筑材料销售；新型膜材料销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；网络技术服务；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：公司通过南京万兴商业管理有限公司持有南京万拓商业管理有限公司51%的股权，南京万拓商业管理有限公司持有其100%的股权。股权穿透后，公司持有其26.52%股权。
8、经审计的主要财务数据：
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产（元） | 315,239,958.70 | 25,556,572.46 |
| 总负债（元） | 264,756,473.28 | 25,929,808.29 |
| 净资产（元） | 50,483,485.42 | -373,235.83 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入（元） | 1,659,729,064.51 | 44,754,941.72 |
| 利润总额（元） | 67,843,377.26 | -1,377,510.42 |
| 净利润（元） | 50,856,721.25 | -1,373,235.83 |
9、股权结构图如下：
经查询，泰州万拓供应链管理有限公司不属于失信被执行人。
上述被担保对象经营业务正常，信用情况良好，且被担保对象为公司全资/控股子公司，公司能够控制被担保对象的经营及管理，公司为其提供担保能切实有效地进行监督和管控，担保风险可控，不会损害上市公司利益，因此上述接受担保的控股子公司少数股东未提供同比例担保或提供反担保。
四、担保协议的主要内容
上述担保相关协议尚未签署，具体担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等重要条款以实际签署的合同为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。公司董事会授权董事长王健坤先生及其授权人士在上述有效期及授权额度内办理具体担保事宜，并按《公司章程》和内部控制制度的相关规定，履行内部控制和审批程序。
本次担保对象为公司合并报表范围内的子公司，其他股东未提供同比例担保，被担保对象未提供反担保。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2025年4月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司为子公司提供担保额度预计的议案》，本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
经审议，董事会认为：公司及控股子公司为子公司提供担保额度事项（担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务；担保种类包括保证、抵押、质押等。）是为了有效满足各子公司在其业务发展过程中对资金的增量需求或银行贷款到期后的续展要求，避免各子公司在业务发展过程中受到资金规模、信用额度等的限制而导致发展受限，符合各子公司业务发展的实际需要，有助于提升公司资金使用效率和灵活度并降低资金使用成本等。本次被担保人均为公司全资/控股子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，本次其他股东未提供同比例担保、被担保人未提供反担保，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（二）监事会审议情况
2025年4月18日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司为子公司提供担保额度预计的议案》。
经审议，监事会认为：公司及控股子公司为子公司提供担保额度事项（担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务；担保种类包括保证、抵押、质押等。）有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益，决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，本次拟提供担保的被担保人均为公司全资/控股子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，不存
在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意关于公司及控股子公司为子公司提供担保额度预计的议案。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保获得批准后，公司及控股子公司的担保总额度为143,800万元人民币（含本次）；截至本公告日，公司累计对外担保额度138,000万元人民币（为公司对子公司担保、公司控股子公司对子公司担保），实际担保余额为84,500万元人民币，占公司2024年度经审计净资产的比例为57.82%；不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及控股子公司为子公司借款提供担保事项，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，由公司及控股子公司为子公司提供担保，是为满足实际经营与业务发展资金需求，对公司业务发展起到积极作用。本次担保对象是公司全资/控股子公司，为其担保风险可控，被担保人未提供反担保，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次担保事项无异议。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、第四届监事会第二十五次会议决议；
3、华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司及控股子公司为子公司提供担保额度预计的核查意见。
特此公告。
福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会
2025年4月19日