证券代码：300972
| 证券代码：300972 | 证券简称：万辰集团 | 公告编号：2025-008 |
福建万辰生物科技集团股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2025年4月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次董事会会议通知于2025年4月15日以书面、电子邮件的形式向公司全体董事发出。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事8名，缺席董事1人（董事长王健坤先生因个人原因缺席本次会议，由公司董事兼总经理王丽卿女士代其履行相关职责）。本次会议由公司董事兼总经理王丽卿女士主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规以及《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》
根据相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要。本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。公司董事、监事及高级管理人员对2024年度报告签署了书面确认意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》根据《公司章程》的规定，为使股东了解公司治理及董事会运行情况，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上述职。公司董事会根据相关规定就公司现任独立董事的独立情况进行评估并出具了专项意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》公司董事会审议了总经理王丽卿女士根据2024年年度经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营情况，向董事会提交的《2024年度总经理工作报告》，认为，2024年度，公司经营管理层有效地执行了董事会、股东会的各项决议，该报告客观真实地反映了公司经营管理层2024年度的各项工作。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》根据《公司法》及《公司章程》规定，公司编制了《2024年度财务决算报告》，本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，未违反相关法律法规及《公司章程》等的相关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。董事会同意此预案，并将该议案提交公司2024年年度股东会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》为强化公司的内部控制，规范公司管理，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定，特编制了公司《2024年度内部控制自我评价报告》。本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。审计机构出具了鉴证报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本报告期内，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
审计机构出具了鉴证报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）审议《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案的议案》
根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，董事会拟定2025年度公司董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案。本议案经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避8票。本议案全体董事回避表决，直接提交股东会审议。
（九）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会根据业务经营需要，结合公司2024年度关联交易的执行情况，对2025年度的日常性关联交易情况进行了预计。公司独立董事专门会议对该事项出具了同意的审核意见。保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，公司关联董事林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于公司及控股子公司为子公司提供担保额度预计的议案》
董事会认为：公司及控股子公司为子公司提供担保额度事项（担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务；担保种类包括保证、抵押、质押等。）是为了有效满足各子公司在其业务发展过程中对资金的增量需求或银行贷款到期后的续展要求，避免各子公司在业务发展过程中受到资金规模、信用额度等的限制而导致发展受限，符合各子公司业务发展的实际需要，有助于提升公司资金使用效率和灵活度并降低资金使用成本等。本次被担保人均为公司全资/控股子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，本次其他股东未提供同比例担保、被担保人未提供反担保，不会损害上市公司及全体股东的利益。保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于公司2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
经审议，同意公司2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案，并授权公司董事长（或其代理人）、管理层及经办人等，在规定的有效期内向金融机构申请使用授信额度并签署有关合同。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于关联方为公司2025年度向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》
经审议，董事会同意关联方为公司2025年度向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案。公司独立董事专门会议对该事项出具了同意的审核意见。保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，公司关联董事林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于控股子公司南京万好商业管理有限公司向控股子公司南京万灿商业管理有限公司提供财务资助的议案》
董事会认为，本次被资助的控股子公司是纳入公司合并报表范围的重要子公司，公司控股子公司南京万好商业管理有限公司（以下简称“南京万好”）在不影响正常经营的情况下，以自有资金或自筹资金向控股子公司提供财务资助，能够协助控股子公司南京万灿商业管理有限公司（以下简称“南京万灿”）解决资金缺口，保障南京万灿经营业务的顺利开展，符合公司的发展战略。本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，按实际使用资金与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费，不会对公司日常经营产生重大影响，符合公司整体战略和全体股东的利益。因此，董事会同意公司关于控股子公司南京万好向控股子公司南京万灿提供财务资助的议案，并提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为：公司及子公司使用额度不超过5,000万元闲置募集资金和额度不超过人民币8亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项。保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于公司2025年中期分红安排的议案》
经审议，董事会同意公司拟于2025年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的50%。为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。并同意将该事项提交公司2024年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）授予价格的议案》
鉴于公司2024年第九次临时股东会审议通过的2024年前三季度权益分派方案为：以公司当时总股本179,989,761股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利2.00元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定以及2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对2024年限制性股票激励计划预留授予限制
性股票（第二批次）授予价格进行调整，授予价格由15.17元/股调整为14.97元/股。除上述调整内容外，公司2024年限制性股票激励计划其他内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2024年第三次临时股东大会的相关授权，公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，确定以2025年4月18日为预留授予日（第二批次），向符合预留授予条件的20名激励对象授予42.00万股第二类限制性股票，授予价格为14.97元/股（调整后），剩余预留部分1.00万股限制性股票作废处理，未来不再授予。本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第二批次）的公告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于召开公司2024年年度股东会的议案》
根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司决定于2025年5月9日召开2024年年度股东会。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2024年年度股东会的通知》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、第四届董事会独立董事第九次专门会议；
3、第四届董事会审计委员会会议决议；
4、第四届董事会薪酬与考核委员会会议决议。
特此公告。
福建万辰生物科技集团股份有限公司
董事会2025年4月19日