华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对万辰集团使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2842号），万辰集团获准向特定对象发行人民币普通股（A股）17,699,115股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为11.30元/股，募集资金总额为200,000,000.00元，扣除发行费用人民币6,398,393.25元（含税），募集资金净额为人民币193,601,606.75元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年3月1日对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2024）0800002号《验资报告》。
公司开立了募集资金专项银行账户（以下简称“专户”），对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况及闲置原因
公司于2024年3月22日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整；同时审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，同意公司根据实际情况增加部分募投项目实施主体。公司于2024年4月8日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》。上述具体情况如下：
根据《福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》：“募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为200,000,000.00元，扣除发行费用人民币6,398,393.25元（含税），募集资金净额为人民币193,601,606.75元，少于原计划投入募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目建设的轻重缓急情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 品牌营销网络建设项目 | 12,603.12 | 12,356.00 | 11,716.16 |
| 2 | 运营服务支持建设项目 | 7,796.88 | 7,644.00 | 7,644.00 |
合计
| 合计 | 20,400.00 | 20,000.00 | 19,360.16 |
为确保募投项目有序推进，保障项目顺利实施并提高募集资金使用效率，结合募投实施主体目前业务发展需求及资金现状，除原实施主体万辰集团及控股子公司南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京万兴”），公司增加控股子公司南京万好供应链管理有限公司（以下简称“南京万好”）、南京万优供应链管理有限公司（以下简称“南京万优”）、南京万昌供应链管理有限公司（以下简称“南京万昌”）及宁波巨库商贸有限公司（以下简称“宁波巨库”）作为“运营服务支持建设项目” 的共同实施主体。
本次调整前后，公司募集资金投资项目的实施主体如下：
| 项目 | 实施主体 | ||
| 调整前 | 调整后 | ||
| 运营服务支持建设项目 | 仓储基地建设费用 | 万辰集团及南京万兴 | 万辰集团、南京万兴、南京万好、南京万优、南京万昌及宁波巨库 |
| 运营支持人员费用 | 万辰集团及南京万兴 | 万辰集团、南京万兴、南京万好、南京万优、南京万昌及宁波巨库 | |
| 推广费用 | 万辰集团及南京万兴 | 万辰集团、南京万兴、南京万好、南京万优、南京万昌及宁波巨库 | |
由于募集资金投资项目建设及资金投入均需要一定周期，募集资金存在部
分暂时闲置的情况。在不影响募集资金使用和正常经营情况下，公司将合理利用暂时闲置资金进行现金管理。
三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况
（一）现金管理的目的
为提供资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和保证日常经营运作资金需求的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）现金管理的额度及期限
公司及子公司拟使用额度不超过5,000万元闲置募集资金和额度不超过人民币8亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。自有资金现金管理额度公司及合并报表范围内的子公司均可使用。
（三）投资品种
1、闲置募集资金
公司闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款、定期存款、通知存款等，投资的产品必须满足以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺。
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（3）投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
2、闲置自有资金
公司闲置自有资金用于认购商业银行（包括理财子公司）、证券公司、信托公司、基金公司、资产管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险、固定或浮动收益类的现金管理理财产品以及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。
（四）实施方式
投资产品必须以公司或子公司的名义进行购买，董事会授权公司管理层在规定额度、期限范围内行使相关投资决策权并签署文件。
（五）现金管理的收益分配
1、闲置募集资金
公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用资金。
2、闲置自有资金
公司使用闲置自有资金进行现金管理所得收益归公司所有，将用于补充公司流动资金。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司进行现金管理购买的产品属于安全性高、流动性好的产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会可以对现金管理情况进行检查和监督，必要时可以聘任独立的外部审计机构进行现金管理的专项审计。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在不影响募集资金投资项目建设和保证日常经营运作资金需求的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，提高资金的使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
六、履行的审批程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2025年4月18日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
经审议，董事会认为：公司及子公司使用额度不超过5,000万元闲置募集资金和额度不超过人民币8亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项。
（二）监事会审议情况
2025年4月18日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
经审议，监事会认为：公司及子公司使用额度不超过5,000万元闲置募集资金和额度不超过人民币8亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：万辰集团使用部分闲置募集资金及自有资金进行
现金管理事项已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。公司及子公司在不影响募集资金投资项目建设和保证日常经营运作资金需求的情况下，使用额度不超过5,000万元闲置募集资金和额度不超过人民币8亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。公司履行的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的要求。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）： ____________ _____________
沈 颖 王楚媚
华兴证券有限公司2024年04月18日