证券代码：300972
| 证券代码：300972 | 证券简称：万辰集团 | 公告编号：2025-021 |
福建万辰生物科技集团股份有限公司关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批
次）授予价格的公告
重要内容提示：
1、限制性股票类型：第二类限制性股票
2、预留授予日（第二批次）：2025年4月18日
3、预留授予数量（第二批次）：42.00万股
4、预留授予价格（调整后）：14.97元/股
5、预留授予激励对象人数（第二批次）：20人
福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）于2025年4月18日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）授予价格的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的相关授权，确定以2025年4月18日为预留授予日（第二批次），向20名激励对象授予42.00万股第二类限制性股票，授予价格为14.97元/股（调整后）。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
2024年4月25日公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股15.17元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.17元的价格购买公司股票。
4、本激励计划首次授予的激励对象共计58人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司和控股子公司）任职的高级管理人员、核心业务人员和骨干员工，不含万辰集团独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,132.90万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额17,239.3247万股的6.57%。其中，首次授予限制性股票的数量为1,012.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额17,239.3247万股的5.88%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.41%；预留限制性股票的数量为120.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额17,239.3247万股的0.70%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.59%。
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 蔡冬娜 | 副总经理、董事会秘书、财务总监 | 10.00 | 0.88% | 0.06% |
| 核心业务人员和骨干员工 （57人） | 1,002.90 | 88.53% | 5.82% | |
| 预留 | 120.00 | 10.59% | 0.07% | |
合计
| 合计 | 1,132.90 | 100.00% | 6.57% |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
6、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
7、本激励计划的有效期、归属期安排和禁售期情况
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（3）激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划相关规定执行，具体内容如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
8、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票（若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予） | 第一个归属期 | 2024年 | 公司2024年营业收入达到200.00亿元 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 公司2025年营业收入达到220.00亿元 | |
| 第三个归属期 | 2026年 | 公司2026年营业收入达到240.00亿元 | |
| 预留授予的限制性股票（若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授予） | 第一个归属期 | 2025年 | 公司2025年营业收入达到220.00亿元 |
| 第二个归属期 | 2026年 | 公司2026年营业收入达到240.00亿元 | |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
（2）子公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
| 考核等级 | A | B | C |
| 考核结果（S） | S＞90 | 90≥S≥60 | 60＞S |
| 归属比例 | 100% | S% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×子公司层面归属系数×个人层面归属比例；若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2024年4月9日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年4月10日至2024年4月19日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2024年4月19日，公司召开了第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2024年4月19日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024年4月25日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以2024年4月26日为本激励计划的首次授予日，以15.17元/股的授予价格向符合条件的58名激励对象首次授予1,012.90万股限制性股票。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
5、2024年8月15日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的相关授权，确定以2024年8月15日为预留授予日（第一批次），向20名激励对象授予77.00万股第二类限制性股票，授予价格为15.17元/股。
6、2025年4月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）授予价格的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条
件已成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的相关授权，确定以2025年4月18日为预留授予日（第二批次），向20名激励对象授予42.00万股第二类限制性股票，授予价格为14.97元/股（调整后）。
二、本激励计划预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明
公司2024年第九次临时股东会审议通过的2024年前三季度权益分派方案为：以公司当时总股本179,989,761股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利2.00元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2025年1月20日，除权除息日为2025年1月21日。
鉴于公司2024年前三季度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定：“若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（四）派息
P＝P
–V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。”
因此公司董事会对本激励计划预留授予限制性股票（第二批次）授予价格进行调整，本次限制性股票授予价格=15.17-0.20=14.97元/股。本激励计划预留限制性股票120.00万股，于2024年8月15日授予预留部分限制性股票（第一批次）77.00万股，预留授予人数（第一批次）20人。本次预留授予（第二批次）42.00万股，剩余1.00万股作废处理，本次预留授予人数（第二批次）20人。本激励计划预留部分限制性股票的授予对象均在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。
除上述调整事项外，本激励计划预留授予相关事项与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致，不存在差异。
三、限制性股票预留部分的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件均已满足，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司预留授予激励对象（第二批次）均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意以2025年4月18日为预留授予日（第二批次），向符合预留授予条件的20名激励对象授予42.00万股第二类限制性股票。
四、本激励计划预留部分限制性股票（第二批次）的授予情况
1、预留授予日（第二批次）：2025年4月18日，未超过自公司股东大会审议通过本激励计划之日起的12个月；
2、授予价格（调整后）：14.97元/股；
3、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
4、本次预留授予限制性股票的对象及数量情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占授予日公司股本总额比例 |
| 核心业务人员和骨干员工（20人） | 42.00 | 3.71% | 0.23% | |
| 合计 | 42.00 | 3.71% | 0.23% | |
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、剩余预留部分限制性股票1.00万股作废处理，未来不再授予。
5、本次预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
6、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、激励对象为董事、高级管理人员及持股5%以上的股东的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
本激励计划预留授予（第二批次）的激励对象不包含公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东。
六、本激励计划的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号
-金融工具确认和计量》的相关规定公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2025年4月18日为计算的基准日，对预留授予（第二批次）的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：112.90元/股（2025年4月18日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：29.46%、25.14%（分别采用深证综指最近一年、两年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）
经测算，公司于预留授予日（第二批次）2025年4月18日向激励对象预留授予限制性股票42.00万股，合计需摊销费用4,130.67万元，2025年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 需摊销的总费用 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 4,130.67 | 2,063.96 | 1,721.80 | 344.91 |
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
七、监事会意见
（一）关于调整预留部分限制性股票（第二批次）授予价格的意见
鉴于公司2024年前三季度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定以及2024年第三次临时股东大会的授权，监事会同意公司对2024年限制性股票激励计划预留授予限制性股票（第二批次）授予价格进行调整，授予价格由15.17元/股调整为14.97元/股。
本次对限制性股票授予价格的调整方法、调整程序和调整结果符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的意见
公司监事会对公司本激励计划预留授予条件是否成就及预留授予日（第二批次）激励对象名单进行了核查，认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司监事会对本激励计划的预留授予日（第二批次）进行核查，认为授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。
3、本次拟预留授予（第二批次）的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不存在公司董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和拟预留授予（第二批次）的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划规定的预留授予条件已成就。
综上，公司监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司监事会同意本激励计划的预留授予日（第二批次）为2025年4月18日，并同意以
14.97元/股（调整后）的授予价格向符合条件的20名激励对象授予42.00万股第二类限制性股票，剩余预留部分1.00万股限制性股票作废处理，未来不再授予。
八、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（北京）事务所认为：截至本《法律意见书》出具日，万辰集团本次授予、本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定；本次授予的授予日符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予本次激励计划预留部分限制性股票（第二批次）符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划中的相关规定；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定以及本激励计划授予价格的调整、预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、第四届监事会第二十五次会议决议；
3、国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予（第二批次）及授予价格调整相关事项之法律意见书；
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）相关事项之独立财务顾问报告。
福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会
2025年4月19日