华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
2025年度日常关联交易预计的核查意见华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
万辰集团及合并报表内子公司因日常经营、业务发展及生产经营需要，2025年度预计与关联方福建含羞草农业开发有限公司（以下简称“福建农开发”）、江苏含羞草农业有限公司（以下简称“含羞草农业”）、含羞草（江苏）食品有限公司（以下简称“含羞草（江苏）”）发生采购商品、承租办公房、仓储管理、物流配送服务等日常关联交易，总额不超过80,850.62万元，2024年同类交易预计不超过45,272.80万元，实际发生日常关联交易44,216.55万元，交易价格依据市场价格确定。
公司于2025年4月18日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，公司董事林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱为关联董事对此项议案回避表决。对于公司2025年度日常经营关联交易预计事项，独立董事召开了独立董事专门会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本议案尚需获得公司2024年年度股东会批准，关联股东将对此议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
结合公司2024年度关联交易的执行情况，对2025年度的日常性关联交易情况进行了预计，预计总金额不超过80,850.62万元，具体内容如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方租赁房屋 | 福建含羞草农业开发有限公司 | 承租办公房 | 市场定价 | 8.99 | 2.25 | 8.99 |
| 向关联人采购商品 | 江苏含羞草农业有限公司 | 采购商品 | 市场定价 | 80,759.56 | 9,663.90 | 44,134.61 |
| 接受关联人提供仓储物流服务 | 含羞草（江苏）食品有限公司 | 仓储管理、物流配送服务 | 市场定价 | 82.07 | 16.73 | 72.96 |
| 合计 | 80,850.62 | 9,682.88 | 44,216.55 | |||
注1：上表中合计值如存在尾差系四舍五入所致，下同。注2：上表中“截至披露日已发生金额”项的统计数据截至2025年4月16日。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联方租赁房屋 | 福建含羞草农业开发有限公司 | 承租办公房 | 8.99 | 8.99 | 0.77% | 0% |
详见2024年4月23日披露于巨潮资讯网的《关于 公 司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-038）
| 接受关联人提供仓储物流服务 | 含羞草（江苏）食品有限公司 | 仓储管理、物流配送服务 | 72.96 | 120.00 | 0.18% | -39.20% | |
| 向关联人采购商品 | 江苏含羞草农业有限公司 | 采购商品 | 44,134.61 | 45,143.81 | 1.44% | -2.24% | 详见2024年4月23日披露于巨潮资讯网的《关于 公 司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-038）；详见2024年12月13日披露于巨潮资讯网的《关于增加2024年度日常关联交易预计及2025年度部分日常关联交易预计的公告》（公 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 告编号：2024-120）。 | |||||||
| 合计 | 44,216.55 | 45,272.80 | - | -2.33% | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际 发生情况与预计存在较大差异的 说明（如适用） | 公司在进行2024年度日常关联交易预计时，主要是根据市场及双方业务需求情况按照可能发生关联交易的金额进行评估与测算，但实际发生额与预计金额存在一定差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实 际发生情况与预计存在较大差异 的说明（如适用） | 2024年度日常关联交易实际发生额受市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度等因素影响，部分日常关联交易与预计存在差异，具有其合理性，公司关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及其他非关联方股东利益情形，不会影响公司的独立性。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）福建含羞草农业开发有限公司
1、基本情况
2、与公司的关联关系
福建农开发持有公司4,094.90万股，占公司总股本的22.75%，为公司控股股东。
3、履约能力分析
福建农开发依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。此外，经查询，福建农开发不属于失信被执行人。
（二）江苏含羞草农业有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 福建含羞草农业开发有限公司 | 成立时间 | 2006年12月11日 |
| 注册资本 | 4,000万元 | 实收资本 | 4,000万元 |
| 法定代表人 | 王健坤 | ||
| 注册地及主要生产经营地 | 福建漳浦台湾农民创业园长桥镇溪内村 | ||
| 主营业务 | 未实际从事经营业务 | ||
| 股东结构 | 王泽宁持80%股权，陈文柱持19%股权，王丽卿持1%股权 | ||
公司名称
| 公司名称 | 江苏含羞草农业有限公司 | 成立时间 | 2009年10月23日 |
| 注册资本 | 3,000万元 | 实收资本 | 3,000万元 |
2、与公司的关联关系
江苏含羞草农业有限公司为含羞草（江苏）食品有限公司持股99%的控股子公司，公司董事长王健坤先生担任含羞草（江苏）食品有限公司法定代表人且100%持股，公司董事林该春女士持有江苏含羞草农业有限公司1%股权且担任法定代表人。
3、履约能力分析
含羞草农业依法存续经营，具有履行本次交易的能力。此外，经查询，含羞草农业不属于失信被执行人。
（三）含羞草（江苏）食品有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 含羞草（江苏）食品有限公司 | 成立时间 | 2010年05月10日 |
| 注册资本 | 1,000万美元 | 实缴资本 | 1,000万美元 |
| 法定代表人 | 王健坤 | ||
| 注册地及主要生产经营地 | 南京市溧水经济开发区 | ||
| 主营业务 | 许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股东结构 | 王健坤100%持股 | ||
法定代表人
| 法定代表人 | 林该春 | |
| 注册地及主要生产经营地 | 南京市溧水县白马镇白马工业集中区 | |
| 主营业务 | 初级农产品（除菌类农业产品）销售；农作物（除菌类农业产品）种植；生产肉制品；炒货、蜜饯、净菜加工、分装、销售；干货、糖果分装、销售；速冻食品、水果、定型包装食品销售 | |
| 股东结构 | 含羞草（江苏）食品有限公司持99%股权，林该春持1%股权 | |
| 主要财务数据（万元）（未经审计） | 项目 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 总资产 | 6,354.97 | |
| 净资产 | -746.96 | |
| 营业收入 | 58,781.07 | |
| 净利润 | 1,019.92 | |
| 主要财务数据（万元）（未经审计） | 项目 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 总资产 | 47,675.46 | |
| 净资产 | -1,246.62 | |
| 营业收入 | 54,181.05 | |
| 净利润 | -1,002.33 |
2、与公司的关联关系
公司董事长王健坤先生担任含羞草（江苏）食品有限公司的法定代表人且100%持股。
3、履约能力分析
含羞草（江苏）依法存续经营，具有良好的履约能力。此外，经查询，含羞草（江苏）不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
上述预计的日常性关联交易，属于正常的经营业务往来，程序合法。发生时，公司及控股子公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
以上关联交易事项由公司及控股子公司根据业务开展需要与关联方在交易发生时共同协商确定并签署相关协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
随着公司量贩零食业务的发展，公司预计增加关联采购金额。上述关联交易基于公司及控股子公司正常经营发展需求，对公司及控股子公司的日常业务经营是必要的。同时，上述关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主营业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议审核意见
公司第四届董事会独立董事第九次专门会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：公司2025年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动需要，相关交易遵循市场定价原则，不存在损害公司和全体
股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事同意将《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，本议案由非关联董事进行审议，关联董事需回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：万辰集团2025年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十五次会议和第四届董事会独立董事第九次专门会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对万辰集团2025年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）： ____________ _____________
沈 颖 王楚媚
华兴证券有限公司
2024年04月18日