万辰集团：2024年年度审计报告

福建万辰生物科技集团股份有限公司

审 计 报 告众环审字(2025)0800017号

目 录

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审计报告
财务报表
合并资产负债表	1
合并利润表	3
合并现金流量表	4
合并股东权益变动表	5
资产负债表	7
利润表	9
现金流量表	10
股东权益变动表	11
财务报表附注	13

审计报告第1页共5页

审 计 报 告

众环审字(2025)0800017号

福建万辰生物科技集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”）财务报表，包括2024年

月

日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 万辰集团2024 年12 月31 日合并及公司的财务状况以及2024 年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于万辰集团，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

审计报告第2页共5页

（一）

收入确认

关键审计事项

在审计中如何应对该事项

万辰集团主要从事量贩零食业务、金针菇及真姬菇等食用菌的生产和销售业务，2024 年度的营业收入为人民币 3,232,882.97 万元。 量贩零食业务主要销售模式为加盟商客户销售、直营门店销售、批发销售等。 金针菇及真姬菇等食用菌的生产和销售业务，主要采用经销商模式进行销售，业务通常仅包括转让商品的履约义务，在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。 因为营业收入是万辰集团财务报表中关键业绩指标，从而存在管理层为了达到特定经营目标而操纵收入的固有风险，因此我们将营业收入的确认作为关键审计事项。 收入相关会计政策，参阅财务报表附注“四、重要会计政策和会计估计”中“26、收入”，本年收入类别等情况，参阅财务报表附注“六、合并财务报表项目注释”中“33、营业收入和营业成本” 及财务报表附注“十六、其他重要事项”中“分部信息”。

针对收入确认存在的风险，我们所实施的主要审计程序包括： 1、了解收入确认相关内部控制，测试关键内部控制设计和执行的有效性； 2、选取样本，检查关键销售合同条款，检查与商品控制权转移相关的主要条款，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的规定； 3、选取样本，核对销售合同、出库单、发货单、客户回款及其他支持性文件，评价相关收入确认是 否符合万辰集团收入确认的会计政策； 4、聘请 IT 专家对与财务报告相的关信息系统的一般控制、应用控制进行测试； 5、按不同的销售模式针对收入执行审计程序： ①对于直营门店销售收入，审查了直营门店销 售数据、直营门店第三方支付平台资金流水等资料； 抽样对门店实地走访并对门店收入、收款、结存盘 点等执行检查核对程序； ②对于加盟商客户、量贩零食批发销售收入， 抽取审查了销售合同、物流单据、签收单据、银行回款单等资料，实地走访加盟门店，核实收入的真实性； ③对于金针菇及真姬菇等食用菌的生产和销售业务，抽查主要经销商销售明细账，与发货单、出库单等核对，抽查物流系统中销售数量及销售金额与财务记载核对分析，抽查主要经销商回款情况， 检查银行回单等的单据是否与账面记载一致； 6、对营业收入、营业成本和毛利率执行分析性

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关键审计事项	在审计中如何应对该事项
	复核程序，找出可能存在错报的风险领域； 7、选取重要客户作为样本执行函证程序； 8、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，检查发货单、签收单据等相关支持性文件， 以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

（二）

存货可变现净值

关键审计事项	在审计中如何应对该事项
截至 2024 年 12 月 31 日，万辰集团 存货账面余额为人民币 214,733.94 万元， 跌价准备为人民币 608.88 万元，账面价 值为人民币 214,125.06 万元。存货采用成本与可变现净值孰低计量。管理层按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及管理层重大判断，因此我们将存货可变现净值确定为关键审计事项。 存货跌价准备计提相关会计政策， 参阅财务报表附注“四、重要会计政策和会计估计”中“12、存货”，存货跌价准备本年变动参阅财务报表附注“六、 合并财务报表项目注释”中“5、存货”。	针对存货可变性净值，我们所实施的主要审计程序包括： 1、了解存货相关内部控制，测试关键内部控制设计与执行的有效性； 2、对存货实施监盘，观察存货的数量、状况， 了解存货库龄，评价管理层是否已合理估计可变现 净值； 3、选取样本复核估计售价是否与市场销售价格、历史数据趋势一致，获取存货跌价测试过程中的估计售价，评价管理层对存货至完工时需要投入的成本及税费等重要参数，并分析其合理性； 4、获取存货跌价准备计算表，重新计算测试其准确性； 5、检查在财务报表中与存货跌价准备相关的列报是否符合企业会计准则的要求。

四、其他信息

万辰集团管理层对其他信息负责。其他信息包括 2024 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

审计报告第4页共5页

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

万辰集团管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估万辰集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算万辰集团、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督万辰集团的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应

对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能 涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

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（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能

导致对万辰集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出 结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表 使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的 结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致万辰集团不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易

和事项。

（六）就万辰集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务 报表

发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（项目合伙人）

安素强

中国注册会计师：

中国·武汉2025年4月18日

杨逸辰

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合并资产负债表

2024年12月31日编制单位：福建万辰生物科技集团股份有限公司金额单位：人民币元

项 目	附注	2024年12月31日	2023年12月31日
流动资产：
货币资金	六、1	2,380,613,526.63	1,209,689,850.18
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	六、2	18,473,395.94	26,930,797.56
应收款项融资
预付款项	六、3	1,140,967,721.05	248,431,722.80
其他应收款	六、4	47,488,433.30	118,346,133.26
其中：应收利息
应收股利
存货	六、5	2,141,250,600.07	733,288,606.20
其中：数据资源
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产	六、6	944,375.05	241,370.51
其他流动资产	六、7	40,855,266.73	12,298,907.89
流动资产合计		5,770,593,318.77	2,349,227,388.40
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款	六、8	3,022,153.73	731,585.31
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	六、9	793,772,132.21	850,852,217.37
在建工程	六、10	1,098,432.44	1,238,673.01
生产性生物资产
油气资产
使用权资产	六、11	475,998,473.03	518,802,744.19
无形资产	六、12	59,517,072.24	60,588,979.20
其中：数据资源
开发支出
其中：数据资源
商誉
长期待摊费用	六、13	37,498,018.59	51,198,738.28
递延所得税资产	六、14	95,120,243.71	74,642,285.25
其他非流动资产	六、15	16,786,498.98	18,071,750.67
非流动资产合计		1,482,813,024.93	1,576,126,973.28
资产总计		7,253,406,343.70	3,925,354,361.68

公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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合并资产负债表（续）

2024年

月

日

编制单位：福建万辰生物科技集团股份有限公司 金额单位：人民币元

项 目	附注	2024年12月31日	2023年12月31日
流动负债：
短期借款	六、17	956,008,563.93	510,765,675.17
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据	六、18	82,247,047.58
应付账款	六、19	2,011,695,453.79	943,174,069.62
预收款项
合同负债	六、20	312,173,074.87	169,707,555.57
应付职工薪酬	六、21	151,304,589.06	67,285,272.68
应交税费	六、22	282,663,585.94	81,009,656.78
其他应付款	六、23	1,131,344,779.99	699,268,104.57
其中：应付利息
应付股利	六、23	35,997,952.20
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	六、24	167,666,834.20	155,309,019.49
其他流动负债	六、25	32,972,116.22	13,694,405.68
流动负债合计		5,128,076,045.58	2,640,213,759.56
非流动负债：
长期借款	六、26	237,484,200.00	148,354,200.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债	六、27	299,211,816.68	324,810,212.58
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	六、28	36,119,463.33	40,448,083.48
递延所得税负债	六、14	91,168,535.31	75,718,940.07
其他非流动负债
非流动负债合计		663,984,015.32	589,331,436.13
负债合计		5,792,060,060.90	3,229,545,195.69
股东权益：
股本	六、29	179,989,761.00	154,694,132.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	六、30	534,065,194.04	364,091,932.50
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	六、31	37,907,745.01	33,825,750.66
未分配利润	六、32	346,191,471.77	92,749,381.09
归属于母公司股东权益合计		1,098,154,171.82	645,361,196.25
少数股东权益		363,192,110.98	50,447,969.74
股东权益合计		1,461,346,282.80	695,809,165.99
负债和股东权益总计		7,253,406,343.70	3,925,354,361.68

公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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合并利润表

2024年1-12月编制单位：福建万辰生物科技集团股份有限公司 金额单位：人民币元

项 目	附注	2024年度	2023年度
一、营业总收入		32,328,829,726.06	9,293,739,531.63
其中：营业收入	六、33	32,328,829,726.06	9,293,739,531.63
二、营业总成本		31,368,841,224.86	9,362,262,943.99
其中：营业成本	六、33	28,850,615,531.58	8,429,634,137.92
税金及附加	六、34	63,422,838.17	20,970,486.91
销售费用	六、35	1,430,819,617.07	433,842,224.16
管理费用	六、36	980,714,029.83	445,105,889.19
研发费用	六、37	4,036,549.36	3,311,341.08
财务费用	六、38	39,232,658.85	29,398,864.73
其中：利息费用		50,848,349.87	28,745,277.40
利息收入		14,110,377.20	1,613,721.35
加：其他收益	六、39	105,878,948.99	7,439,278.83
投资收益（损失以“－”号填列）	六、40	842.06	62,628.94
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”号填列）	六、41	-4,685,052.13	-5,652,832.62
资产减值损失 （损失以“－”号填列）	六、42	-11,900,877.08	-6,490,732.03
资产处置收益（损失以“－”号填列）	六、43	-8,341,467.54	-3,262,827.20
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		1,040,940,895.50	-76,427,896.44
加：营业外收入	六、44	13,233,112.55	2,145,788.02
减：营业外支出	六、45	21,733,652.17	10,436,552.87
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		1,032,440,355.88	-84,718,661.29
减：所得税费用	六、46	429,179,848.76	61,304,448.86
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		603,260,507.12	-146,023,110.15
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		603,260,507.12	-146,023,110.15
2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）		293,522,037.23	-82,926,513.32
2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列）		309,738,469.89	-63,096,596.83
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司股东的其他综合收益的税后净额
1、不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
（5）其他
2、将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额		603,260,507.12	-146,023,110.15
（一）归属于母公司股东的综合收益总额		293,522,037.23	-82,926,513.32
（二）归属于少数股东的综合收益总额		309,738,469.89	-63,096,596.83
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）		1.7143	-0.5395
（二）稀释每股收益（元/股）		1.5681	-0.5395

公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

本报告书共

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合并现金流量表

2024年1-12月编制单位：福建万辰生物科技集团股份有限公司 金额单位：人民币元

项 目	附注	2024年度	2023年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		36,567,986,197.06	10,644,894,231.99
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	六、47	731,489,038.66	1,067,356,033.96
经营活动现金流入小计		37,299,475,235.72	11,712,250,265.95
购买商品、接受劳务支付的现金		34,296,301,046.07	9,460,433,238.17
支付给职工以及为职工支付的现金		869,676,332.13	401,881,538.09
支付的各项税费		642,898,321.20	93,110,068.32
支付其他与经营活动有关的现金	六、47	642,253,730.02	733,745,150.91
经营活动现金流出小计		36,451,129,429.42	10,689,169,995.49
经营活动产生的现金流量净额		848,345,806.30	1,023,080,270.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		835.11	62,628.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		20,439,524.27	17,552,402.70
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		20,440,359.38	17,615,031.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		116,652,672.08	218,909,063.99
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			5,395,341.07
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		116,652,672.08	224,304,405.06
投资活动产生的现金流量净额		-96,212,312.70	-206,689,373.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		298,799,091.08	21,499,007.64
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金			12,054,000.00
取得借款收到的现金		1,105,972,200.00	598,223,100.00
收到其他与筹资活动有关的现金	六、47		15,000,000.00
筹资活动现金流入小计		1,404,771,291.08	634,722,107.64
偿还债务支付的现金		568,677,200.00	195,686,907.96
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		54,455,362.95	15,154,032.89
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		24,500,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	六、47	478,174,249.05	201,618,542.94
筹资活动现金流出小计		1,101,306,812.00	412,459,483.79
筹资活动产生的现金流量净额		303,464,479.08	222,262,623.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-27.05	-146.76
五、现金及现金等价物净增加额		1,055,597,945.63	1,038,653,374.13
加：期初现金及现金等价物余额		1,153,689,850.18	115,036,476.05
六、期末现金及现金等价物余额		2,209,287,795.81	1,153,689,850.18

公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

		合并股东权益变动表 2024年1-12月
编制单位：福建万辰生物科技集团股份有限公司				金额单位：人民币元

本报告书共127页第5页

本报告书共127页第5页

项 目	2024年度
	归属于母公司股东权益					少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	小计
一、上年年末余额	154,694,132.00	364,091,932.50	33,825,750.66	92,749,381.09	645,361,196.25	50,447,969.74	695,809,165.99
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	154,694,132.00	364,091,932.50	33,825,750.66	92,749,381.09	645,361,196.25	50,447,969.74	695,809,165.99
三、本年增减变动金额（减少以“ －”号填列）	25,295,629.00	169,973,261.54	4,081,994.35	253,442,090.68	452,792,975.57	312,744,141.24	765,537,116.81
（一）综合收益总额				293,522,037.23	293,522,037.23	309,738,469.89	603,260,507.12
（二）股东投入和减少资本	25,295,629.00	169,973,261.54			195,268,890.54	27,505,671.35	222,774,561.89
1、股东投入的普通股	25,295,629.00	272,105,068.83			297,400,697.83		297,400,697.83
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入股东权益的金额		87,521,799.27			87,521,799.27	131,852,064.79	219,373,864.06
4、其他		-189,653,606.56			-189,653,606.56	-104,346,393.44	-294,000,000.00
（三）利润分配			4,081,994.35	-40,079,946.55	-35,997,952.20	-24,500,000.00	-60,497,952.20
1、提取盈余公积			4,081,994.35	-4,081,994.35
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配				-35,997,952.20	-35,997,952.20	-24,500,000.00	-60,497,952.20
4、其他
（四）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转留存 收益
5、其他综合收益结转留存收益
6、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末余额	179,989,761.00	534,065,194.04	37,907,745.01	346,191,471.77	1,098,154,171.82	363,192,110.98	1,461,346,282.80

公 司 负 责 人 ： 主 管 会 计 工 作 负 责 人 ： 会 计 机 构 负 责 人 ：

本报告书共127页第6页合并股东权益变动表（续）

2024年1-12月

		合并股东权益变动表（续） 2024年1-12月
编制单位：福建万辰生物科技集团股份有限公司				金额单位：人民币元

项 目	2023年度
	归属于母公司股东权益					少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	小计
一、上年年末余额	153,500,000.00	305,152,293.44	33,825,750.66	175,705,030.88	668,183,074.98	4,206,225.78	672,389,300.76
加：会计政策变更				-29,136.47	-29,136.47	2,374.21	-26,762.26
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	153,500,000.00	305,152,293.44	33,825,750.66	175,675,894.41	668,153,938.51	4,208,599.99	672,362,538.50
三、本期增减变动金额（减少以“ －”号填列）	1,194,132.00	58,939,639.06		-82,926,513.32	-22,792,742.26	46,239,369.75	23,446,627.49
（一）综合收益总额				-82,926,513.32	-82,926,513.32	-63,096,596.83	-146,023,110.15
（二）股东投入和减少资本	1,194,132.00	58,939,639.06			60,133,771.06	109,335,966.58	169,469,737.64
1、股东投入的普通股	1,194,132.00	8,250,875.64			9,445,007.64	12,054,000.00	21,499,007.64
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入股东权益的金额		50,688,763.42			50,688,763.42	97,281,966.58	147,970,730.00
4、其他
（三）利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配
4、其他
（四）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转留存 收益
5、其他综合收益结转留存收益
6、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末余额	154,694,132.00	364,091,932.50	33,825,750.66	92,749,381.09	645,361,196.25	50,447,969.74	695,809,165.99

公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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资产负债表2024年

月

日

编制单位：福建万辰生物科技集团股份有限公司 金额单位：人民币元

项 目	附注	2024年12月31日	2023年12月31日
流动资产：
货币资金		239,073,442.31	134,039,350.86
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	十七、1	4,193,421.81	7,009,512.81
应收款项融资
预付款项		4,890,074.31	3,065,022.03
其他应收款	十七、2	178,403,703.98	133,939,351.56
其中：应收利息
应收股利
存货		49,501,733.03	52,434,781.61
其中：数据资源
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		3,739,357.29	1,456,198.07
流动资产合计		479,801,732.73	331,944,216.94
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	十七、3	763,270,651.75	258,406,046.29
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产		526,856,137.64	575,799,094.48
在建工程		1,080,767.10	1,068,079.97
生产性生物资产
油气资产
使用权资产		14,273,928.69	4,468,471.88
无形资产		24,451,570.80	25,264,833.04
其中：数据资源
开发支出
其中：数据资源
商誉
长期待摊费用		2,538,197.63	847,480.36
递延所得税资产		3,388,166.21	1,066,930.23
其他非流动资产		553,950.00	159,432.70
非流动资产合计		1,336,413,369.82	867,080,368.95
资产总计		1,816,215,102.55	1,199,024,585.89

公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

本报告书共

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资产负债表（续）

2024年12月31日编制单位：福建万辰生物科技集团股份有限公司 金额单位：人民币元

项 目	附注	2024年12月31日	2023年12月31日
流动负债：
短期借款		234,451,054.45	176,398,292.49
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款		54,646,934.41	81,592,643.03
预收款项
合同负债		17,031,591.39	18,873,525.57
应付职工薪酬		23,078,060.98	13,203,791.69
应交税费		4,242,036.54	2,188,157.26
其他应付款		58,339,888.83	5,824,466.47
其中：应付利息
应付股利		35,997,952.20
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		14,606,179.34	11,229,890.23
其他流动负债
流动负债合计		406,395,745.94	309,310,766.74
非流动负债：
长期借款		109,484,200.00	118,354,200.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债		10,703,799.27	2,413,024.13
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益		29,007,547.82	32,227,869.81
递延所得税负债		3,371,935.33	1,063,404.22
其他非流动负债
非流动负债合计		152,567,482.42	154,058,498.16
负债合计		558,963,228.36	463,369,264.90
股东权益：
股本		179,989,761.00	154,694,132.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		952,852,831.96	461,373,899.08
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积		37,907,745.01	33,825,750.66
未分配利润		86,501,536.22	85,761,539.25
股东权益合计		1,257,251,874.19	735,655,320.99
负债和股东权益总计		1,816,215,102.55	1,199,024,585.89

公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

本报告书共127页第9页

利润表

2024年1-12月编制单位：福建万辰生物科技集团股份有限公司金额单位：人民币元

项 目	附注	2024年度	2023年度
一、营业收入	十七、4	508,941,868.85	350,721,661.39
减：营业成本	十七、4	469,298,257.96	326,471,072.69
税金及附加		4,492,578.78	3,309,936.94
销售费用		1,798,762.79	1,457,445.67
管理费用		36,652,083.33	38,779,284.47
研发费用		4,036,549.36	3,311,341.08
财务费用		4,804,094.79	4,021,390.08
其中：利息费用		12,886,684.37	9,547,805.20
利息收入		8,129,058.07	5,585,091.08
加：其他收益		6,156,310.12	6,230,049.54
投资收益（损失以“－”号填列）	十七、5	49,000,842.06	62,630.14
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”号填列）		-437,168.04	-133,226.96
资产减值损失（损失以“－”号填列）		-1,871,837.81	-2,375,851.24
资产处置收益（损失以“－”号填列）		119,105.21	1,113.58
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		40,826,793.38	-22,844,094.48
加：营业外收入		629,734.50	29,083.30
减：营业外支出		653,870.15	770,533.75
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		40,802,657.73	-23,585,544.93
减：所得税费用		-17,285.79	73,428.80
四、净利润（净亏损以"－"号填列）		40,819,943.52	-23,658,973.73
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		40,819,943.52	-23,658,973.73
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划变动额
2、权益法下不能转损益的其他综合收益
3、其他权益工具投资公允价值变动
4、企业自身信用风险公允价值变动
5、其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1、权益法下可转损益的其他综合收益
2、其他债权投资公允价值变动
3、金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4、其他债权投资信用减值准备
5、现金流量套期储备
6、外币财务报表折算差额
7、其他
六、综合收益总额		40,819,943.52	-23,658,973.73

公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

本报告书共127页第10页

现金流量表

2024年1-12月

编制单位：福建万辰生物科技集团股份有限公司金额单位：人民币元

项 目	附注	2024年度	2023年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		504,623,395.99	356,852,687.07
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		122,719,576.42	11,990,945.36
经营活动现金流入小计		627,342,972.41	368,843,632.43
购买商品、接受劳务支付的现金		250,079,180.87	209,031,666.13
支付给职工以及为职工支付的现金		123,435,523.83	79,158,544.59
支付的各项税费		7,291,118.04	3,060,631.40
支付其他与经营活动有关的现金		116,239,748.68	35,162,679.91
经营活动现金流出小计		497,045,571.42	326,413,522.03
经营活动产生的现金流量净额		130,297,400.99	42,430,110.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		49,000,835.11	62,630.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		180,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		66,553,664.45	19,725,321.98
投资活动现金流入小计		115,734,499.56	19,787,952.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		45,068,016.48	89,039,533.57
投资支付的现金		294,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		135,000,000.00
投资活动现金流出小计		474,068,016.48	89,039,533.57
投资活动产生的现金流量净额		-358,333,516.92	-69,251,581.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		298,799,091.08	9,445,007.64
取得借款收到的现金		237,072,200.00	219,223,100.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		535,871,291.08	228,668,107.64
偿还债务支付的现金		185,677,200.00	111,686,907.96
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		12,599,135.74	9,870,759.13
支付其他与筹资活动有关的现金		4,524,720.91	750,656.00
筹资活动现金流出小计		202,801,056.65	122,308,323.09
筹资活动产生的现金流量净额		333,070,234.43	106,359,784.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-27.05	-146.76
五、现金及现金等价物净增加额		105,034,091.45	79,538,166.74
加：期初现金及现金等价物余额		134,039,350.86	54,501,184.12
六、期末现金及现金等价物余额		239,073,442.31	134,039,350.86

公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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股东权益变动表

2024年1-12月编制单位：福建万辰生物科技集团股份有限公司 金额单位：人民币元

项 目	2024年度
	股本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	154,694,132.00	461,373,899.08			33,825,750.66	85,761,539.25	735,655,320.99
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	154,694,132.00	461,373,899.08			33,825,750.66	85,761,539.25	735,655,320.99
三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列）	25,295,629.00	491,478,932.88			4,081,994.35	739,996.97	521,596,553.20
（一）综合收益总额						40,819,943.52	40,819,943.52
（二）股东投入和减少资本	25,295,629.00	491,478,932.88					516,774,561.88
1、股东投入的普通股	25,295,629.00	272,105,068.83					297,400,697.83
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入股东权益的金额		219,373,864.05					219,373,864.05
4、其他
（三）利润分配					4,081,994.35	-40,079,946.55	-35,997,952.20
1、提取盈余公积					4,081,994.35	-4,081,994.35
2、对股东的分配						-35,997,952.20	-35,997,952.20
3、其他
（四）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转留存收益
5、其他综合收益结转留存收益
6、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末余额	179,989,761.00	952,852,831.96			37,907,745.01	86,501,536.22	1,257,251,874.19

公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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股东权益变动表（续）

2024年1-12月编制单位：福建万辰生物科技集团股份有限公司 金额单位：人民币元

项 目	2023年度
	股本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	153,500,000.00	305,152,293.44			33,825,750.66	109,420,512.98	601,898,557.08
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	153,500,000.00	305,152,293.44			33,825,750.66	109,420,512.98	601,898,557.08
三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列）	1,194,132.00	156,221,605.64				-23,658,973.73	133,756,763.91
（一）综合收益总额						-23,658,973.73	-23,658,973.73
（二）股东投入和减少资本	1,194,132.00	156,221,605.64					157,415,737.64
1、股东投入的普通股	1,194,132.00	8,250,875.64					9,445,007.64
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入股东权益的金额		147,970,730.00					147,970,730.00
4、其他
（三）利润分配
1、提取盈余公积
2、对股东的分配
3、其他
（四）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转留存收益
5、其他综合收益结转留存收益
6、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末余额	154,694,132.00	461,373,899.08			33,825,750.66	85,761,539.25	735,655,320.99

公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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福建万辰生物科技集团股份有限公司

2024 年度财务报表附注（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、 公司基本情况

福建万辰生物科技集团股份有限公司（曾用名：福建万辰生物科技股份有限公司）（以下简称“本公司”或“公司”）前身为福建含羞草生物科技有限公司，是由福建含羞草农业开发有限公司以货币资金出资设立，于 2011 年 12 月 21 日经漳浦县工商行政管理局批准正式成立的有限责任公司。

公司设立时注册资本为 2,000 万元，福建含羞草农业开发有限公司持股比例为 100%。

2021 年 3 月 9 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2021]756 号《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股股票 3,837.50 万股，持有人新增股份已全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。公司已于 2021 年 4 月 13 日

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新股发行登记，登记数量为 15,350.00 万股，其中有限售条件的股份 11,710.14 万股，无限售条件的股份 3,639.86 万股。2021 年 4 月 19

日公司发行股票在深交所创业板上市，上市后总股本由 11,512.5 万股增加至 15,350.00 万股。

2023 年 12 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2023]2842 号文《关于

同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意公司向特定

对象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行普通股（A 股）17,699,115 股，持有人新增

股份已全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。公司已于

2024 年 3 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新股发行登记，登记数

量为 17,699,115 股。本次变更后总股本由 154,694,132.00 股增加至 172,393,247.00 股。根据公司 2024 年 5 月 29 日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十四次

会议，分别审议通过的《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。激励计划的第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的 35 名激励对象办

理 480.64 万股第二类限制性股票归属相关事宜。本激励计划授予限制性股票每股面值 1 元，

授予价格为每股 12.07 元。授予激励对象的股票来源于公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。本次变更后，公司注册资本 177,199,647.00 元，折合股份 177,199,647.00

股。

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根据公司 2024 年 8 月 23 日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。激励计划首次授予部分的第一个归属期归属条件已经成就， 同意为符合条件的 146 名激励对象办理 228.9285 万股第二类限制性股票归属相关事宜。本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 18.65 元。授予激励对象的股票来源于公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。其中两名激励对象自愿放弃授予股数中合计 1.00 万股第二类限制性股票事宜（本次解锁 40%）。本次变更后，公司注册资本179,484,932.00 元，折合股份 179,484,932.00 股。

根据公司 2024 年 10 月 28 日召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的 51 名激励对象（其中首次授予部分 46 名及预留授予部分 5 名）办理 164.0829 万股第二类限制性股票归属相关事宜。本次变更后，公司注册资本 179,989,761.00 元，折合股份 179,989,761 股。

截至 2024 年 12 月 31 日，公司股本总额为 179,989,761.00 元。

1、 公司注册地、组织形式和总部地址等信息

公司营业执照号：91350600587527169N

营业期限：2011年12月21日至长期

法定代表人：王健坤

登记机关：漳州市市场监督管理局

公司组织形式：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

公司注册地址：福建漳浦台湾农民创业园

2、 公司的业务性质和主要经营活动

经营范围为：蔬菜、食用菌等园艺作物种植；食用农产品批发；食用农产品零售；食品进出口；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食用菌菌种生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

本公司及子公司南京金万辰生物科技有限公司（以下简称“南京金万辰”）主要经营金

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针菇和真姬菇、鹿茸菇等食用菌的生产和销售。

子公司南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京万兴”）、南京万好商业管理有限公司（以下简称“南京万好”）、南京万品商业管理有限公司（以下简称“南京万品”）、南京万优商业管理有限公司（以下简称“南京万优”）、南京万昌商业管理有限公司（以下简称“南京万昌”）、南京万权商业管理有限公司（以下简称“南京万权”）、南京万拓商业管理有限公司（以下简称“南京万拓”）、南京万灿商业管理有限公司（以下简称“南京万灿”）等公司主要经营量贩零食销售。（以下合称“本集团”）。

3、 母公司以及实际控制人的名称

本公司之母公司为福建含羞草农业开发有限公司，实际控制人为王泽宁、王丽卿、陈文柱。

4、 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本财务报表业经本公司董事会于2025年4月18日决议批准报出。

截至2024年12月31日，本集团纳入合并财务报表范围的子公司共计74家，详见本附注九“在其他主体中的权益”。

二、 财务报表的编制基础

编制基础

本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 40 项具体会计准则、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

三、 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团

2024 年 12 月 31 日的财务状况及 2024 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2023 年修订的《公开

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发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

四、 重要会计政策和会计估计

本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对主要经营活动涉及的交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、12 存货、26 收入等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、32“重大会计判断和估计”。

1、 会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2、 营业周期

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

3、 记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

4、 重要性标准确定方法和选择依据

本集团相关披露事项涉及的重要性标准如下：

项 目	重要性标准
重要的应收款项坏账准备收回或转回	占公司合并税前利润≥1%且金额大于100万元
重要的应收款项核销情况	占公司合并税前利润≥1%且金额大于100万元
重要的在建工程项目	投入预算占公司合并净资产≥1%且金额大于 1000万元
收到/支付的重要的投资活动有关的现金	单项金额≥合并资产总额5%的投资活动现金流量
重要的非全资子公司	收入总额或资产总额≥公司合并收入总额或资

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5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1） 同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2） 非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

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购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知》（财会[2012]19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、6“合并财务报表的编制方法”（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

6、 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1） 控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。其中，本集团享有现时权利使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论本集团是否实际行使该权利，视为本集团拥有对被投资方的权力；本集团自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；本集团以主要责任人身份行使决策权的，视为本集团有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。

本集团在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事

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实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；本集团享有的权利是否使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动；本集团是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；本集团是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；本集团与其他方的关系等。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

（2） 合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准

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则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、14“长期股权投资”或本附注四、10“金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、14“长期股权投资”（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、 合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、14“长期股权投资”（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产

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减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

8、 现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、 外币业务

（1） 发生外币交易时折算汇率的确定方法

本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额。

（2） 在资产负债表日对外币货币性项目采用的折算方法和汇兑损益的处理方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益。

10、 金融工具

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1） 金融资产的分类、确认和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产； 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的

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金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2） 金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

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交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财 务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量， 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3） 金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎

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所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4） 金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5） 金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

（7） 权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关

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的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

11、 金融资产减值

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（1） 减值准备的确认方法

本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同 资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自 初始确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备； 如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的 金额计量损失准备。本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前 瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2） 信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（3） 以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对

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方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（4） 金融资产减值的会计处理方法

期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

（5） 各类金融资产信用损失的确定方法

① 应收票据

本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

② 应收账款及合同资产

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目	确定组合的依据
应收账款：
1. 关联方组合	集团合并范围内关联方
2.账龄组合	除已单独计量损失准备的应收款项（合同资产）、关联方组合外，本集团认为相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 账龄自其初始确认日起算。修改应收款项的条款和条件但不导致应收款项 终止确认的，账龄连续计算；由合同资产转为应收账款的，账龄自对应的

项 目

项 目	确定组合的依据
银行承兑汇票	承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票	根据承兑人的信用风险划分，与“应收账款”组合划分相同

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项 目	确定组合的依据
	合同资产初始确认日起连续计算；

③ 其他应收款

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

④ 长期应收款

由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的长期应收款，且未包含重大融资成分的，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的长期应收款，且包含重大融资成分的，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

由《企业会计准则第 21 号——租赁》规范的交易形成的应收融资租赁款和应收经营租赁款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于不适用或不选择简化处理方法的应收款项，本集团依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。

除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

12、 存货

（1） 存货的分类

项 目	确定组合的依据
1.关联方组合	集团合并范围内关联方
2.账龄组合

除已单独计量损失准备的应收款项、关联方组合外，本集团认为相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

项 目

项 目	确定组合的依据
1.关联方组合	集团合并范围内关联方
2.账龄组合

除已单独计量损失准备的应收款项、关联方组合外，本集团认为相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

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存货主要包括原材料、消耗性生物资产、周转材料、库存商品、包装物等，摊销期限不超过一年或一个营业周期的合同履约成本也列报为存货。

（2） 存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

（3） 存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4） 存货的盘存制度为永续盘存制

（5） 低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

13、 合同资产

本集团将客户尚未支付合同对价，但本集团已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵 销。

合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法参见附注四、11、金融资产减值。

14、 长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投 资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的

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金融资产核算，其会计政策详见附注四、10“金融工具”。

共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1） 投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

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合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2） 后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合

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收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、6、“合并财务报表编制的方法”（2）中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对

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被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

15、 固定资产

（1） 固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个

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会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2） 各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3） 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、21“长期资产减值”。

（4） 其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

16、 在建工程

类别	折旧方法	折旧年限 （年）	残值率 （%）	年折旧率 （%）
房屋及建筑物	年限平均法	20	5.00	4.75
机器设备	年限平均法	10	5.00	9.50
办公设备	年限平均法	5	5.00	19.00
电子设备	年限平均法	3	5.00	31.67
运输设备	年限平均法	3-4	5.00	23.75-31.67
工器具	年限平均法	5	5.00	19.00
其他设备	年限平均法	3	5.00	31.67

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在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、21“长期资产减值”。

17、 借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金 额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

18、 生物资产

（1）生物资产的确认标准

生物资产，是指有生命的动物和植物构成的资产。

（2）生物资产的分类

本集团生物资产主要是消耗性生物资产。消耗性生物资产包括，为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产。本集团的消耗性生物资产为金针菇和真姬菇。消耗性生物资产按照成本进行初始计量。自行栽培的消耗性生物资产的成本，为该资产在收获前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产

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在收获后发生的后续支出，计入当期损益。

本集团消耗性生物资产按约当产量法在消耗性生物资产（在产品）和完工产品间分配成本；在出售时采用加权平均法按账面价值结转成本。

（3）生物资产减值的处理

资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。

19、 无形资产

（1） 无形资产

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2） 研究与开发支出

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶

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段的支出计入当期损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

（3） 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、21“长期资产减值”。

20、 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

21、 长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计

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算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

22、 合同负债

合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本集团向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权，本集团在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

23、 职工薪酬

本集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认

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条件时，计入当期损益（辞退福利）。

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

24、 预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（1）亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

（2）重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。

25、 股份支付

（1） 股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

① 以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信

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息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计 量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计 量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

② 以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2） 修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发 生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

（3） 涉及本集团与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本集团与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本集团内，另一在本集团外的，在本集团合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年度财务报表附注本报告书共 127 页第40页

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结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本集团内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业 的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量， 比照上述原则处理。

26、 收入

收入，是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下

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列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。本集团确认收入的原则分为食用菌与量贩零食两部分。

（1）食用菌

本集团销售食用菌的业务通常仅包括转让商品的履约义务，客户自行提货的，公司发货并经客户或客户委托的承运人验收时，商品的控制权转移，本集团在该时点确认收入实现； 采用送货销售的，货物提交给客户并经客户验收时，商品的控制权转移，本集团在该时点确认收入实现。

（2）量贩零食

其中：①直营门店零售收入；客户至门店选购商品，门店营业员将商品交付给客户并收款后确认收入；

②品牌门店批发收入：根据公司与加盟商协议约定，公司收到品牌门店订单后将货物运送至品牌门店，品牌门店验收合格后确认收入；客户自行提货的，公司发货并经客户或客户委托的承运人验收时，商品的控制权转移，本集团在该时点确认收入实现。

③加盟费收入：加盟费收入指加盟商为获得加盟资格而向本公司支付的加盟金及品牌使用

费。本集团按照合同期限分摊确认收入。

27、 合同成本

本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》之外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；②该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

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当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，对超出部分计提减值准备并确认资产减值损失：（一）因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；

（二）为转让该相关商品估计将要发生的成本。当以前期间减值的因素之后发生变化，使得前款（一）减（二）的差额高于该资产账面价值时，转回原已计提的资产减值准备，计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

28、 政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用

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或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

29、 递延所得税资产/递延所得税负债

（1） 当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2） 递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差 异，不予确认有关的递延所得税负债（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情 况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂

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时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3） 所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4） 所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

30、 租赁

租赁是指本集团让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。在一项合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或包含租赁。

（1） 本集团作为承租人

本集团租赁资产的类别主要为房屋建筑物、运输工具。

① 初始计量

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在租赁期开始日，本集团将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

② 后续计量

本集团参照《企业会计准则第 4 号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见本附注四、15 “固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

对于租赁负债，本集团按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。

③ 短期租赁和低价值资产租赁

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过 12 个月的租赁）和低价值资产租赁（单项租赁资产为全新资产时价值低于 人民币 40,000 元的租赁），本集团采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

（2） 本集团作为出租人

本集团在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

① 经营租赁

本集团采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

② 融资租赁

于租赁期开始日，本集团确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资

福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年度财务报表附注本报告书共 127 页第46页

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租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本集团取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

31、 重要会计政策、会计估计的变更

（1） 会计政策变更

① 《企业会计准则解释第 17 号》

财政部于 2023 年 11 月 9 日发布《企业会计准则解释第 17 号》（以下简称“解释 17 号”），自 2024 年 1 月 1 日起实施。该变更对本集团本报告期无影响。

② 《企业会计准则解释第 18 号》

财政部于 2024 年 12 月 31 日发布《企业会计准则解释第 18 号》（以下简称“解释 18号”），自发布之日起实施。该变更对本集团本报告期无影响。

（2） 会计估计变更

本集团在报告期内无会计估计变更事项。

32、 重大会计判断和估计

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1） 收入确认

如本附注四、26、“收入”所述，本集团在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和

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估计：识别客户合同；估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义务；估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；合同中是否存在重大融资成分；估计合同中单项履约义务的单独售价；确定履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行，等等。

本集团主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。

（2） 租赁

①租赁的识别

本集团在识别一项合同是否为租赁或包含租赁时，需要评估是否存在一项已识别资产，且客户控制了该资产在一定期间内的使用权。在评估时，需要考虑资产的性质、实质性替换权、以及客户是否有权获得因在该期间使用该资产所产生的几乎全部经济利益，并能够主导该资产的使用。

②租赁的分类

本集团作为出租人时，将租赁分类为经营租赁和融资租赁。在进行分类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人作出分析和判断。

③租赁负债

本集团作为承租人时，租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计量租赁付款额的现值时，本集团对使用的折现率以及存在续租选择权或终止选择权的租赁合同的租赁期进行估计。在评估租赁期时，本集团综合考虑与本集团行使选择权带来经济利益的所有相关事实和情况，包括自租赁期开始日至选择权行使日之间的事实和情况的预期变化等。不同的判断及估计可能会影响租赁负债和使用权资产的确认，并将影响后续期间的损益。

（3） 金融资产减值

本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本集团根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。

（4） 存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及

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其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（5） 折旧和摊销

本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（6） 递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（7） 所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果 同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生 影响。

五、 税项

1、 主要税种及税率

税种	具体税率情况
增值税	应税收入按 3%、13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的 7%、5%计缴。
教育费附加	按实际缴纳的流转税的 3%计缴。
地方教育附加	按实际缴纳的流转税的 2%计缴。
企业所得税	详见下表。

福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年度财务报表附注本报告书共 127 页第49页

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纳税主体名称	所得税税率
福建万辰生物科技集团股份有限公司	农产品适用所得税减免政策、25%
南京金万辰生物科技有限公司	农产品适用所得税减免政策、25%
南京万兴商业管理有限公司及其子公司	25%
南京万好商业管理有限公司及其子公司	25%
南京万品商业管理有限公司及其子公司	25%
南京万优商业管理有限公司及其子公司	25%
南京万灿商业管理有限公司及其子公司	25%
南京万权商业管理有限公司及其子公司	25%
南京万昌商业管理有限公司及其子公司	25%
南京万拓商业管理有限公司及其子公司	25%

2、 税收优惠及批文

所得税

（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第（一）项的规定，公司及子公司南京金万辰生产销售的农产品适用免征企业所得税的税收优惠政策。

（2）根据《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第12号）对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

增值税

（3）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第（一）项、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条第（一）项以及《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税【2011】137号）的规定，公司及子公司南京金万辰销售的自产农产品在报告期内经备案登记后免征增值税。

六、 合并财务报表项目注释

以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“年初”指 2024 年 1

福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年度财务报表附注本报告书共 127 页第50页

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月 1 日，“年末”指 2024 年 12 月 31 日，“上年年末”指 2023 年 12 月 31 日，“本年”指2024 年度，“上年”指 2023 年度。

1、 货币资金

项 目	年末余额	年初余额
库存现金	29,778.86	39,399.73
银行存款	2,218,849,878.86	1,134,843,377.03
其他货币资金	161,733,868.91	74,807,073.42
合 计	2,380,613,526.63	1,209,689,850.18

注：银行存款中有用于担保的定期存款 9,000,000.00 元、司法冻结 650,000.00 元资金使用受限。

其他货币资金中有单用途预付卡保证金 79,427,303.82 元、银行承兑汇票保证金82,248,427.00 元资金使用受限。

2、 应收账款

（1） 按账龄披露

账 龄	年末余额	年初余额
3 个月以内	16,753,363.88	23,007,072.15
3-6 个月	190,707.82	960,730.76
7 个月-1 年	1,204,428.04	1,919,358.95
1-2 年	647,710.21	2,954.50
2-3 年	2,954.50	2,563,080.00
3 年以上	2,944,247.69	456,166.89
小 计	21,743,412.14	28,909,363.25
减：坏账准备	3,270,016.20	1,978,565.69
合 计	18,473,395.94	26,930,797.56

（2） 按坏账计提方法分类列示

福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年度财务报表附注本报告书共 127 页第51页

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类 别	年末余额
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
按单项计提坏账准备	381,167.69	1.75	381,167.69	100.00	0.00
按组合计提坏账 准备	21,362,244.45	98.25	2,888,848.51	13.52	18,473,395.94
其中：					0.00
账龄组合	21,362,244.45	98.25	2,888,848.51	13.52	18,473,395.94
关联方组合
合 计	21,743,412.14	——	3,270,016.20	——	18,473,395.94

（续）

类 别	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
按单项计提坏账准备	381,167.69	1.32	381,167.69	100.00
按组合计提坏账 准备	28,528,195.56	98.68	1,597,398.00	5.60	26,930,797.56
其中：
账龄组合	28,528,195.56	98.68	1,597,398.00	5.60	26,930,797.56
关联方组合
合 计	28,909,363.25	——	1,978,565.69	——	26,930,797.56

① 年末单项计提坏账准备的应收账款

应收账款（按单位）	年初余额		年末余额
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	计提比例 （%）	计提理由
往来单位一	275,837.65	275,837.65	275,837.65	275,837.65	100.00	预期无法收回

福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年度财务报表附注本报告书共 127 页第52页

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应收账款（按单位）	年初余额		年末余额
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	计提比例 （%）	计提理由
往来单位二	105,330.04	105,330.04	105,330.04	105,330.04	100.00	预期无法收回
合 计	381,167.69	381,167.69	381,167.69	381,167.69	——	——

② 组合中，按账龄组合组合计提坏账准备的应收账款

项 目	年末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）
3 个月以内	16,753,363.88
3-6 个月	190,707.82	9,535.39	5.00
7-12 个月	1,204,428.04	120,442.81	10.00
1-2 年	647,710.21	194,313.06	30.00
2-3 年	2,954.50	1,477.25	50.00
3 年以上	2,563,080.00	2,563,080.00	100.00
合 计	21,362,244.45	2,888,848.51	——

（3） 坏账准备的情况

类 别	年初余额	本年变动金额				年末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
按单项计提坏账准备的 应收账款	381,167.69					381,167.69
按组合计提 坏账准备的应收账款	1,597,398.00	1,297,410.03		-5,959.52		2,888,848.51
合 计	1,978,565.69	1,297,410.03		-5,959.52		3,270,016.20

（4） 按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况

注：本集团按欠款方归集的年末余额前五名应收账款合计数的汇总金额为 9,838,035.92

福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年度财务报表附注本报告书共 127 页第53页

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元，占应收账款年末余额合计数的比例为 45.25%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 1,135,200.00 元。

3、 预付款项

（1） 预付款项按账龄列示

账 龄	年末余额		年初余额
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1 年以内	1,140,892,118.45	99.99	248,431,722.80	100.00
1 至 2 年	75,602.60	0.01
2 至 3 年
3 年以上
合 计	1,140,967,721.05	——	248,431,722.80	——

按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况

注：本集团按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 236,659,798.95 元，占预付账款年末余额合计数的比例为 20.74%。

4、 其他应收款

项 目	年末余额	年初余额
应收利息
应收股利
其他应收款	47,488,433.30	118,346,133.26
合 计	47,488,433.30	118,346,133.26

（1） 其他应收款

① 按账龄披露

账 龄	年末余额	年初余额
3 个月以内	14,653,649.73	60,480,668.78
3-6 个月	13,270,716.80	32,034,259.14
7-12 个月	7,227,753.03	29,251,797.35
1 至 2 年	18,852,665.76	1,714,715.28

福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年度财务报表附注本报告书共 127 页第54页

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账 龄	年末余额	年初余额
2 至 3 年	1,184,517.81	2,000.00
3 年以上	26,379.00	24,379.00
小 计	55,215,682.13	123,507,819.55
减：坏账准备	7,727,248.83	5,161,686.29
合 计	47,488,433.30	118,346,133.26

② 按款项性质分类情况

款项性质	年末账面余额	年初账面余额
房租定金及押金	18,734,564.06	69,161,693.97
保证金及备用金	27,770,686.60	38,011,239.84
第三方平台资金	2,667,614.39	5,170,144.12
促销活动款		3,806,751.03
代垫医疗社保公积金	2,834,392.36	1,095,566.54
其他	3,208,424.72	6,262,424.05
小 计	55,215,682.13	123,507,819.55
减：坏账准备	7,727,248.83	5,161,686.29
合 计	47,488,433.30	118,346,133.26

③ 坏账准备计提情况

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来 12 个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失 （未发生信用减值）	整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）
2024 年 1 月 1 日余额	5,066,686.29		95,000.00	5,161,686.29
2024 年 1 月 1 日余额在 本年：
——转入第二阶段
——转入第三阶段
——转回第二阶段
——转回第一阶段
本年计提	3,387,642.10			3,387,642.10

福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年度财务报表附注本报告书共 127 页第55页

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坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来 12 个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失 （未发生信用减值）	整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）
本年转回
本年转销
本年核销	-822,079.56			-822,079.56
其他变动
2024 年 12 月 31 日余额	7,632,248.83		95,000.00	7,727,248.83

④ 坏账准备的情况

类 别	年初余额	本年变动金额				年末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
按单项计提坏账准备的 其他应收款	95,000.00	96,666.00		-96,666.00		95,000.00
按组合计提坏账准备的 其他应收款	5,066,686.29	3,290,976.10		-725,413.56		7,632,248.83
合 计	5,161,686.29	3,387,642.10		-822,079.56		7,727,248.83

⑤ 本年实际核销的其他应收款情况

项 目	核销金额
实际核销的其他应收款	822,079.56

⑥ 按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况

单位名称	年末余额	占其他应收款年末余额合计数的比 例（%）	款项性质	账龄	坏账准备年末余额
往来单位一	2,700,000.00	4.89	保证金及备用金	3 个月以内	-
往来单位二	2,321,026.61	4.20	保证金及	3-24 个月	505,495.24

福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年度财务报表附注本报告书共 127 页第56页

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单位名称	年末余额	占其他应收款年末余额合计数的比 例（%）	款项性质	账龄	坏账准备年末余额
			备用金
往来单位三	1,940,706.27	3.51	保证金及备用金	7-24 个月	461,054.07
往来单位四	1,648,979.04	2.99	房租定金及押金	6 个月以内	82,448.95
往来单位五	1,558,450.19	2.82	保证金及备用金	7-24 个月	430,327.45
合 计	10,169,162.11	18.41	——	——	1,479,325.71

5、 存货

（1） 存货分类

项 目	年末余额
	账面余额	存货跌价准备/合同履 约成本减值准备	账面价值
原材料	9,430,926.13		9,430,926.13
消耗性生物资产	42,260,243.98		42,260,243.98
库存商品	2,057,240,302.80	6,088,771.64	2,051,151,531.16
发出商品	25,801,589.35		25,801,589.35
包装物	2,894,327.54		2,894,327.54
周转材料	9,711,981.91		9,711,981.91
合 计	2,147,339,371.71	6,088,771.64	2,141,250,600.07

续

项 目	年初余额
	账面余额	存货跌价准备/合同履 约成本减值准备	账面价值
原材料	8,949,264.78	271,674.57	8,677,590.21
消耗性生物资产	49,064,902.34	1,293,781.46	47,771,120.88
库存商品	659,634,323.93	600,468.80	659,033,855.13

福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年度财务报表附注本报告书共 127 页第57页

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项 目	年初余额
	账面余额	存货跌价准备/合同履 约成本减值准备	账面价值
发出商品	5,028,776.56		5,028,776.56
包装物	2,790,622.31	89,186.13	2,701,436.18
周转材料	10,075,827.24		10,075,827.24
合 计	735,543,717.16	2,255,110.96	733,288,606.20

（2） 存货跌价准备及合同履约成本减值准备

项 目	年初余额	本年增加金额		本年减少金额		年末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	271,674.57			271,674.57		-
消耗性生物资产	1,293,781.46			1,293,781.46		-
库存商品	600,468.80	11,900,877.08		6,412,574.24		6,088,771.64
包装物	89,186.13			89,186.13		-
合 计	2,255,110.96	11,900,877.08		8,067,216.40		6,088,771.64

6、 一年内到期的非流动资产

项 目	年末余额	年初余额	备注
一年内到期的长期应收款	944,375.05	241,370.51	详见附注六、8
合 计	944,375.05	241,370.51

7、 其他流动资产

项 目	年末余额	年初余额
待摊费用	13,715,351.14	6,839,487.07
待抵扣进项税额	18,565,193.20	4,527,052.42
预交企业所得税	8,574,722.39	271,568.40
发行费用		660,800.00

福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年度财务报表附注本报告书共 127 页第58页

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项 目	年末余额	年初余额
合 计	40,855,266.73	12,298,907.89

8、 长期应收款

（1） 长期应收款情况

项 目	年末余额			年初余额			折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
融资租赁款	3,966,528.78		3,966,528.78	972,955.82		972,955.82	3.45%-4.12%
其中： 未实现融资收益	327,652.22		327,652.22	70,140.07		70,140.07
减：一年内到期的部分（附注六、6）	944,375.05		944,375.05	241,370.51		241,370.51
合 计	3,022,153.73		3,022,153.73	731,585.31		731,585.31	—

本报告书共 127 页第59页

9、固定资产

项 目	年末余额	年初余额
固定资产	793,772,132.21	850,852,217.37
固定资产清理
合 计	793,772,132.21	850,852,217.37

（1） 固定资产

① 固定资产情况

项 目	房屋、建筑物	机器设备	办公设备	电子设备	运输设备	工器具	其他设备	合 计
一、账面原值
1、期初余额	613,662,087.24	481,204,781.50	9,044,606.47	6,873,512.57	18,622,505.37	158,768,299.72	23,776,122.44	1,311,951,915.31
2、本年增加金额	2,744,420.26	3,966,268.10	7,416,404.43	3,880,192.41	8,701,840.13	28,200,086.87	4,606,462.72	59,515,674.92
（1）购置	3,562,922.77	3,966,268.10	7,416,404.43	3,880,192.41	8,701,840.13	28,200,086.87	4,606,462.72	60,334,177.43
（2）在建工程转入
（3）工程决算调整	-818,502.51							-818,502.51
3、本年减少金额		2,719,199.20	717,049.51	786,167.12	1,007,065.38	13,162,435.14	2,256,610.01	20,648,526.36
（1）处置或报废		2,719,199.20	717,049.51	786,167.12	1,007,065.38	13,162,435.14	2,256,610.01	20,648,526.36

本报告书共 127 页第60页

项 目	房屋、建筑物	机器设备	办公设备	电子设备	运输设备	工器具	其他设备	合 计
（2）其他转出
4、期末余额	616,406,507.50	482,451,850.40	15,743,961.39	9,967,537.86	26,317,280.12	173,805,951.45	26,125,975.15	1,350,819,063.87
二、累计折旧
1、期初余额	143,829,653.53	217,520,784.37	3,076,052.20	729,165.67	4,363,318.82	77,805,143.45	13,775,579.90	461,099,697.94
2、本年增加金额	29,545,052.42	38,633,174.97	2,181,958.56	2,257,129.57	5,056,857.14	20,535,966.92	3,620,597.18	101,830,736.76
（1）计提	29,545,052.42	38,633,174.97	2,181,958.56	2,257,129.57	5,056,857.14	20,535,966.92	3,620,597.18	101,830,736.76
（2）企业合并增加
3、本年减少金额		1,854,726.25	237,115.81	243,239.72	387,247.78	2,276,314.61	884,858.87	5,883,503.04
（1）处置或报废		1,854,726.25	237,115.81	243,239.72	387,247.78	2,276,314.61	884,858.87	5,883,503.04
4、期末余额	173,374,705.95	254,299,233.09	5,020,894.95	2,743,055.52	9,032,928.18	96,064,795.76	16,511,318.21	557,046,931.66
三、减值准备
四、账面价值
1、期末账面价值	443,031,801.55	228,152,617.31	10,723,066.44	7,224,482.34	17,284,351.94	77,741,155.69	9,614,656.94	793,772,132.21
2、期初账面价值	469,832,433.71	263,683,997.13	5,968,554.27	6,144,346.90	14,259,186.55	80,963,156.27	10,000,542.54	850,852,217.37

本报告书共 127 页第61页

② 所有权或使用权受限制的固定资产情况

所有权或使用权受限制的固定资产披露内容详见附注六、16 所有权或使用权受到限制的资产。

本报告书共 127 页第62页

10、 在建工程

项 目	年末余额	年初余额
在建工程		145,274.34
工程物资	1,098,432.44	1,093,398.67
合 计	1,098,432.44	1,238,673.01

（1） 在建工程

在建工程情况

（2） 工程物资

项 目	期末余额			年初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
专用材料	158,789.43		158,789.43	57,923.20		57,923.20
为生产准备的工具及器具	939,643.01		939,643.01	1,035,475.47		1,035,475.47
合 计	1,098,432.44		1,098,432.44	1,093,398.67		1,093,398.67

11、 使用权资产

（1） 使用权资产情况

项 目	房屋及建筑物	土地使用权	机器设备	运输设备	合 计
一、账面原值
1、年初余额	542,774,655.12	17,477,540.22	25,390,561.64	15,053,169.09	600,695,926.07
2、本年增加金额	343,129,881.30			1,817,780.79	344,947,662.09
（1）租入	343,129,881.30			1,817,780.79	344,947,662.09

项 目

项 目	年末余额			年初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
在安装设备				145,274.34		145,274.34
合 计				145,274.34		145,274.34

本报告书共 127 页第63页

项 目	房屋及建筑物	土地使用权	机器设备	运输设备	合 计
3、本年减少金额	300,528,317.58			8,694,280.81	309,222,598.39
（1）租赁变或和终止	300,528,317.58			8,694,280.81	309,222,598.39
4、年末余额	585,376,218.84	17,477,540.22	25,390,561.64	8,176,669.07	636,420,989.77
二、累计折旧
1、年初余额	75,217,884.37	988,467.24	2,115,880.14	3,570,950.13	81,893,181.88
2、本年增加金额	148,399,571.07	658,978.16	8,463,520.56	2,610,721.56	160,132,791.35
（1）计提	148,399,571.07	658,978.16	8,463,520.56	2,610,721.56	160,132,791.35
3、本年减少金额	79,418,975.26			2,184,481.23	81,603,456.49
（1）租赁变更或终止	79,418,975.26			2,184,481.23	81,603,456.49
4、年末余额	144,198,480.18	1,647,445.40	10,579,400.70	3,997,190.46	160,422,516.74
三、减值准备
四、账面价值
1、年末账面价值	441,177,738.66	15,830,094.82	14,811,160.94	4,179,478.61	475,998,473.03
2、年初账面价值	467,556,770.75	16,489,072.98	23,274,681.50	11,482,218.96	518,802,744.19

12、 无形资产

（1） 无形资产情况

	土地使用权	软件	排污费	商标权	专利权	合 计
一、账面原值
1、期初余额	64,280,290.26	4,619,022.37	1,004,774.27	6,047,017.21	201,226.40	76,152,330.51
2、本年增加金额	-	2,712,745.53	-	30,495.05	-	2,743,240.58
（1）购置	-	2,712,745.53	-	30,495.05	-	2,743,240.58
（2）企业合并增加						-
3、本年减少金额	-	907,451.24	-	-	-	907,451.24
4、期末余额	64,280,290.26	6,424,316.66	1,004,774.27	6,077,512.26	201,226.40	77,988,119.85
二、累计摊销						-
1、期初余额	13,699,307.57	1,045,110.47	403,107.62	395,702.97	20,122.68	15,563,351.31

本报告书共 127 页第64页

	土地使用权	软件	排污费	商标权	专利权	合 计
2、本年增加金额	1,320,622.80	1,121,891.08	144,399.96	702,967.23	20,122.68	3,310,003.75
（1）计提	1,320,622.80	1,121,891.08	144,399.96	702,967.23	20,122.68	3,310,003.75
（2）企业合并增加						-
3、本年减少金额		402,307.45				402,307.45
4、期末余额	15,019,930.37	1,764,694.10	547,507.58	1,098,670.20	40,245.36	18,471,047.61
三、减值准备						-
四、账面价值						-
1、期末账面价值	49,260,359.89	4,659,622.56	457,266.69	4,978,842.06	160,981.04	59,517,072.24
2、期初账面价值	50,580,982.69	3,573,911.90	601,666.65	5,651,314.24	181,103.72	60,588,979.20

（2）所有权或使用权受限制的固定资产情况

所有权或使用权受限制的无形资产披露内容详见附注六、16 所有权或使用权受到限制的资产。

13、 长期待摊费用

项 目	年初余额	本年增加金额	本年摊销金额	其他减少金额	年末余额
装修费	49,628,496.98	25,734,015.04	15,256,946.49	23,224,529.33	36,881,036.20
其他	1,570,241.30	253,519.65	634,572.26	572,206.30	616,982.39
合 计	51,198,738.28	25,987,534.69	15,891,518.75	23,796,735.63	37,498,018.59

14、 递延所得税资产/递延所得税负债

（1） 未经抵销的递延所得税资产明细

项 目	年末余额		年初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	10,098,213.15	2,505,556.51	1,196,989.80	294,457.64
租赁负债	445,829,363.48	92,159,904.61	465,131,145.73	74,347,827.61
合同负债	1,819,130.35	454,782.59

本报告书共 127 页第65页

项 目	年末余额		年初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
合 计	457,746,706.98	95,120,243.71	466,328,135.53	74,642,285.25

（2） 未经抵销的递延所得税负债明细

项 目	年末余额		年初余额
	应纳税暂时性 差异	递延所得税 负债	应纳税暂时性 差异	递延所得税 负债
使用权资产	446,140,846.00	91,168,535.31	499,470,958.07	75,718,940.07
合 计	446,140,846.00	91,168,535.31	499,470,958.07	75,718,940.07

（3） 未确认递延所得税资产明细

项 目	年末余额	年初余额
可抵扣暂时性差异	20,778,337.95	7,904,811.56
可抵扣亏损	464,341,915.78	211,449,977.71
合 计	485,120,253.73	219,354,789.27

（4） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年 份	年末余额	年初余额	备注
2025 年
2026 年
2027 年	90,564.77	8,474,379.24
2028 年	58,758,539.50	202,975,598.47
2029 年	405,492,811.51
合 计	464,341,915.78	211,449,977.71

15、 其他非流动资产

本报告书共 127 页第66页

项 目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
预付工程设备款	16,632,717.13		16,632,717.13	18,071,750.67		18,071,750.67
预付房租 款	153,781.85		153,781.85
合 计	16,786,498.98		16,786,498.98	18,071,750.67		18,071,750.67

16、 所有权或使用权受限资产

项 目	年末				年初
	账面余额	账面价值	受限 类型	受限情况	账面余额	账面价值	受限 类型	受限情 况
固定资产	555,627,757.73	393,884,478.70	抵押	银行借款抵押	554,193,785.79	419,099,415.02	抵押	银 行 借款抵押
无形资产	64,280,290.26	49,260,359.89	抵押	银行借款抵押	64,280,290.26	50,580,982.69	抵押	银 行 借款抵押
货币资金	650,000.00	650,000.00	冻结	司法冻结
货币资金	9,000,000.00	9,000,000.00	抵押	用于担保的定期存款或通知存款
货币资金	79,427,303.82	79,427,303.82	资金存管	单用途预付卡保证金	56,000,000.00	56,000,000.00	资金存管	单 用 途预 付 卡 保证金
货币资金	82,248,427.00	82,248,427.00	资金存管	银行承兑汇票保证金
合 计	791,233,778.81	614,470,569.41	——	——	674,474,076.05	525,680,397.71	——	——

17、 短期借款

（1） 短期借款分类

本报告书共 127 页第67页

项 目	年末余额	年初余额
信用借款	85,000,000.00	50,000,000.00
抵押借款	14,900,000.00	14,000,000.00
抵押+保证借款	165,200,000.00	106,700,000.00
保证借款	690,000,000.00	339,500,000.00
短借借款——应计利息	908,563.93	565,675.17
合 计	956,008,563.93	510,765,675.17

注： 抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注六、16。

18、 应付票据

种 类	年末余额	年初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票	82,247,047.58
合 计	82,247,047.58

19、 应付账款

（1） 应付账款列示

项 目	年末余额	年初余额
1 年以内	2,004,387,172.80	936,166,827.95
1-2 年	5,778,229.05	5,612,559.19
2-3 年	499,114.80	428,049.71
3 年以上	1,030,937.14	966,632.77
合 计	2,011,695,453.79	943,174,069.62

20、 合同负债

（1） 合同负债情况

项 目	年末余额	年初余额
销货合同相关的合同负债	345,145,191.09	183,401,961.25
减：计入其他流动负债（附注六、25）	32,972,116.22	13,694,405.68

本报告书共 127 页第68页

项 目	年末余额	年初余额
合 计	312,173,074.87	169,707,555.57

21、 应付职工薪酬

（1） 应付职工薪酬列示

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
一、短期薪酬	67,015,272.59	896,706,831.83	813,274,107.18	150,447,997.24
二、离职后福利-设定提 存计划	270,000.09	54,656,614.77	54,080,523.04	846,091.82
三、辞退福利		1,792,557.63	1,782,057.63	10,500.00
合 计	67,285,272.68	953,156,004.23	869,136,687.85	151,304,589.06

（2） 短期薪酬列示

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
1、工资、奖金、津贴和 补贴	55,248,544.79	832,107,710.44	760,419,663.39	126,936,591.84
2、职工福利费		16,458,900.81	16,458,900.81
3、社会保险费	147,244.46	27,290,293.91	27,121,431.91	316,106.46
其中：医疗保险费	125,215.25	24,745,439.40	24,582,847.79	287,806.86
工伤保险费	12,892.69	1,813,118.03	1,811,088.92	14,921.80
生育保险费	9,136.52	731,736.48	727,495.20	13,377.80
4、住房公积金	104,402.00	4,643,209.00	4,656,723.00	90,888.00
5、工会经费和职工教 育经费	11,515,081.34	16,186,543.75	4,597,214.15	23,104,410.94
6、其他		20,173.92	20,173.92
合 计	67,015,272.59	896,706,831.83	813,274,107.18	150,447,997.24

（3） 设定提存计划列示

项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
1、基本养老保险	261,848.95	52,866,895.01	52,300,769.27	827,974.69
2、失业保险费	8,151.14	1,789,719.76	1,779,753.77	18,117.13
合 计	270,000.09	54,656,614.77	54,080,523.04	846,091.82

本报告书共 127 页第69页

注： 本集团按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本集团每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本集团不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。

22、 应交税费

项 目	年末余额	年初余额
企业所得税	208,089,695.76	54,684,240.32
增值税	53,808,532.09	17,428,389.83
印花税	9,275,276.72	4,111,121.08
城市维护建设税	2,916,714.77	1,178,266.32
房产税	1,322,531.09	1,285,364.16
契税		780,021.00
代扣个人所得税	5,016,139.97	530,953.59
教育费附加	1,331,076.38	432,143.28
地方教育费附加	887,916.68	437,422.22
其他	15,702.48	141,734.98
合 计	282,663,585.94	81,009,656.78

23、 其他应付款

项 目	年末余额	年初余额
应付利息
应付股利	35,997,952.20
其他应付款	1,095,346,827.79	699,268,104.57
合 计	1,131,344,779.99	699,268,104.57

（1） 应付股利

项 目	年末余额	年初余额
普通股股利	35,997,952.20
合 计	35,997,952.20

（2） 其他应付款

本报告书共 127 页第70页

①按款项性质列示

项 目	年末余额	年初余额
关联方	2,834,586.75	4,058,830.66
会员卡余额	456,568,557.97	380,654,166.62
意向金、保证金及备用金	550,260,077.82	286,795,009.00
预提费用	43,167,961.12	15,539,079.67
促销活动款	37,289,854.83	7,053,770.60
其他	5,225,789.30	5,167,248.02
合 计	1,095,346,827.79	699,268,104.57

24、 一年内到期的非流动负债

项 目	年末余额	年初余额
1 年内到期的长期借款（附注六、26）	12,669,008.88	9,283,280.18
1 年内到期的租赁负债（附注六、27）	154,997,825.32	146,025,739.31
合 计	167,666,834.20	155,309,019.49

25、 其他流动负债

项 目	年末余额	年初余额
待转销项税	32,972,116.22	13,694,405.68
合 计	32,972,116.22	13,694,405.68

26、 长期借款

（1）长期借款的基本情况

项 目	年末余额	年初余额
抵押借款	30,000,000.00
抵押+保证借款	120,849,200.00	127,386,479.99
保证借款	99,000,000.00	30,000,000.00
长期借款-应计利息	304,008.88	251,000.19
减：一年内到期的长期借款（附注六、24）	12,669,008.88	9,283,280.18

本报告书共 127 页第71页

项 目	年末余额	年初余额
合 计	237,484,200.00	148,354,200.00

注： 截至 2024 年 12 月 31 日，抵押+保证借款本金余额 249,849,200.00 元，系王健坤、林该春共同为本公司提供的连带责任保证担保以及本公司房产和土地使用权抵押取得借款。抵押借款的抵押资产类别以及金额,参见附注六、16。

27、 租赁负债

项 目	期末余额	期初余额
租赁付款额	491,529,054.60	508,893,577.22
减：未确认融资费用	37,319,412.60	38,057,625.33
减：一年内到期的租赁负债 （附注六、24）	154,997,825.32	146,025,739.31
合 计	299,211,816.68	324,810,212.58

注：本集团对租赁负债的流动性风险管理措施，以及年末租赁负债的到期期限分析参见本附注十一 、（4）“流动性风险”。

28、 递延收益

项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额	形成原因
政府补助	40,448,083.48		4,328,620.15	36,119,463.33	政府补助
合 计	40,448,083.48		4,328,620.15	36,119,463.33	—

注：详见附注十、政府补助

29、 股本

项目	年初余额	本年增减变动（+ 、-）					年末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	154,694,132.00	25,295,629.00				25,295,629.00	179,989,761.00

注：2023 年 12 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2023]2842 号文

本报告书共 127 页第72页

《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行普通股（A 股）17,699,115 股，持有人新增股份已全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。公司已于 2024 年 3 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新股发行登记，募集资金净额为人民币 193,601,606.75 元，其中新增股本人民币 17,699,115.00 元，余额人民币 175,902,491.75 元转入资本公积。

根据公司 2024 年 5 月 29 日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过的《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。激励计划的第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的 35 名激励对象办理 480.64 万股第二类限制性股票归属相关事宜。本激励计划授予限制性股票每股面值 1元，授予价格为每股 12.07 元。授予激励对象的股票来源于公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。截至 2024 年 6 月 2 日，公司收到 35 名股权激励对象已缴纳的限制性股票认购款人民币 58,013,248.00 元。其中：计入股本 4,806,400.00 元，计入资本公积53,206,848.00 元。

根据公司 2024 年 8 月 23 日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。激励计划首次授予部分的第一个归属期归属条件已经成就， 同意为符合条件的 146 名激励对象办理 228.9285 万股第二类限制性股票归属相关事宜。本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 18.65 元。授予激励对象的股票来源于公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。其中两名激励对象自愿放弃授予股数中合计 1.00 万股第二类限制性股票事宜（本次解锁 40%）。截至 2024 年 8 月 28 日，公司收到144 名股权激励对象已缴纳的限制性股票认购款人民币 42,620,565.25 元。其中：计入股本2,285,285.00 元，计入资本公积 40,335,280.25 元。

根据公司 2024 年 10 月 28 日召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的 51 名激励对象（其中首次授予部分 46 名及预留授予部分 5 名）办理 164.0829 万股第二类限制性股票归属相关事宜。公司于 2024 年 10 月 9 日披露了《关于公司股东签署股份转让协议暨权

本报告书共 127 页第73页

益变动的提示性公告》等相关公告，为避免可能触及短线交易行为其中公司 7 名董事、高级管理人员及其配偶作为首次授予激励对象，其首次授予部分第二个归属期股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后，公司再为其办理所获限制性股票的归属登记事宜。截至 2024年 10 月 31 日，公司收到 44 名股权激励对象已缴纳的限制性股票认购款人民币 3,165,277.83元。其中：计入股本 504,829.00 元，计入资本公积 2,660,448.83 元。

30、 资本公积

项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
股本溢价	316,501,460.57	379,050,016.33	189,653,606.56	505,897,870.34
其他资本公积	47,590,471.93	87,521,799.27	106,944,947.50	28,167,323.70
合 计	364,091,932.50	466,571,815.60	296,598,554.06	534,065,194.04

注： 1、股本溢价本年增加参见本附注六、29 股本。

2、2024 年度确认股份支付资本公积-其他资本公积 87,521,799.27 元。因股权激励计划限制性股票行权减少资本公积-其他资本公积 106,944,947.50 元，增加资本公积-股本溢价106,944,947.50 元。索引附注、十三股份支付。

3、万辰集团因购买南京万好 49%的少数股东股权购买价款的溢价部分减少资本公积-股本溢价 189,653,606.56 元。

31、 盈余公积

项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
法定盈余公积	33,825,750.66	4,081,994.35		37,907,745.01
合 计	33,825,750.66	4,081,994.35		37,907,745.01

注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本 50%以上的，不再提取。

本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

32、 未分配利润

本报告书共 127 页第74页

项 目	本 年	上 年
调整前上年年末未分配利润	92,749,381.09	175,705,030.88
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）		-29,136.47
调整后年初未分配利润	92,749,381.09	175,675,894.41
加：本年归属于母公司股东的净利润	293,522,037.23	-82,926,513.32
减：提取法定盈余公积	4,081,994.35
应付普通股股利	35,997,952.20
年末未分配利润	346,191,471.77	92,749,381.09

注：公司 2024 年第九次临时股东会审议通过的 2024 年前三季度权益分派具体内容如下：公司以现有总股本 179,989,761 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10 股派送现金股利 2.00 元（含税），合计派送现金股利 35,997,952.20 元。

33、 营业收入和营业成本

（1） 营业收入和营业成本情况

项 目	本年发生额		上年发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	31,885,157,393.71	28,807,686,753.89	9,233,566,403.82	8,421,998,408.95
其他业务	443,672,332.35	42,928,777.69	60,173,127.81	7,635,728.97
合 计	32,328,829,726.06	28,850,615,531.58	9,293,739,531.63	8,429,634,137.92

本报告书共 127 页第75页

（2） 营业收入和营业成本的分解信息

合同分类	西北地区	华东地区	华南地区	西南地区	华中地区	华北地区	东北地区	合 计
按商品类型分类：
食用菌	3,669,120.00	280,756,845.01	157,016,580.85	33,515,540.78	42,010,027.88	20,498,980.35	1,156,289.00	538,623,383.87
量贩零食	617,130,182.17	19,656,140,674.51	965,501,371.09	1,587,384,047.16	4,002,194,986.52	3,455,155,933.32	1,506,699,147.42	31,790,206,342.19
合 计	620,799,302.17	19,936,897,519.52	1,122,517,951.94	1,620,899,587.94	4,044,205,014.40	3,475,654,913.67	1,507,855,436.42	32,328,829,726.06
按商品转让的时间分类：								-
在某一时点转让	620,574,765.27	19,911,370,662.86	1,122,453,403.60	1,619,905,343.21	4,040,009,958.05	3,473,240,698.43	1,507,855,436.42	32,295,410,267.84
在某一时段内转让	224,536.90	25,526,856.66	64,548.34	994,244.73	4,195,056.35	2,414,215.24		33,419,458.22
合 计	620,799,302.17	19,936,897,519.52	1,122,517,951.94	1,620,899,587.94	4,044,205,014.40	3,475,654,913.67	1,507,855,436.42	32,328,829,726.06
按销售渠道分类：								-
批发供货	610,186,804.32	19,202,653,644.85	907,450,185.84	1,571,873,975.36	3,771,595,144.69	3,278,699,489.56	1,480,140,104.64	30,822,599,349.26

本报告书共 127 页第76页

合同分类	西北地区	华东地区	华南地区	西南地区	华中地区	华北地区	东北地区	合 计
门店销售		168,073,847.71	32,955,923.67	7,641,706.93	189,483,925.70	125,892,792.75		524,048,196.76
经销	3,669,120.00	280,666,642.18	157,016,580.85	33,515,540.78	42,010,027.88	20,475,647.00	1,156,289.00	538,509,847.69
其他	6,943,377.85	285,503,384.78	25,095,261.58	7,868,364.87	41,115,916.13	50,586,984.36	26,559,042.78	443,672,332.35
合 计	620,799,302.17	19,936,897,519.52	1,122,517,951.94	1,620,899,587.94	4,044,205,014.40	3,475,654,913.67	1,507,855,436.42	32,328,829,726.06

（3） 履约义务的说明

本集团销售食用菌商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并交付给客户时，商品的控制权转移，本集团在该时点确认收入实现。本集团量贩零食业务履约义务包括以下几类。

其中：①直营门店零售收入；客户至门店选购商品，门店营业员将商品交付给客户并收款后确认收入；

②品牌门店批发收入： 根据公司与加盟商协议约定，公司收到品牌门店订单后将货物运送至品牌门店，品牌门店验收合格后确认收入；客户自行提货的，公司发货并经客户或客户委托的承运人验收时，商品的控制权转移，本集团在该时点确认收入实现。

③加盟费收入：加盟费收入指加盟商为获得加盟资格而向本公司支付的加盟金及品牌使用费。本集团按照合同期限分摊确认收入。

本报告书共 127 页第77页

34、 税金及附加

项 目	本年发生额	上年发生额
城市维护建设税	18,539,665.10	4,844,409.49
教育费附加	8,264,204.76	2,191,092.75
地方教育费附加	5,529,201.58	1,459,833.90
印花税	23,962,478.83	6,712,014.24
房产税	5,232,207.71	4,653,121.10
水利建设基金	1,805,757.60	1,062,221.45
土地使用税	38,880.63	37,208.03
其他	50,441.96	10,585.95
合 计	63,422,838.17	20,970,486.91

注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。

35、 销售费用

项 目	本年发生额	上年发生额
职工薪酬	626,700,015.26	222,512,726.81
租赁费	59,400,033.65	55,039,558.33
差旅费	134,457,936.71	44,237,754.10
业务宣传费	178,930,133.75	41,719,546.83
交通物流费	31,986,547.71	15,013,448.96
技术服务费	5,509,728.49	8,995,583.62
装修费	15,595,265.50	8,935,443.20
业务拓展费	334,271,240.73	8,478,573.69
水电物业费	13,123,653.32	8,683,858.24
物料消耗	11,705,231.84	7,918,033.03
办公费	2,775,121.82	5,573,444.86
折旧费	5,755,394.28	3,046,858.69
其他	10,609,314.01	3,687,393.80

本报告书共 127 页第78页

项 目	本年发生额	上年发生额
合 计	1,430,819,617.07	433,842,224.16

36、 管理费用

项 目	本年发生额	上年发生额
股份支付	219,373,864.05	147,970,730.00
职工薪酬	204,267,190.51	137,791,075.03
中介机构费用	25,998,471.08	8,133,586.58
折旧费	130,679,411.09	56,759,033.55
办公费	6,968,102.02	5,134,551.09
业务招待费	8,469,253.96	3,489,188.70
差旅费	7,433,054.07	7,812,725.29
软件信息技术费	14,314,074.52	2,061,415.00
装修/修理费	6,161,691.40	3,412,344.20
交通费	7,081,219.04	1,958,967.14
仓储物流费	243,695,258.38	47,012,621.68
水电物业费	25,197,195.67	6,852,072.41
物料消耗	8,936,408.87	1,734,533.31
运营管理服务费	66,033,286.03	13,930,897.19
其他	6,105,549.14	1,052,148.02
合 计	980,714,029.83	445,105,889.19

37、 研发费用

项 目	本年发生额	上年发生额
委托外部研究开发费用	153,500.00	734,500.00
职工薪酬	1,688,123.04	1,200,986.72
固定资产折旧	1,462,546.29	885,468.46
燃料动力费	265,328.93	98,483.34
其他费用	467,051.10	391,902.56

本报告书共 127 页第79页

项 目	本年发生额	上年发生额
合 计	4,036,549.36	3,311,341.08

38、 财务费用

项 目	本年发生额	上年发生额
利息费用	50,848,349.87	28,745,277.40
其中：财政贴息	73,389.13	166,120.00
减：利息收入	14,110,377.20	1,613,721.35
汇兑损益	27.05	146.76
手续费	2,494,659.13	2,267,161.92
合 计	39,232,658.85	29,398,864.73

39、 其他收益

项 目	本年发生额	上年发生额	计入本年非经常性损益的金额
与日常活动相关的政府补助	105,704,349.06	7,381,959.52	105,704,349.06
代扣所得税手续费返还	174,599.93	57,319.31	174,599.93
合 计	105,878,948.99	7,439,278.83	105,878,948.99

注：2024 年其他收益发生额为 105,878,948.99 元，较上年发生额增加 1,323.24%，主要系政府补助产业扶持资金增加。

计入其他收益的政府补助的具体情况，请参阅附注十、“政府补助”。

40、 投资收益

项 目	本年发生额	上年发生额
处置交易性金融资产取得的投资收益	842.06	62,628.94
合 计	842.06	62,628.94

41、 信用减值损失

本报告书共 127 页第80页

项 目	本年发生额	上年发生额
应收账款减值损失	-1,297,410.03	-704,134.11
其他应收款坏账损失	-3,387,642.10	-4,948,698.51
合 计	-4,685,052.13	-5,652,832.62

上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。

42、 资产减值损失

项 目	本年发生额	上年发生额
存货跌价损失及合同履约成本减值损失	-11,900,877.08	-6,490,732.03
合 计	-11,900,877.08	-6,490,732.03

上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。

43、 资产处置收益

项 目	本年发生额	上年发生额	计入本年非经常 性损益的金额
处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置 利得或损失	-8,341,467.54	-3,262,827.20	-8,341,467.54
合 计	-8,341,467.54	-3,262,827.20	-8,341,467.54

44、 营业外收入

项 目	本年发生额	上年发生额	计入本年非经常性 损益的金额
非流动资产毁损报废利得	45,639.45		45,639.45
罚款、扣款收入	11,283,808.77	1,073,584.89	11,283,808.77
废品收入	745,819.51	614,372.64	745,819.51
其他	1,157,844.82	457,830.49	1,157,844.82
合 计	13,233,112.55	2,145,788.02	13,233,112.55

本报告书共 127 页第81页

45、 营业外支出

项 目	本年发生额	上年发生额	计入本年非经常 性损益的金额
非流动资产毁损报废损失	11,050,026.88	4,044,315.92	11,050,026.88
其中：固定资产	1,287,596.49	808,879.67	1,287,596.49
其中：长期待摊费用	9,630,385.81	3,235,436.25	9,630,385.81
其中：无形资产	132,044.58		132,044.58
无法收回的款项	4,423,320.73	269,837.57	4,423,320.73
捐赠支出	2,800,711.37	5,130,000.00	2,800,711.37
员工意外赔偿	507,545.34	536,751.90	507,545.34
罚款支出	903,709.58	17,893.34	903,709.58
其他	2,048,338.27	437,754.14	2,048,338.27
合 计	21,733,652.17	10,436,552.87	21,733,652.17

46、 所得税费用

（1） 所得税费用表

项 目	本年发生额	上年发生额
当期所得税费用	434,208,211.98	60,254,556.30
递延所得税费用	-5,028,363.22	1,049,892.56
合 计	429,179,848.76	61,304,448.86

（2） 会计利润与所得税费用调整过程

项 目	本年发生额
利润总额	1,032,440,355.88
按法定/适用税率计算的所得税费用	258,110,088.97
子公司适用不同税率的影响	10,728,957.09
调整以前期间所得税的影响	6,452,561.76
非应税收入的影响	802,849.52
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	61,091,237.38
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-8,368,108.07

本报告书共 127 页第82页

项 目	本年发生额
本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	100,362,262.11
所得税费用	429,179,848.76

47、 现金流量表项目

（1） 与经营活动有关的现金

①收到其他与经营活动有关的现金

项 目	本年发生额	上年发生额
政府补助款	101,623,717.97	4,374,071.40
往来款项	381,573,187.58	930,509,021.10
利息收入	14,110,377.20	1,613,721.35
押金及保证金	234,181,755.91	130,859,220.11
合 计	731,489,038.66	1,067,356,033.96

②支付其他与经营活动有关的现金

项 目	本年发生额	上年发生额
往来款及保证金	228,743,229.59	469,991,766.85
支付的各项费用	411,015,841.30	261,486,222.14
金融机构手续费	2,494,659.13	2,267,161.92
合 计	642,253,730.02	733,745,150.91

（2） 与筹资活动有关的现金

① 收到其他与筹资活动有关的现金

项 目	本年发生额	上年发生额
取得非金融机构借款		15,000,000.00
合 计		15,000,000.00

②支付其他与筹资活动有关的现金

项 目	本年发生额	上年发生额
租赁支付的款项	183,459,049.05	185,957,742.94

本报告书共 127 页第83页

项 目	本年发生额	上年发生额
购买少数股东股权	294,000,000.00
偿还非金融机构借款		15,000,000.00
发行费用	715,200.00	660,800.00
合 计	478,174,249.05	201,618,542.94

③筹资活动产生的各项负债变动情况

项 目	年初余额	本年增加		本年减少		年末余额
		现金变动	非现金变动	现金变动	非现金变动
租赁 负债 - 租赁付款额	508,893,577.22		166,094,526.43	183,459,049.05		491,529,054.60
其他流动资 产 - 发 行费用	660,800.00	715,200.00		715,200.00	660,800.00
合 计	509,554,377.22	715,200.00	166,094,526.43	184,174,249.05	660,800.00	491,529,054.60

48、 现金流量表补充资料

（1） 现金流量表补充资料

补充资料	本年金额	上年金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	603,260,507.12	-146,023,110.15
加：资产减值准备	11,900,877.08	6,490,732.03
信用减值损失	4,685,052.13	5,652,832.62
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧	101,830,736.76	85,864,600.02
使用权资产折旧	160,132,791.35	93,915,295.68
无形资产摊销	3,310,003.75	2,538,371.77
长期待摊费用摊销	15,891,518.75	9,784,152.47
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列）	8,341,467.54	3,262,827.20
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	11,004,387.43	4,044,315.92

本报告书共 127 页第84页

补充资料	本年金额	上年金额
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	50,848,349.87	28,911,397.40
投资损失（收益以“－”号填列）	-842.06	-62,628.94
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-20,477,958.46	-62,738,726.02
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	15,449,595.24	63,788,618.58
存货的减少（增加以“－”号填列）	-1,419,862,870.95	-635,437,302.06
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-817,077,909.72	-338,412,203.39
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	1,899,736,236.42	1,753,530,367.33
其他	219,373,864.05	147,970,730.00
经营活动产生的现金流量净额	848,345,806.30	1,023,080,270.46
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额	2,209,287,795.81	1,153,689,850.18
减：现金的年初余额	1,153,689,850.18	115,036,476.05
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额	1,055,597,945.63	1,038,653,374.13

（2） 现金及现金等价物的构成

项 目	年末余额	年初余额
一、现金	2,209,287,795.81	1,153,689,850.18
其中：库存现金	29,778.86	39,399.73
可随时用于支付的银行存款	2,209,199,878.86	1,134,843,377.03
可随时用于支付的其他货币资金	58,138.09	18,807,073.42
二、现金等价物

本报告书共 127 页第85页

项 目	年末余额	年初余额
其中：三个月内到期的债券投资
三、年末现金及现金等价物余额	2,209,287,795.81	1,153,689,850.18

（3） 不属于现金及现金等价物的货币资金

项 目	本年金额	上年金额	理由
货币资金	79,427,303.82	56,000,000.00	单用途预付卡保证金
货币资金	82,248,427.00		银行承兑汇票保证金
货币资金	650,000.00		司法冻结
货币资金	9,000,000.00		用于担保的定期存款或通知存款
合 计	171,325,730.82	56,000,000.00	——

49、 外币货币性项目

（1） 外币货币性项目

项 目	年末外币余额	折算汇率	年末折算人民币余额
货币资金
其中：日元	1,600.00	0.0462	73.97
合计	1,600.00	0.0462	73.97

50、 租赁

（1） 本集团作为承租人

① 简化处理的短期租赁费用为 13,491,334.63 元； 与租赁相关的现金流出总额为183,459,049.05 元。

（2） 本集团作为出租人

① 融资租赁

项 目	销售损益	融资收益	未纳入租赁投资净额的可变租赁款付款额的相关收入
房屋建筑物	-648,438.16	187,155.40	——

本报告书共 127 页第86页

项 目	销售损益	融资收益	未纳入租赁投资净额的可变租赁款付款额的相关收入
合 计	-648,438.16	187,155.40	——

七、 研发支出

1、 按费用性质列示

项 目	本年发生额	上年发生额
委托外部研究开发费用	153,500.00	734,500.00
职工薪酬	1,688,123.04	1,200,986.72
固定资产折旧	1,462,546.29	885,468.46
燃料动力费	265,328.93	98,483.34
其他费用	467,051.10	391,902.56
合 计	4,036,549.36	3,311,341.08

本报告书共 127 页第87页

八、 合并范围的变更

1、 其他原因的合并范围变动

（1）本公司于 2024 年 5 月 16 日设立了子公司泰州好想来供应链管理有限公司，持股比例 100%（由南京万好持股，注册资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。

（2）本公司于 2024 年 7 月 4 日设立了子公司合肥万优供应链管理有限公司，持股比例100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。

（3）本公司于 2024 年 8 月 9 日设立了子公司南京好想来食品销售有限公司，持股比例100%（由南京万兴持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2024 年11 月 26 日注销。

（4）本公司于 2024 年 8 月 14 日设立了子公司内蒙古万优商业管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。

（5）本公司于 2024 年 10 月 10 日设立了子公司南宁万优商业连锁管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。

（6）本公司于 2023 年 6 月 2 日设立了子公司滨州万好商业运营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2024年 1 月 22 日注销。

（7）本公司于 2023 年 6 月 26 日设立了子公司沧州旺好品牌管理有限公司，持股比例100%（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2024 年1 月 22 日注销。

（8）本公司于 2023 年 6 月 9 日设立了子公司泰安万好商业运营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2024年 1 月 29 日注销。

（9）本公司于 2023 年 5 月 31 日设立了子公司蚌埠万好商业运营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2024年 2 月 4 日注销。

（10）本公司于 2023 年 6 月 5 日设立了子公司安庆万好商业连锁管理有限公司，持股比例 100%（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2024年 2 月 5 日注销。

（11）本公司于 2023 年 6 月 7 日设立了子公司烟台万优商业运营管理有限公司，持股

本报告书共 127 页第88页

比例 100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2024年 2 月 21 日注销。

（12）本公司于 2023 年 1 月 17 日设立了子公司南京万念商业连锁管理有限公司，持股比例 49%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2024年 2 月 27 日注销。

（13）本公司于 2023 年 6 月 2 日设立了子公司霍州万优连锁管理有限公司，持股比例100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2024 年3 月 12 日注销。

（14）本公司于 2023 年 5 月 29 日设立了子公司聊城万优商业经营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2024年 3 月 21 日注销。

（15）本公司于 2023 年 8 月 1 日设立了子公司三明市陆小馋商贸有限公司，持股比例100%（由南京万兴持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2024 年3 月 22 日注销。

（16）本公司于 2023 年 7 月 3 日设立了子公司泉州市陆小馋商贸有限公司，持股比例100%（由南京万兴持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2024 年5 月 23 日注销。

（17）本公司于 2023 年 7 月 5 日设立了子公司青岛万好商业运营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2024年 4 月 22 日注销。

（18）本公司于 2023 年 6 月 8 日设立了子公司梅州市陆小馋商贸有限公司，持股比例100%（由南京万兴持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2024 年5 月 29 日注销。

（19）本公司于 2023 年 8 月 1 日设立了子公司潮州市陆小馋商贸有限公司，持股比例100%（由南京万兴持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2024 年5 月 27 日注销。

（20）本公司于 2023 年 7 月 3 日设立了子公司莆田市陆小馋商贸有限公司，持股比例100%（由南京万兴持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2024 年5 月 28 日注销。

（21）本公司于 2023 年 6 月 25 日设立了子公司洛阳万好商业运营管理有限公司，持股

本报告书共 127 页第89页

比例 100%（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2024年 6 月 3 日注销。

（22）本公司于 2023 年 7 月 31 日设立了子公司揭阳市陆小馋商贸有限公司，持股比例100%（由南京万兴持股，注册资本 50 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2024 年6 月 6 日注销。

（23）本公司于 2023 年 5 月 9 日设立了子公司河津市万优商业连锁管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于2024 年 6 月 7 日注销。

（24）本公司于 2023 年 5 月 11 日设立了子公司永济市万优商业连锁管理有限公司，持股比例 100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于2024 年 6 月 7 日注销。

（25）本公司于 2023 年 6 月 15 日设立了子公司茂名市陆小馋商贸有限公司，持股比例100%（由南京万兴持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2024 年6 月 7 日注销。

（26）本公司于 2023 年 8 月 7 日设立了子公司龙岩市陆小馋商贸有限公司，持股比例100%（由南京万兴持股，注册资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2024 年6 月 12 日注销。

（27）本公司于 2023 年 6 月 5 日设立了子公司江门市陆小馋商贸有限公司，持股比例100%（由南京万兴持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2024 年7 月 31 日注销。

（28）本公司于 2023 年 6 月 21 日设立了子公司西安万吖商业连锁经营有限公司，持股比例 100%（由南京万昌持股，注册资本 100 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于2024 年 8 月 5 日注销。

（29）本公司于 2023 年 5 月 26 日设立了子公司潍坊万优商业管理有限公司，持股比例100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2024 年9 月 20 日注销。

（30）本公司于 2023 年 6 月 8 日设立了子公司芜湖万好商业运营管理有限公司，持股比例 100%（由南京万好持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2024年 10 月 31 日注销。

（31）本公司于 2023 年 12 月 1 日设立了子公司南京万崇商业管理有限公司，持股比例

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60%（由南京金万辰持股，注册资本 500 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2024年 11 月 26 日注销。

（32）本公司于 2023 年 4 月 18 日设立了子公司随州万优连锁管理有限公司，持股比例100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2024 年12 月 18 日注销。

（33）本公司于 2023 年 4 月 19 日设立了子公司黄冈万优连锁管理有限公司，持股比例100%（由南京万优持股，注册资本 10 万元），自成立之日起纳入合并报表范围。于 2024 年12 月 18 日注销。

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九、 在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1） 本集团的构成

子公司名称	注册资本	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）		取得方式
					直接	间接
南京金万辰生物科技有限公司	115,000,000.00	南京市	南京市	菌菇生产销售等	100		设立
南京万兴商业管理有限公司	8,000,000.00	南京市	南京市	量贩零食销售等	52		设立
南京陆小馋量贩零食有限公司	100,000.00	南京市	南京市	量贩零食销售等		100	设立
南京万好商业管理有限公司	5,000,000.00	南京市	南京市	量贩零食销售等	49	51	设立
南京万好供应链管理有限公司	1,000,000.00	南京市	南京市	量贩零食销售等		100	设立
漳州陆小馋量贩零食有限公司	1,000,000.00	漳州市	漳州市	量贩零食销售等		100	设立
泰州万好商业连锁管理有限公司	1,000,000.00	泰州市	泰州市	量贩零食销售等		100	设立
南京万泰食品供应链管理有限公司	6,000,000.00	南京市	南京市	量贩零食销售等		100	设立
泰州万想企业管理咨询有限公司	500,000.00	泰州市	泰州市	量贩零食销售等		100	设立
南京万品商业管理有限公司	8,000,000.00	南京市	南京市	量贩零食销售等	51		设立
南京万优商业管理有限公司	5,000,000.00	南京市	南京市	量贩零食销售等		51	设立

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子公司名称	注册资本	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）		取得方式
					直接	间接
南京万优供应链管理有限公司	1,000,000.00	南京市	南京市	量贩零食销售等		100	设立
南京万优商业连锁管理有限公司	1,000,000.00	南京市	南京市	量贩零食销售等		100	设立
淮南万优供应链管理有限公司	1,000,000.00	淮南市	淮南市	量贩零食销售等		100	设立
深圳陆小馋量贩零食有限公司	1,000,000.00	深圳市	深圳市	量贩零食销售等		100	设立
南京万昌商业管理有限公司	5,000,000.00	南京市	南京市	量贩零食销售等		51	设立
南京万昌供应链管理有限公司	1,000,000.00	南京市	南京市	量贩零食销售等		100	设立
邯郸市万优品牌管理有限公司	100,000.00	邯郸市	邯郸市	量贩零食销售等		100	设立
孝感万优连锁管理有限公司	100,000.00	孝感市	孝感市	量贩零食销售等		100	设立
合肥万优商业连锁管理有限公司	100,000.00	合肥市	合肥市	量贩零食销售等		100	设立
开封市鼓楼区万优商业管理有限公司	100,000.00	开封市	开封市	量贩零食销售等		100	设立
郑州市万品商业运营管理有限公司	100,000.00	郑州市	郑州市	量贩零食销售等		100	设立
新乡市卫滨区万优商业管理有限公司	100,000.00	新乡市	新乡市	量贩零食销售等		100	设立
信阳市万优商业运营管理有限公司	500,000.00	信阳市	信阳市	量贩零食销售等		100	设立
南京万云食品供应链管理有限公司	5,000,000.00	南京市	南京市	量贩零食销售等		100	设立
江西万昌供应链管理有限公司	2,000,000.00	南昌市	南昌市	量贩零食销售等		100	设立

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子公司名称	注册资本	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）		取得方式
					直接	间接
安阳市万品商业运营管理有限公司	100,000.00	安阳市	安阳市	量贩零食销售等		100	设立
焦作市万品商贸有限公司	500,000.00	焦作市	焦作市	量贩零食销售等		100	设立
沙河万优品牌管理有限公司	100,000.00	邢台市	邢台市	量贩零食销售等		100	设立
濮阳市万优商业管理有限公司	500,000.00	濮阳市	濮阳市	量贩零食销售等		100	设立
驻马店万购商贸有限公司	500,000.00	驻马店市	驻马店市	量贩零食销售等		100	设立
鹤壁市万品商业运营管理有限公司	500,000.00	鹤壁市	鹤壁市	量贩零食销售等		100	设立
保定来优品商业连锁经营有限公司	100,000.00	保定市	保定市	量贩零食销售等		100	设立
漯河市万夏食品有限公司	500,000.00	漯河市	漯河市	量贩零食销售等		100	设立
许昌万葵商业管理有限公司	500,000.00	许昌市	许昌市	量贩零食销售等		100	设立
泰州万拓供应链管理有限公司	1,000,000.00	泰州市	泰州市	量贩零食销售等		100	设立
武汉万优连锁管理有限公司	100,000.00	武汉市	武汉市	量贩零食销售等		100	设立
中山市陆小馋量贩零食有限公司	100,000.00	中山市	中山市	量贩零食销售等		100	设立
阳江市陆小馋商贸有限公司	100,000.00	阳江市	阳江市	量贩零食销售等		100	设立
运城市盐湖区万优商业连锁管理有限公司	100,000.00	运城市	运城市	量贩零食销售等		100	设立
清远市陆小馋商贸有限公司	100,000.00	清远市	清远市	量贩零食销售等		100	设立

本报告书共 127 页第94页

子公司名称	注册资本	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）		取得方式
					直接	间接
惠州市陆小馋商贸有限公司	100,000.00	惠州市	惠州市	量贩零食销售等		100	设立
江西万吖商业连锁经营有限公司	2,000,000.00	南昌市	南昌市	量贩零食销售等		100	设立
晋城万优商贸管理有限公司	500,000.00	晋城市	晋城市	量贩零食销售等		100	设立
长治万优商业管理有限公司	100,000.00	长治市	长治市	量贩零食销售等		100	设立
沧州万优商业经营管理有限公司	100,000.00	沧州市	沧州市	量贩零食销售等		100	设立
湛江市陆小馋商贸有限公司	100,000.00	湛江市	湛江市	量贩零食销售等		100	设立
衡水万优企业管理服务有限公司	100,000.00	衡水市	衡水市	量贩零食销售等		100	设立
石家庄来优品品牌管理有限公司	100,000.00	石家庄市	石家庄市	量贩零食销售等		100	设立
肇庆市陆小馋商贸有限公司	100,000.00	肇庆市	肇庆市	量贩零食销售等		100	设立
济宁万优商业管理有限公司	100,000.00	济宁市	济宁市	量贩零食销售等		100	设立
菏泽万来商业运营管理有限公司	100,000.00	菏泽市	菏泽市	量贩零食销售等		100	设立
淄博万优商业管理有限公司	100,000.00	淄博市	淄博市	量贩零食销售等		100	设立
枣庄万优商业运营管理有限公司	100,000.00	枣庄市	枣庄市	量贩零食销售等		100	设立
临沂万优商业管理有限公司	100,000.00	临沂市	临沂市	量贩零食销售等		100	设立
廊坊旺购商业管理有限公司	500,000.00	廊坊市	廊坊市	量贩零食销售等		100	设立

本报告书共 127 页第95页

子公司名称	注册资本	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）		取得方式
					直接	间接
天津万好商业运营管理有限公司	100,000.00	天津市	天津市	量贩零食销售等		100	设立
重庆万吖品牌管理有限公司	1,000,000.00	重庆市	重庆市	量贩零食销售等		100	设立
上海陆小馋休闲食品有限公司	1,000,000.00	上海市	上海市	量贩零食销售等		100	设立
临汾经济开发区万优连锁管理有限公司	100,000.00	临汾市	临汾市	量贩零食销售等		100	设立
江西万丛商业连锁经营有限公司	2,000,000.00	南昌市	南昌市	量贩零食销售等		100	股权收购
北京万悠商业运营管理有限公司	100,000.00	北京市	北京市	量贩零食销售等		100	设立
烟台万好商业运营管理有限公司	100,000.00	烟台市	烟台市	量贩零食销售等		100	设立
南京万拓商业管理有限公司	5,000,000.00	南京市	南京市	量贩零食销售等		51	设立
南京万灿商业管理有限公司	5,000,000.00	南京市	南京市	量贩零食销售等		51	设立
南京万灿供应链管理有限公司	1,000,000.00	南京市	南京市	量贩零食销售等		100	设立
南京万权商业管理有限公司	5,000,000.00	南京市	南京市	量贩零食销售等		51	设立
宁波博全商贸有限公司	1,500,000.00	宁波市	宁波市	量贩零食销售等		100	股权收购
宁波巨库商贸有限公司	1,000,000.00	宁波市	宁波市	量贩零食销售等		100	设立
南京万来商业连锁管理有限公司	100,000.00	南京市	南京市	量贩零食销售等		100	股权收购
泰州好想来供应链管理有限公司	1,000,000.00	泰州市	泰州市	量贩零食销售等		100	设立

本报告书共 127 页第96页

子公司名称	注册资本	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）		取得方式
					直接	间接
合肥万优供应链管理有限公司	100,000.00	合肥市	合肥市	量贩零食销售等		100	设立
内蒙古万优商业管理有限公司	100,000.00	呼和浩特市	呼和浩特市	量贩零食销售等		100	设立
南宁万优商业连锁管理有限公司	100,000.00	南宁市	南宁市	量贩零食销售等		100	设立

（2） 重要的非全资子公司

子公司名称	少数股东的持股比例 （%）	本年归属于少数股东的损益	本年向少数股东分派的股利	年末少数股东权益余额
南京万兴商业管理有限公司	48.00	71,647,053.11	9,800,000.00	185,041,186.95
南京万品商业管理有限公司	49.00	182,266,204.79	14,700,000.00	214,475,101.66

本报告书共 127 页第97页

（3） 重要的非全资子公司的主要财务信息

子公司名称	年末余额						年初余额
	流动 资产	非流动 资产	资产 合计	流动 负债	非流动 负债	负债 合计	流动 资产	非流动 资产	资产 合计	流动 负债	非流动 负债	负债 合计
南京万兴商业管理有限公司	4,120,046 ,054.36	337,042,9 32.27	4,457,088 ,986.63	3,563,069 ,156.56	293,266,6 45.16	3,856,335 ,801.72	1,589,004 ,433.63	335,265,1 22.19	1,924,269 ,555.82	1,684,826 ,344.20	202,836,5 24.41	1,887,662 ,868.61
南京万品商业管理有限公司	1,147,340 ,782.49	255,110,1 02.41	1,402,450 ,884.90	959,332,7 75.66	146,233,7 30.06	1,105,566 ,505.72	445,252,8 91.29	360,189,2 17.96	805,442,1 09.25	573,031,2 81.85	217,761,2 70.49	790,792,5 52.34

子公司名称	本年发生额				上年发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
南京万兴商业管理 有限公司	23,178,278,055.79	471,340,238.88	471,340,238.88	617,634,959.21	5,603,720,150.93	-57,437,539.54	-57,437,539.54	788,428,308.09
南京万品商业管理有限公司	7,712,237,153.41	246,342,038.69	246,342,038.69	223,992,011.70	3,118,602,609.07	-41,204,130.41	-41,204,130.41	187,001,447.25

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十、 政府补助

1、 涉及政府补助的负债项目

负债项目	年初余额	本年新增补助金额	本年计入其他收益金额	其他变动	年末余额	与资产/收益相关
1、农业硅谷建设项目基础设施建设补助款	1,102,500.00		105,000.00		997,500.00	与资产相关
2、福建省 2016 年特色现代农业食用菌生产发展资金	70,587.91		70,587.91		0.00	与资产相关
3、2017 年食用菌产业发展资金补助	389,830.24		101,694.72		288,135.52	与资产相关
4、2017 年省级现代农业智慧园专项资金	355,140.45		112,149.75		242,990.70	与资产相关
5、2017 年漳州市现代农业园区建设项目	571,428.80		41,558.47		529,870.33	与资产相关
6、2018 年现代农业专项补助资金	287,401.46		47,244.15		240,157.31	与资产相关
7、研发补助资金	28,942,049.80		2,669,730.29		26,272,319.51	与资产相 关
8、2020 年农业可持续发展及现代农业产业专项资金	249,331.15		44,036.70		205,294.45	与资产相关
9、漳发改重（2022）3 号食用菌生产建设项目	259,600.00		28,320.00		231,280.00	与资产相关
10、2015 年设施农业项目资金	3,133,706.82		255,404.52		2,878,302.30	与资产相关
11、2016 年省级现代农业产业发展- 菜篮子产品设施化生产项目补助资金	683,721.12		55,813.92		627,907.20	与资产相关
12、2017 年省级现代农业产业发展项目- 农产品精深加工技术装备升级改造项目补助	478,261.01		104,347.80		373,913.21	与资产相关
13、2019 年污染源自动监控系统建设项目补助经费	84,016.89		14,199.96		69,816.93	与资产相关

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负债项目	年初余额	本年新增补助金额	本年计入其他收益金额	其他变动	年末余额	与资产/收益相关
14、南京市溧水区 2018 年市级农业产业化专项补助资金	667,253.88		86,803.32		580,450.56	与资产相关
15、2020 年省级商务发展专项资金补助资金	1,786,082.34		389,690.76		1,396,391.58	与资产相关
16、财政局2021 年市级“菜篮子”发展专项资金	177,149.16		31,304.40		145,844.76	与资产相关
17、2020 年溧水区第一批市级农业专项资金	609,520.29		91,546.44		517,973.85	与资产相关
18、工业企业技术装备投入普惠性奖补	600,502.16		79,187.04		521,315.12	与资产相关
合 计	40,448,083.48	-	4,328,620.15	-	36,119,463.33	——

2、 计入本年损益的政府补助

类 型	本年发生额	上年发生额
1、农业硅谷建设项目基础设施建设补助款	105,000.00	105,000.00
2、福建省 2016 年特色现代农业食用菌生产发展资金	70,587.91	141,176.52
3、2017 年食用菌产业发展资金补助	101,694.72	101,694.96
4、2017 年省级现代农业智慧园专项资金	112,149.75	112,149.48
5、2017 年漳州市现代农业园区建设项目	41,558.47	41,558.40
6、2018 年现代农业专项补助资金	47,244.15	47,244.12
7、研发补助资金	2,669,730.29	2,055,685.64
8、2020 年农业可持续发展及现代农业产业专项资金	44,036.70	72,703.32
9、漳发改重（2022）3 号食用菌生产建设项目	28,320.00	23,600.00
10、2015 年设施农业项目资金	255,404.52	255,404.52
11、2016 年省级现代农业产业发展-菜篮子产品设施化生产项目补助资金	55,813.92	55,813.92
12、2017 年省级现代农业产业发展项目-农产品精深加工技术装备升级改造项目补助	104,347.80	104,347.80

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类 型	本年发生额	上年发生额
13、2019 年污染源自动监控系统建设项目补助经费	14,199.96	14,199.96
14、南京市溧水区 2018 年市级农业产业化专项补助资金	86,803.32	86,803.32
15、2020 年省级商务发展专项资金补助资金	389,690.76	389,690.76
16、财政局 2021 年市级“菜篮子”发展专项资金	31,304.40	31,304.40
17、2020 年溧水区第一批市级农业专项资金	91,546.44	91,546.44
18、工业企业技术装备投入普惠性奖补	79,187.04	13,197.84
19、2023 年人才发展专项工作经费补助	50,000.00
20、2022 年农业优新品种推广项目专项资金补助	200,000.00	100,000.00
21、2023 年度省级科技特派员后补助科技计划项目经费补助	250,000.00
22、2024 年“点对点”包机包列包车输送员工补助资金	2,208.00	13,385.40
23、产业扶持资金	99,509,327.82
24、失业补贴	33,519.34
25、市总工会对小微企业工会经费全额返还奖补资金	5,600.00
26、稳岗补贴	411,815.07	123,202.00
27、一次性用工服务奖补资金	3,000.00
28、漳浦县农业农村局 23 年福建省种业企业培优项目前期启动资金	-	3,000,000.00
29、福建农林大学优势食用菌育种攻关与产业化开发项目 补助资金	-	100,000.00
30、学会服务站建站补助	-	80,000.00
31、“十四五”福建省种业创新与产业化工程(2021 一 2025 年)一农业良种育种攻关与产业化开发项目补助资金	150,000.00	140,000.00
32、漳州市扶特企业上市实现高质量发展补助资金	750,400.00
33、2024 年漳浦县（含古雷港区）吸纳脱贫人口跨省务工就业资金补助	9,528.00
34、增值税减免	330.68

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类 型	本年发生额	上年发生额
35、2019 年漳浦县优质农产品标准化示范基地创建项目		40,000.00
36、社保中心培训补贴款		20,400.00
37、社保局以工代训补贴		11,100.00
38、2013 年现代农业食用菌产业生产发展项目资金		4,586.72
39、2023 年外出招聘补助		3,485.00
40、2023 年度脱贫人口跨省就业补助		2,679.00
41、财政贴息	73,389.13	166,120.00
合 计	105,777,738.19	7,548,079.52

十一、与金融工具相关的风险

本集团的主要金融工具包括应收款项、应付账款，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

（1） 市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

本集团采用敏感性分析技术分析市场风险相关变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

（2） 汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本集团承受外汇风险主要与日元有关，除本集团的几个下属子公司以日元进行采购和销售外，本集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。汇率风险对本集团的交易及境外经营的业绩均构成影响。

本报告书共 127 页第102页

汇率风险的敏感性分析见下表，反映了在其他变量不变的假设下，以下所列外币汇率发生合理、可能的变动时，由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化将对净利润和股东权益产生的影响。

注1：上表以正数表示增加，以负数表示减少。

注2：上表的股东权益变动不包括留存收益。

（3） 信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

于 2024 年 12 月 31 日，本集团的信用风险主要来自于本集团确认的金融资产，具体包括：合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额，最大风险敞口等于这些金融资产的账面价值。

本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控， 以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易， 除非本集团信用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。

本集团与客户间的交易条款以信用交易为主，且一般要求客户预付款及向客户收取保证金的方式进行。由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。合并资产负债表中应收账款的账面价值正是本集团可能面临的最大信用风险。

因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。

本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

（4） 流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金

项 目	本年		上年
	对利润的影响	对股东权益的影响	对利润的影响	对股东权益的影响
人民币对日元汇率升值 10%	7.40	7.40	5.02	5.02
人民币对日元汇率贬值 10%	-7.40	-7.40	-5.02	-5.02

本报告书共 127 页第103页

短缺的风险。

管理流动性风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。

于 2024 年 12 月 31 日，本集团持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：

十二、关联方及关联交易

1、 本公司的母公司情况

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	母公司对本公司的持股比例 （%）	母公司对本公司的表决权比例 （%）
福建含羞草农业开发有限公司	福建省漳浦县	初级农产品销售	4,000.00	22.75	22.75

注：王泽宁、王丽卿、陈文柱为公司实际控制人，王泽宁直接持有公司 2,561.9115 万股， 占公司总股本的 14.23%；王泽宁、王丽卿及陈文柱三人合计持有公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司的 100%股权，福建含羞草农业开发有限公司持有公司 4,094.90 万股，占公司总股本的 22.75%；王泽宁、王丽卿二人合计持有公司第二大股东漳州金万辰投资有限公司的 91.00%股权，漳州金万辰投资有限公司持有公司 2,993.50 万股，占公司总股本的

16.63 %。

项 目	合计	1 年以内	1-5 年	5 年以上
短期借款（含利息）	956,008,563.93	956,008,563.93
应付账款	2,011,695,453.79	2,011,695,453.79
其他应付款	1,131,344,779.99	1,131,344,779.99
长期借款（含利息、一年内到期部分）	250,153,208.88	12,669,008.88	221,095,500.00	16,388,700.00
租赁负债（含利息、 一年内到期部分）	454,209,642.00	154,997,825.32	299,211,816.68
合计	4,803,411,648.59	4,266,715,631.91	520,307,316.68	16,388,700.00

本报告书共 127 页第104页

2、 本公司的子公司情况

详见附注八、1、在子公司中的权益。

3、 其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本集团关系
王健坤	公司董事
林该春	公司董事
含羞草（江苏）食品有限公司	公司董事王健坤控制并担任执行董事的企业
漳州含羞草食品有限公司	公司董事林该春控制并担任执 行董事的企业
江苏零食工坊连锁食品有限公司	公司董事林该春控制并担任执行董事的企业
江苏含羞草农业有限公司	公司董事林该春控制并担任执行董事的企业

4、 关联方交易情况

（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品/接受劳务情况

关联方	关联交易内容	本年发生额	上年发生额
含羞草（江苏）食品有限公司	采购商品		5,043,208.66
江苏含羞草农业有限公司	采购商品	441,346,079.15	136,040,375.88
含羞草（江苏）食品有限公司	仓储物流费	729,610.94	8,334,516.98
漳州含羞草食品有限公司	仓储物流费		2,587,607.64
林该春	购买资产		26,000,700.00

本报告书共 127 页第105页

（2） 关联租赁情况

①本集团作为承租方

出租方名称	租赁资产种类	支付的租金		承担的租赁负债利息 支出		增加的使用权资产
		本年发生额	上年发生额	本年发生 额	上年发 生额	本年发生 额	上年发生 额
福建含羞草农业开发有限公 司	房屋建筑物	89,856.00	89,856.00	3,377.95	4,952.46	257,873.06
江苏零食工坊 连锁食品有限公司	房屋建筑物		892,911.61

（3） 关联担保情况

①本集团作为担保方

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
南京万兴商业管理有限公司	10,000,000.00	2023-8-7	2026-8-4	否
南京万兴商业管理有限公司	9,000,000.00	2024-9-10	2025-9-5	否
南京万兴商业管理有限公司	1,000,000.00	2024-9-13	2025-9-5	否
南京万兴商业管理有限公司	10,000,000.00	2024-12-20	2025-12-15	否
南京陆小馋量贩零食有限公司	15,000,000.00	2024-8-29	2025-8-18	否
南京陆小馋量贩零食有限公司	15,000,000.00	2024-8-29	2025-8-26	否
南京陆小馋量贩零食有限公司	10,000,000.00	2024-10-31	2025-10-30	否
南京万好供应链管理有限公司	9,500,000.00	2024-5-30	2027-5-16	否
南京万好供应链管理有限公司	10,000,000.00	2024-5-31	2027-5-16	否
南京万好供应链管理有限公司	10,000,000.00	2024-6-5	2027-5-16	否
南京万好供应链管理有限公司	10,000,000.00	2024-6-6	2027-5-16	否
南京万好供应链管理有限公司	2,000,000.00	2024-6-13	2025-6-9	否
南京万好供应链管理有限公司	9,000,000.00	2024-6-14	2025-6-9	否
南京万好供应链管理有限公司	9,000,000.00	2024-6-17	2025-6-9	否
南京万好供应链管理有限公司	22,000,000.00	2024-8-6	2025-8-6	否
南京万好供应链管理有限公司	9,000,000.00	2024-9-10	2025-9-5	否

本报告书共 127 页第106页

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
南京万好供应链管理有限公司	9,000,000.00	2024-9-12	2025-9-5	否
南京万好供应链管理有限公司	2,000,000.00	2024-9-18	2025-9-5	否
南京万好供应链管理有限公司	8,000,000.00	2024-12-10	2025-11-27	否
南京万好供应链管理有限公司	10,000,000.00	2024-12-20	2025-12-15	否
南京万优供应链管理有限公司	20,000,000.00	2023-8-11	2026-8-9	否
南京万优供应链管理有限公司	20,000,000.00	2024-3-28	2025-3-27	否
南京万优供应链管理有限公司	20,000,000.00	2024-3-29	2025-3-29	否
南京万优供应链管理有限公司	20,000,000.00	2024-6-18	2025-6-18	否
南京万优供应链管理有限公司	10,000,000.00	2024-8-2	2025-4-19	否
南京万优供应链管理有限公司	10,000,000.00	2024-8-5	2025-4-19	否
南京万优供应链管理有限公司	30,000,000.00	2024-9-20	2025-9-17	否
南京万优供应链管理有限公司	10,000,000.00	2024-10-30	2025-10-29	否
南京万优供应链管理有限公司	10,000,000.00	2024-11-27	2025-11-26	否
南京万优供应链管理有限公司	10,000,000.00	2024-11-28	2025-11-27	否
南京万优供应链管理有限公司	10,000,000.00	2024-11-29	2025-11-28	否
南京万优供应链管理有限公司	10,000,000.00	2024-12-2	2025-12-1	否
南京万优供应链管理有限公司	10,000,000.00	2024-12-3	2025-12-2	否
南京万优供应链管理有限公司	10,000,000.00	2024-12-4	2025-12-3	否
南京万昌供应链管理有限公司	5,000,000.00	2024-3-29	2025-3-19	否
南京万昌供应链管理有限公司	5,000,000.00	2024-3-29	2025-3-19	否
南京万昌供应链管理有限公司	9,500,000.00	2024-5-30	2027-5-16	否
南京万昌供应链管理有限公司	10,000,000.00	2024-6-5	2027-5-16	否
南京万昌供应链管理有限公司	10,000,000.00	2024-6-6	2027-5-16	否
南京万昌供应链管理有限公司	4,000,000.00	2024-6-14	2025-6-9	否
南京万昌供应链管理有限公司	6,000,000.00	2024-6-17	2025-6-9	否
南京万昌供应链管理有限公司	9,000,000.00	2024-8-8	2025-8-5	否
南京万昌供应链管理有限公司	9,000,000.00	2024-8-13	2025-8-5	否

本报告书共 127 页第107页

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
南京万昌供应链管理有限公司	9,000,000.00	2024-8-15	2025-8-1	否
南京万昌供应链管理有限公司	3,000,000.00	2024-8-20	2025-8-5	否
南京万昌供应链管理有限公司	9,000,000.00	2024-8-28	2025-8-5	否
南京万昌供应链管理有限公司	9,000,000.00	2024-9-3	2025-8-5	否
南京万昌供应链管理有限公司	2,000,000.00	2024-9-6	2025-8-5	否
南京万昌供应链管理有限公司	10,000,000.00	2024-9-20	2025-9-20	否
南京万昌供应链管理有限公司	50,000,000.00	2024-11-28	2025-11-26	否
南京万昌供应链管理有限公司	10,000,000.00	2024-11-28	2025-11-27	否
南京万昌供应链管理有限公司	10,000,000.00	2024-12-20	2025-12-15	否
泰州万拓供应链管理有限公司	9,000,000.00	2024-7-31	2025-7-29	否
泰州万拓供应链管理有限公司	9,000,000.00	2024-8-1	2025-7-29	否
泰州万拓供应链管理有限公司	2,000,000.00	2024-8-6	2025-7-29	否
泰州万拓供应链管理有限公司	5,000,000.00	2024-12-26	2025-12-25	否
南京万灿供应链管理有限公司	9,000,000.00	2024-7-31	2025-7-29	否
南京万灿供应链管理有限公司	9,000,000.00	2024-8-1	2025-7-29	否
南京万灿供应链管理有限公司	2,000,000.00	2024-8-6	2025-7-29	否
南京万灿供应链管理有限公司	10,000,000.00	2024-12-3	2025-12-2	否
南京万灿供应链管理有限公司	5,000,000.00	2024-12-26	2025-12-25	否
南京金万辰生物科技有限公司	10,000,000.00	2024-7-23	2025-7-15	否
南京金万辰生物科技有限公司	10,000,000.00	2024-7-23	2025-7-15	否
南京金万辰生物科技有限公司	4,000,000.00	2024-8-2	2025-8-1	否
南京金万辰生物科技有限公司	3,000,000.00	2024-8-5	2025-8-1	否
南京金万辰生物科技有限公司	3,000,000.00	2024-8-5	2025-8-1	否
南京金万辰生物科技有限公司	10,000,000.00	2024-8-5	2025-7-31	否
南京金万辰生物科技有限公司	10,000,000.00	2024-8-26	2025-8-19	否
南京金万辰生物科技有限公司	30,000,000.00	2024-9-26	2025-9-17	否
南京金万辰生物科技有限公司	20,000,000.00	2024-12-10	2025-11-27	否

本报告书共 127 页第108页

② 本集团作为被担保方

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期 日	担保是否已 经履行完毕
王健坤、林该春	7,004,560.50	2024-2-4	2025-2-4	否
王健坤、林该春	6,019,982.73	2024-2-27	2025-2-27	否
王健坤、林该春	16,000,000.00	2024-2-29	2025-2-28	否
王健坤、林该春	1,611,124.79	2024-3-11	2025-3-11	否
王健坤、林该春	3,463,303.17	2024-3-28	2025-3-28	否
王健坤、林该春	1,901,028.81	2024-4-3	2025-4-3	否
王健坤、林该春	10,092,615.00	2024-11-20	2025-11-20	否
王健坤、林该春	3,251,967.10	2024-11-25	2025-11-25	否
王健坤、林该春	655,417.90	2024-12-5	2025-12-5	否
王健坤、林该春	8,100,000.00	2024-1-1	2025-1-1	否
王健坤、林该春	4,000,000.00	2024-1-23	2025-1-23	否
王健坤、林该春	9,900,000.00	2024-1-25	2025-1-25	否
王健坤、林该春	9,900,000.00	2024-3-13	2025-3-13	否
王健坤、林该春	9,900,000.00	2024-3-29	2025-3-29	否
王健坤、林该春	2,100,000.00	2024-4-22	2025-4-22	否
王健坤、林该春	9,800,000.00	2024-4-24	2025-4-24	否
王健坤、林该春	9,700,000.00	2024-5-24	2025-5-24	否
王健坤、林该春	8,000,000.00	2024-5-28	2025-5-28	否
王健坤、林该春	8,300,000.00	2024-5-30	2025-5-30	否
王健坤、林该春	9,400,000.00	2024-7-8	2025-7-8	否
王健坤、林该春	9,900,000.00	2024-8-27	2025-8-27	否
王健坤、林该春	9,900,000.00	2024-9-6	2025-9-6	否
王健坤、林该春	6,800,000.00	2024-10-9	2025-10-9	否
王健坤、林该春	9,900,000.00	2024-10-15	2025-10-15	否
王健坤、林该春	9,900,000.00	2024-10-24	2025-10-24	否
王健坤、林该春	9,900,000.00	2024-11-7	2025-11-7	否
王健坤、林该春	9,900,000.00	2024-12-9	2025-12-9	否

本报告书共 127 页第109页

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期 日	担保是否已 经履行完毕
王健坤、林该春	9,900,000.00	2024-12-27	2025-12-27	否
王健坤、林该春	10,100,000.00	2022-6-30	2030-6-29	否
王健坤、林该春	4,320,000.00	2022-6-30	2030-6-29	否
王健坤、林该春	5,210,000.00	2022-8-26	2030-6-29	否
王健坤、林该春	10,600,000.00	2022-9-14	2030-6-29	否
王健坤、林该春	11,850,000.00	2022-10-18	2030-6-29	否
王健坤、林该春	17,450,000.00	2022-11-15	2030-6-29	否
王健坤、林该春	25,125,000.00	2022-12-14	2030-6-29	否
王健坤、林该春	18,070,000.00	2022-12-28	2030-6-29	否
王健坤、林该春	2,610,700.00	2023-1-18	2030-6-29	否
王健坤、林该春	4,662,000.00	2023-2-28	2030-6-29	否
王健坤、林该春	2,080,000.00	2023-3-30	2030-6-29	否
王健坤、林该春	1,290,500.00	2023-5-19	2030-6-29	否
王健坤、林该春	2,061,000.00	2023-7-7	2030-6-29	否
王健坤、林该春	2,925,000.00	2023-8-30	2030-6-29	否
王健坤、林该春	2,495,000.00	2024-2-7	2030-6-29	否
王健坤、林该春	10,000,000.00	2024-7-10	2025-7-10	否
王健坤	20,000,000.00	2024-3-28	2025-3-27	否
王健坤	10,000,000.00	2024-8-2	2025-4-19	否
王健坤	10,000,000.00	2024-8-5	2025-4-19	否

（4） 关键管理人员报酬

单位：万元

项 目	本年发生额	上年发生额
关键管理人员报酬	623.16	618.22

5、 应收、应付关联方等未结算项目情况

（1） 应收项目

本报告书共 127 页第110页

项目名称	期末余额		年初余额
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款：
江苏零食工坊连锁食品有限公司			3,639.78
合 计			3,639.78
预付账款：
江苏含羞草农业有限公司	579,521.72
合 计	579,521.72

（2） 应付项目

项目名称	年末余额	年初余额
应付账款：
含羞草（江苏）食品有限公司	48,454.79	236,948.90
江苏含羞草农业有限公司	30,747,336.50	22,677,345.31
漳州含羞草食品有限公司		485,545.04
合 计	30,795,791.29	23,399,839.25
其他应付款：
江苏零食工坊连锁食品有限公司	2,734,586.75	4,058,830.66
江苏含羞草农业有限公司	100,000.00
合 计	2,834,586.75	4,058,830.66
租赁负债：
福建含羞草农业开发有限公司	251,994.45
合 计	251,994.45
一年内到期的非流动负债：
福建含羞草农业开发有限公司	84,350.77	80,599.44
合 计	84,350.77	80,599.44

十三、股份支付

1、2022 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次

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会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 516.875 万股。其中，首次授予限制性股票 413.50 万股；预留授予限制性股票 103.375 万股。

本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，归属的比例分别为 30%、40%、30%；预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。

员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，考核期为 2022 年、2023 年及2024 年三个会计年度，本计划的公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个年度对应批次持股计划份额所涉标的股票解锁及收益分配计算的依据。由于股权激励计划中的解锁业绩条件以 2021 年营业收入为基数，

公司 2022-2024 年营业收入增长率分别不低于 10%、25%、35%。

2、2023 年 3 月 31 日，公司召开的第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《福建万辰生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意本次限制性股票的授予日为 2023 年 3 月 31 日，确定以 12.07 元/股的授予价格向符合条件的 41 名激励对象授予 1,209.2 万股限制性股票

本激励计划首次予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，归属的比例分别为 40%、40%、20%；

员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，考核期为 2023 年、2024 年及2025 年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一, 业绩考核目营业收入分别达到 35 亿元、40 亿元、45 亿元。

3、2023 年 8 月 17 日，2023 年 8 月 17 日召开的第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为《福建万辰生物科技股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2023 年第七次临时股东大会的授权，董事会同意本激励计

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划的首次授予日为 2023 年 8 月 17 日，确定以 18.65 元/股的授予价格向符合条件的 177 名激励对象首次授予 622.3500 万股限制性股票。本激励计划首次予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，归属的比例分别为 40%、40%、20%；员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，考核期为 2023 年、2024 年及2025 年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一, 业绩考核目营业收入分别达到 35 亿元、40 亿元、45 亿元。

4、2023 年 9 月 28 日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的相关授权，确定以 2023 年 9 月 28 日为预留授予日，向 5 名激励对象授予 14.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 6.27 元/股。

本激励计划首次予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期归属，归属的比例分别为 50%、50%；

员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，考核期为 2023 年、2024 年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一, 业绩考核目营业收入分别达到 35 亿元、40 亿元。

5、2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以 2024 年 4 月 26 日为本激励计划的首次授予日，以 15.17 元/股的授予价格向符合条件的 58 名激励对象首次授予 1,012.90 万股限制性股票。

本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，各期归属的比例分别为 40%、40%、20%。

员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，考核期为 2024 年、2025 年、2026 年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一, 业绩考核目营业收入分别达到 200 亿元、220 亿元、240 亿元。按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费

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用和资本公积。

1、 各项权益工具

授予对象类别	本年授予		本年行权		本年解锁		本年失效
	数量	金额	数量	金额	数量	金额	数量	金额
公司高管及骨干	10,849,000.00	131,343,015.85	7,596,514.00	96,202,577.08
合计	10,849,000.00	131,343,015.85	7,596,514.00	96,202,577.08

授予对象类别	年末发行在外的股票期权		年末发行在外的其他权益工具
	行权价格的范围	合同剩余期限	行权价格的范围	合同剩余期限
公司高管及骨干	6.27 元-18.65 元	10 个月-32 个月

2、 以权益结算的股份支付情况

项 目	相关内容
授予日权益工具公允价值的确定方法	布莱克-斯科尔斯期权定价模型（B-S 模 型）
授予日权益工具公允价值的重要参数	1、标的股价：（公司草案公布前一交易日收盘价） 2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限） 3、历史波动率：（分别采用深证综指最近一年、两年、三年的年化波动率） 4、无风险利率：（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币 存款基准利率）
可行权权益工具数量的确定依据	1、激励计划首次予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，归属的比例分别为 30%、40%、30%；预留的限制性股票在预留 授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。

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项 目	相关内容
	2、激励计划首次予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，归属的比例分别为 40%、40%、20%； 3、激励计划首次予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，归属的比例分别为 40%、40%、20% 4、激励计划首次予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，归属的比例分别为 40%、40%、20%
本年估计与上年估计有重大差异的原因	无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	368,825,654.05

3、 本年股份支付费用

授予对象类别	以权益结算的股份支付费用	以现金结算的股份支付费用
公司高管及骨干	219,373,864.05

十四、承诺及或有事项

1、 重大承诺事项

截至 2024 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的重大承诺事项。

2、 或有事项

截至 2024 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的重大或有事项。

十五、资产负债表日后事项

1、 利润分配情况

于 2025 年 4 月 18 日，本公司第四届董事会召开第二十五次会议，批准 2024 年度利润分配预案：以现有总股本 179,989,761 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东

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每 10 股派送现金股利 4.00 元（含税），合计派送现金股利 71,995,904.40 元。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

2、 股东《一致行动协议》到期终止

公司实际控制人王泽宁、王丽卿、陈文柱已签署的《一致行动协议》有效期至 2025 年4 月 18 日。经过友好协商，王泽宁、王丽卿、陈文柱决定到期后不再续签《一致行动协议》，并于 2025 年 4 月 17 日向公司出具《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，各方的一致行动关系于 2025 年 4 月 18 日协议到期后终止。《一致行动协议》到期后，福建农开发仍为公司控股股东，公司实际控制人由王泽宁、王丽卿、陈文柱变更为王泽宁。

3、 董事长王健坤先生被留置

于 2025 年 3 月 3 日，公司披露：于近日收到国家某监察委员会出具的公司董事长王健坤先生被留置、立案调查的通知书，所涉事项与公司无关，截至审计报告出具日，公司未被要求协助调查。经公司董事会过半数董事一致同意，在王健坤先生不能履行董事长职责期间， 由公司董事兼总经理王丽卿女士代为履行公司董事长的相关职责，以及代为履行公司董事会专门委员会委员职责。

十六、其他重要事项

1、 分部信息

（1） 报告分部的确定依据与会计政策

根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为 2 个经营分部，本集团的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本集团确定了 2 个报告分部，分别为食用菌、量贩零食。这些报告分部是以业务类型为基础确定的。本集团各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为食用菌、量贩零食。

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。

（2） 报告分部的财务信息

项 目	食用菌	量贩零食	分部间抵销	合计
对外营业收入	539,948,932.71	31,790,274,814.38	-1,394,021.03	32,328,829,726.06

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项 目	食用菌	量贩零食	分部间抵销	合计
营业成本	515,017,487.00	28,336,957,023.26	-1,358,978.68	28,850,615,531.58
销售费用	3,705,769.69	1,427,113,847.38		1,430,819,617.07
利息收入	8,497,337.37	12,016,945.35	-6,403,905.52	14,110,377.20
利息费用	17,490,959.00	39,865,616.43	-6,508,225.56	50,848,349.87
信用减值损失	-1,185,295.77	-3,499,756.36		-4,685,052.13
资产减值损失	-5,881,806.31	-6,019,070.77		-11,900,877.08
利润总额	3,888,504.13	1,077,594,819.69	-49,042,967.94	1,032,440,355.88
资产总额	2,182,701,872.68	5,520,515,524.76	-449,811,053.74	7,253,406,343.70

十七、公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

账 龄	年末余额	年初余额
3 个月以内	4,193,421.81	6,546,732.81
3-6 个月以	-
7 个月-1 年	-
1 至 2 年	-
2 至 3 年	-	925,560.00
3 年以上	925,560.00	74,999.20
小 计	5,118,981.81	7,547,292.01
减：坏账准备	925,560.00	537,779.20
合 计	4,193,421.81	7,009,512.81

（1） 按坏账计提方法分类列示

类 别	期末余额
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例 （%）	金额	计提比例 （%）
单项计提坏账准备 的应收账款

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类 别	期末余额
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例 （%）	金额	计提比例 （%）
按组合计提坏账准 备的应收账款	5,118,981.81	100.00	925,560.00	18.08	4,193,421.81
其中：
账龄组合	5,118,981.81	100.00	925,560.00	18.08	4,193,421.81
关联方组合
合 计	5,118,981.81	100.00	925,560.00	——	4,193,421.81

续

类 别	期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例 （%）	金额	计提比例 （%）
单项计提坏账准备 的应收账款
按组合计提坏账准 备的应收账款	7,547,292.01	100.00	537,779.20	7.13	7,009,512.81
其中：
账龄组合	7,547,292.01	100.00	537,779.20	7.13	7,009,512.81
关联方组合
合 计	7,547,292.01	100.00	537,779.20	——	7,009,512.81

①组合中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款

项 目	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例 （%）
3 个月以内	4,193,421.81
3-6 个月以

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项 目	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例 （%）
7 个月-1 年
1 至 2 年
2 至 3 年
3 年以上	925,560.00	925,560.00	100.00
合 计	5,118,981.81	925,560.00	——

（2） 坏账准备的情况

类 别	期初余额	本年变动金额				期末余额
		计提	收回或转 回	转销或核 销	其他变动
按组合计提坏账准备的应收账款	537,779.20	387,780.80			0.00	925,560.00
合 计	537,779.20	387,780.80			0.00	925,560.00

（3） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称	款项性质	期末余额	账龄	占应收款期末余额合计数的比例 （%）	坏账准备期末余额
往来单位一	货款	2,228,696.59	3 个月以内	43.54	0.00
往来单位二	货款	925,560.00	3 年以上	18.08	925,560.00
往来单位三	废料款	867,548.21	3 个月以内	16.95	0.00
往来单位四	货款	446,950.10	3 个月以内	8.73	0.00
往来单位五	货款	400,404.56	3 个月以内	7.82	0.00

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单位名称	款项性质	期末余额	账龄	占应收款期末余额合计数的比例 （%）	坏账准备期末余额
合计	——	4,869,159.46	——	95.12	925,560.00

注：本公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为 4,869,159.46 元，占应收账款期末余额合计数的比例为 95.12%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为925,560.00 元。

2、 其他应收款

项 目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款	178,403,703.98	133,939,351.56
合 计	178,403,703.98	133,939,351.56

（1） 其他应收款

①按账龄披露

账 龄	期末余额	期初余额
3 个月以内	157,662,256.88	78,371,764.93
3-6 个月	13,999,131.03	40,566,930.48
7 个月-1 年	100,164.00	15,004,214.08
1-2 年	6,695,397.24	300.00
2-3 年
3 年以上
小 计	178,456,949.15	133,943,209.49
减：坏账准备	53,245.17	3,857.93
合 计	178,403,703.98	133,939,351.56

②按款项性质分类情况

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款项性质	期末账面余额	期初账面余额
关联方	176,970,469.87	133,677,423.12
保证金及备用金	993,375.48	92,300.00
代垫医疗社保公积金	223,688.05	173,486.37
房租定金及押金	268,874.00
其他	541.75
小 计	178,456,949.15	133,943,209.49
减：坏账准备	53,245.17	3,857.93
合 计	178,403,703.98	133,939,351.56

③坏账准备计提情况

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来 12 个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失 （未发生信用减值）	整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）
2024 年 1 月 1 日余额	3,857.93			3,857.93
2024 年 1 月 1 日余额在 本年：				-
——转入第二阶段				-
——转入第三阶段				-
——转回第二阶段				-
——转回第一阶段				-
本年计提	49,387.24	0.00	0.00	49,387.24
本年转回
本年转销
本年核销
其他变动
2024 年 12 月 31 日余额	53,245.17	0.00	0.00	53,245.17

④坏账准备的情况

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类 别	期初余额	本年变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
按组合计提坏账准备的其他 应收款	3,857.93	49,387.24	——			53,245.17
合 计	3,857.93	49,387.24	——			53,245.17

⑤组合中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款

项 目	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例 （%）
3 个月以内	521,739.80
3-6 个月以	864,575.48	43,228.77	5
7 个月-1 年	100,164.00	10,016.40	10
1 至 2 年
2 至 3 年
3 年以上		-
合 计	1,486,479.28	53,245.17	——

⑥按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位名称	款项性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例 （%）	坏账准备期末余额
南京万灿商业管理有限公司	关联方往来	90,405,555.55	6 个月以内	50.66
南京万昌商业管理有限公司	关联方往来	50,108,888.89	3 个月以内	28.08
南京金万辰生物科技 有限公司	关联方往来	19,721,250.25	3 个月以内	11.05

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单位名称	款项性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例 （%）	坏账准备期末余额
泰州万想企业管理咨询有限公司	关联方往来	6,695,397.24	12-24 个月 以内	3.75
泰州好想来供应链管理有限公司	关联方往来	2,794,216.52	3 个月以内	1.57
合计		169,725,308.45	——	95.11

3、 长期股权投资

（1） 长期股权投资分类

项 目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	763,270,651 .75		763,270,651 .75	258,406,046. 29		258,406,046. 29
对联营、合营企业投 资
合 计	763,270,651 .75		763,270,651 .75	258,406,046. 29		258,406,046. 29

（2） 对子公司投资

被投资单位	期初余额	本年增加	本年减少	期末余额	本年计 提减值准备	减值准 备期末余额
南京金万辰生物科技有限公司	116,429,506.67	8,665,563.07		125,095,069.74
南京万兴商业管理有限公司	92,404,934.79	83,539,924.89		175,944,859.68
南京万品商业管理有限公司	49,571,604.83	50,592,783.58		100,164,388.41
南京万好商业管理有限公司		362,066,333.92		362,066,333.92
合 计	258,406,046.29	504,864,605.46		763,270,651.75

本报告书共 127 页第123页

4、 营业收入和营业成本

（1） 营业收入和营业成本情况

项 目	本年发生额		上年发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	379,825,986.79	340,383,091.96	345,325,326.86	321,109,665.97
其他业务	129,115,882.06	128,915,166.00	5,396,334.53	5,361,406.72
合 计	508,941,868.85	469,298,257.96	350,721,661.39	326,471,072.69

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（2） 营业收入和营业成本的分解信息

合同分类	西北地区	华东地区	华南地区	西南地区	华中地区	华北地区	东北地区	合 计
按 商 品 类 型 分类：
食用菌	704,225.00	165,248,220.52	155,418,771.22	33,279,776.78	25,678,059.17	791,142.00	94,380.00	381,214,574.69
量贩零食	-	105,908,905.18	4,617,437.27	1,084,905.66	6,669,883.65	-	9,446,162.40	127,727,294.16
合 计	704,225.00	271,157,125.70	160,036,208.49	34,364,682.44	32,347,942.82	791,142.00	9,540,542.40	508,941,868.85
按商品转让的时间分类：								-
在某一时点转让	704,225.00	178,227,309.15	156,352,004.19	33,279,776.78	25,678,059.17	791,142.00	1,115,666.12	396,148,182.41
在某一时段内转让	-	92,922,249.57	3,684,204.30	1,084,905.66	6,669,883.65	7,566.98	8,424,876.28	112,793,686.44
合 计	704,225.00	271,149,558.72	160,036,208.49	34,364,682.44	32,347,942.82	798,708.98	9,540,542.40	508,941,868.85
按 销 售 渠 道 分类：								-
批发供货	-	-	-	-	-	-	-	-

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合同分类	西北地区	华东地区	华南地区	西南地区	华中地区	华北地区	东北地区	合 计
门店销售	-	-	-	-	-	-	-	-
经销	704,225.00	163,859,632.62	155,418,771.22	33,279,776.78	25,678,059.17	791,142.00	94,380.00	379,825,986.79
其他	-	107,289,926.10	4,617,437.27	1,084,905.66	6,669,883.65	7,566.98	9,446,162.40	129,115,882.06
合 计	704,225.00	271,149,558.72	160,036,208.49	34,364,682.44	32,347,942.82	798,708.98	9,540,542.40	508,941,868.85

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5、 投资收益

项 目	本年发生额	上年发生额
对子公司长期股权投资的股利收益	49,000,000.00
处置交易性金融资产取得的投资收益	842.06	62,630.14
合 计	49,000,842.06	62,630.14

十八、补充资料

1、 本年非经常性损益明细表

项 目	金额	说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-19,345,854.97
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、 符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外	105,777,738.19
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处 置金融资产和金融负债产生的损益	842.06
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益
对外委托贷款取得的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
非货币性资产交换损益
债务重组损益
企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职 工的支出等
因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影 响
因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

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项 目	金额	说明
对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的 公允价值变动产生的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益
交易价格显失公允的交易产生的收益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,503,847.81
其他符合非经常性损益定义的损益项目	174,599.93
小 计	89,111,173.02
减：所得税影响额	20,440,534.78
少数股东权益影响额（税后）	33,096,132.96
合 计	35,574,505.28

注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失或支出。本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）的规定执行。注：各非经常性损益项目按税前金额列示。

2、 净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均净资产收益率 （%）	每股收益
		基本每股 收益	稀释每股 收益
归属于公司普通股股东的净利润	30.94	1.7143	1.5681
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润	27.19	1.5065	1.3780

公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：