关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告众环专字(2025)0800028号
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关于福建万辰生物科技集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字(2025)0800028号福建万辰生物科技集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”）截至2024年12月31日止的《董事会关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是万辰集团董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，福建万辰生物科技集团股份有限公司截至2024年12月31日止的《董事会关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了福建万辰生物科技集团股份有限公司截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
福建万辰生物科技集团股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
（1）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]756号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,837.50万股，发行价格为7.19元/股，募集资金总额为人民币275,916,250.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币228,602,900.00元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2021）0800002号《验资报告》。公司开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（2）向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2842号）同意注册，公司于2024年2月29日向特定对象发行股票17,699,115股，发行价格为人民币11.30元/股，本次发行的募集资金总额为人民币200,000,000.00元，扣除发行费用人民币6,398,393.25元（含税）后，募集资金净额为人民币193,601,606.75元。上述募集资金已于2024年2月29日全部到账，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2024年3月1日出具验资报告（众环验字（2024）0800002号）。公司开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），对募集资金的存放和使用进行专户管理，并会同保荐机构与相关开户银行签订了募集资金三方监管协议和四方监管协议。
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2、募集资金变动及结余情况
（1）首次公开发行股票
（2）向特定对象发行股票
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
（1）首次公开发行股票
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金专户报告期初存放金额 | 22.06 |
| 加：2024年度新增募集资金总额 | - |
| 减：2024年度已累计使用募集资金总额 | 0.24 |
| 加：闲置募集资金暂时补充流动资金后归还金额 | 7,000.00 |
| 减：永久补充流动资金 | 7,022.46 |
| 减：使用部分闲置募集资金进行现金管理 | - |
| 减：支付的发行费用 | - |
| 加：募集资金账户利息收入及理财收益扣减手续费净额 | 0.64 |
| 截至2024年12月31日募集资金专户余额 | 0 |
项目
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金专户报告期初存放金额 | - |
| 加：2024年度新增募集资金总额 | 19,360.16 |
| 减：2024年度已累计使用募集资金总额 | 14,249.29 |
| 加：闲置募集资金暂时补充流动资金后归还金额 | - |
| 减：使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 | - |
| 减：2024年以闲置募集资金购买理财产品 | 110.00 |
| 加：2024年闲置募集资金购买理财产品到期赎回 | 110.00 |
| 减：支付的发行费用 | - |
| 加：募集资金账户利息收入及理财收益扣减手续费净额 | 37.66 |
| 截至2024年12月31日募集资金专户余额 | 5,148.53 |
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管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司开立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。2021年4月，公司分别与兴业银行股份有限公司漳州分行、时任保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，该专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。经公司2021年7月30日召开的第三届董事会第八次会议和2021年8月16日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，公司将首发募集资金投资项目“年产21000吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”。同时公司根据实际募集资金金额和募投项目实际情况调整了募投项目使用募集资金的金额。“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”拟使用募集资金10,000万元。鉴于上述情况，公司分别与兴业银行股份有限公司漳州分行、时任保荐机构民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。以上监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。公司于2021年7月30日召开的第三届董事会第八次会议和2021年8月16日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额的议案》。根据审议通过的决议事项，子公司南京金万辰生物科技有限公司（以下简称“南京金万辰”）在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行设立了募集资金专户存储管理账户。2021年9月17日，公司及实施募投项目的子公司南京金万辰生物科技有限公司、民生证券股份有限公司（时任保荐机构）分别与兴业银行股份有限公司漳州分行签署了《募集资金四方监管协议》。公司于2023年2月20日召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票相关议案。公司聘请华兴证券有限公司担任公司2023年向特定对象发行A股股票的保荐机构。原保荐机构民生证券尚未完成的关于公司首次公开发行股票的持续督导工作由华兴证券承接。
鉴于公司募集资金持续督导机构发生变更，为保证募集资金督导工作的正常进行，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金专项管理制度》的相关规定，公司及子公司南京金万辰、华兴证券、兴业银行漳州分行重新签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
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该协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。
（2）向特定对象发行股票
公司于2023年12月21日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2842号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”）用于募集资金的存储和使用，公司及保荐机构华兴证券有限公司与中国民生银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、控股子公司南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京万兴”）及保荐机构华兴证券有限公司与兴业银行股份有限公司漳州分行签订了《募集资金四方监管协议》。
公司分别于2024年3月22日、2024年4月8日召开第四届董事会第九次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，同意新增控股子公司南京万好供应链管理有限公司（以下简称“南京万好”）、南京万优供应链管理有限公司（以下简称“南京万优”）、南京万昌供应链管理有限公司（以下简称“南京万昌”）及宁波巨库商贸有限公司（以下简称“宁波巨库”）作为“运营服务支持建设项目”的共同实施主体。具体内容详见公司于2024年3月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及增加部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2024-016）。截至2024年3月22日，南京万好、南京万优、南京万昌以及宁波巨库已分别开立了募集资金专项账户，并与公司、保荐机构及商业银行已分别签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理，后续公司将根据项目实施进度逐步向实施募投项目的子公司划拨款项。
2、募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：
（1）首次公开发行股票
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 | 161080100100252458 | - | 已销户 |
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| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 | 161080100100263052 | - | 已销户 |
| 合计 | - | - | |
（2）向特定对象发行股票
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国民生银行股份有限公司漳州分行营业部 | 643963315 | 51,199,462.65 | 活期存款 |
| 中国民生银行股份有限公司漳州分行营业部 | 643970076 | 2,911.39 | 活期存款 |
| 兴业银行股份有限公司漳州芗城支行 | 161040100100401903 | 282,501.91 | 活期存款 |
| 兴业银行股份有限公司漳州芗城支行 | 161040100100401884 | 459.24 | 活期存款 |
| 中国民生银行股份有限公司漳州分行营业部 | 645052354 | 0.17 | 活期存款 |
| 中国民生银行股份有限公司漳州分行营业部 | 645057359 | 0.67 | 活期存款 |
| 中国民生银行股份有限公司漳州分行营业部 | 645063197 | 0.07 | 活期存款 |
| 中国民生银行股份有限公司漳州分行营业部 | 645066402 | 0.09 | 活期存款 |
| 合计 | 51,485,336.19 | - | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、 募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）”（附表1）、募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票）”（附表2）。
2、 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2024年3月22日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司增加部分募投项目实施地点。
根据募投项目“品牌营销网络建设项目”的实际开展需要，同时考虑公司门店扩张及战略布局，公司增加福建、江苏及广东作为“品牌营销网络建设项目”实施地点。
3、 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2024年3月22日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审
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议通过了《关于增加部分募投项目实施地点及用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》同意以本次向特定对象发行股票所募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 5,881.13 万元。
4、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2023 年 12 月 19 日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下公司使用不超过人民币 7,000 万元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
截至永久性补充流动资金前，公司已将上述用于暂时补充流动资金的7,000万元归还至公司募集资金专用账户。
5、 终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金情况
公司于2024年11月29日召开的第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止募集资金投资项目“日产60吨真姬菇工厂化生产项目”，终止后剩余募集资金共计7,022.03万元（含利息收入及手续费净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）进行永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，以提高资金使用效率。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的意见,上述议案已经公司于2024年12月16日召开的2024年第八次临时股东会审议通过。
6、 用闲置募集资金进行现金管理情况
2024年4月21日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过5,000万元闲置募集资金和额度不超过人民币8亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。该议案已经公司于2024年5月13日召开的2023年年度股东大会审议通过。
截至2024年12月31日公司理财已到期赎回，未使用闲置募集资金进行现金管理。
7、 尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金全部存放在募集资金专户中。