福建万辰生物科技集团股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，切实依法履行董事会职责，按照规定召开董事会、严格执行股东（大）会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动了公司治理水平的提高，推进了公司的各项业务发展。现将董事会2024年度工作情况报告如下：
一、2024年主要经营指标情况
2024年度，公司实现营业收入32,328,829,726.06元，实现归属于上市公司股东的净利润293,522,037.23元，同比上升453.95%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润257,947,531.95元，同比上升407.97%。
具体经营情况详见2024年年度报告之“第三节 管理层讨论与分析”。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2024年度，公司董事会共计召开16次会议，会议召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，作出的会议决议合法有效。
会议具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要议案 |
| 1 | 2024/2/20 | 第四届董事会第八次会议 | 1、《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》3、《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 2024/3/22 | 第四届董事会第九次会议 | 1、《关于增加部分募投项目实施地点及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》2、《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》3、《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》4、《关于增加部分募投项目实施主体的议案》5、《关于聘任高级管理人员的议案》6、《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 3 | 2024/4/9 | 第四届董事会第十次会议 | 1、《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》2、《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》3、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》5、《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 2024/4/21 | 第四届董事会第十一次会议 | 1、《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》2、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》3、《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》4、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》6、《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》7、《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》8、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》9、《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案的议案》10、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》11、《关于公司及控股子公司为子公司提供担保额度预计的议案》12、《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》13、《关于关联方为公司2024年度向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》14、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》15、《关于使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的议案》16、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》17、《关于公司 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要议案 |
| 2024年中期分红安排的议案》18、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》 | |||
| 5 | 2024/4/26 | 第四届董事会第十二次会议 | 1、《关于公司<2024年一季度报告>的议案》2、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 6 | 2024/5/29 | 第四届董事会第十三次会议 | 1、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》2、《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》 |
| 7 | 2024/6/24 | 第四届董事会第十四次会议 | 1、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》2、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》3、《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 2024/8/15 | 第四届董事会第十五次会议 | 1、《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）的议案》2、《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》 |
| 9 | 2024/8/16 | 第四届董事会第十六次会议 | 1、《关于公司<2024年半年度报告及其摘要>的议案》2、《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 |
| 10 | 2024/8/23 | 第四届董事会第十七次会议 | 1、《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》2、《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》 |
| 11 | 2024/9/9 | 第四届董事会第十八次会议 | 1、《关于控股子公司南京万好商业管理有限公司向控股子公司南京万拓商业管理有限公司提供财务资助的议案》2、《关于召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》 |
| 12 | 2024/10/25 | 第四届董事会第十九次会议 | 1、《关于控股子公司南京万好商业管理有限公司及南京万权商业管理有限公司向控股子公司南京万昌商业管理有限公司提供财务资助的议案》2、《关于召开公司2024年第六次临时股东大会的议案》 |
| 13 | 2024/10/28 | 第四届董事会第二十次会议 | 1、《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》2、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》3、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》 |
| 14 | 2024/11/25 | 第四届董事会第二 | 1、《关于公司及控股子公司增加为子公司提供担保额度的议案》2、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》3、 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要议案 |
| 十一次会议 | 《关于召开公司2024年第七次临时股东大会的议案》 | ||
| 15 | 2024/11/29 | 第四届董事会第二十二次会议 | 1、《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》2、《关于召开公司2024年第八次临时股东会的议案》 |
| 16 | 2024/12/12 | 第四届董事会第二十三次会议 | 1、《关于购买资产暨关联交易的议案》2、《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》3、《关于增加2024年度日常关联交易预计及2025年度部分日常关联交易预计的议案》4、《关于召开公司2024年第九次临时股东会的议案》 |
（二）董事会组织召开股东（大）会及执行股东（大）会决议情况2024年度，董事会根据《公司法》、《公司章程》等规定要求，召集并组织了10次股东（大）会。董事会严格根据股东（大）会的决议，认真执行并履行股东（大）会通过的相关决议，具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要议案 |
| 1 | 2024/3/7 | 2024年第一次临时股东大会 | 1、《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》 |
| 2 | 2024/4/8 | 2024年第二次临时股东大会 | 《关于增加部分募投项目实施主体的议案》 |
| 3 | 2024/4/25 | 2024年第三次临时股东大会 | 1、《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》 |
| 4 | 2024/5/13 | 2023年年度股东大会 | 1、《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》2、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》3、《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》4、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》6、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》7、《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案的议案》8、《关于公司2024年度监事薪酬（津贴）绩效方案的议案》9、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》10、《关于公司及控股子公司为子公司提供担保额度预计的议案》11、《关于公司2024年度向金融机 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要议案 |
| 构申请综合授信额度的议案》12、《关于关联方为公司2024年度向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》13、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》14、《关于使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的议案》15、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》16、《关于公司2024年中期分红安排的议案》 | |||
| 5 | 2024/7/10 | 2024年第四次临时股东大会 | 《关于向控股子公司提供财务资助的议案》 |
| 6 | 2024/9/25 | 2024年第五次临时股东大会 | 《关于控股子公司南京万好商业管理有限公司向控股子公司南京万拓商业管理有限公司提供财务资助的议案》 |
| 7 | 2024/11/11 | 2024年第六次临时股东大会 | 《关于控股子公司南京万好商业管理有限公司及南京万权商业管理有限公司向控股子公司南京万昌商业管理有限公司提供财务资助的议案》 |
| 8 | 2024/12/11 | 2024年第七次临时股东大会 | 1、《关于公司及控股子公司增加为子公司提供担保额度的议案》2、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 9 | 2024/12/16 | 2024年第八次临时股东会 | 《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 10 | 2024/12/30 | 2024年第九次临时股东会 | 1、《关于购买资产暨关联交易的议案》2、《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》3、《关于增加2024年度日常关联交易预计及2025年度部分日常关联交易预计的议案》 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。各专门委员会在报告期内履职情况如下：
董事会战略委员会按照《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》等相关规定积极开展工作。报告期内，共召开2次会议，战略委员会结合公司自身发展情况，对公司的募集资金事项以及收购股权事项进行研究，并提出合理有效的建议。
董事会审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定规范运作，勤勉尽责。报告期内，共召开7次会议，审计委员会对公司的内
部审计工作、定期报告及其披露、内部控制、募集资金存放与使用、续聘年度审计机构等方面进行监督核查，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。董事会提名委员会按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关规定认真履行职责。报告期内，共召开1次会议，提名委员会对《关于聘任高级管理人员的议案》进行认真审议，对新任高级管理人员的教育背景、工作经历、兼职情况、任职资格进行认真审核，未发现任职资格不符合相关要求的情形，切实履行了提名委员会的工作职责。薪酬与考核委员会按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定认真履行职责。报告期内，共召开6次会议。董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，对董事及高级管理人员薪酬方案、限制性股票激励计划等相关事项进行了讨论与审议，充分发挥专业性作用，积极履行薪酬与考核委员会的职责，切实保证薪酬与考核机制的合理性。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关要求，履行义务，积极出席及列席独立董事专门会议、董事会及股东（大）会，认真审议独立董事专门会议及董事会的各项议案，运用其自身的经验及知识对公司重大事项表达意见，充分发挥独立董事及专业委员会作用，依法促进公司规范运作，提高公司科学决策水平，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
（五）投资者关系管理
公司重视投资者关系管理工作，通过畅通公司与投资者之间信息沟通渠道，增进投资者对公司的了解，形成公司与投资者之间的良性互动关系。报告期内，公司通过投资者热线、电子邮箱、“互动易”平台、股东（大）会、业绩说明会、现场调研等方式，与投资者开展沟通和交流，积极回复投资者咨询，切实保护广大投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
（六）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2025年董事会重点工作
2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，以良好的业绩回报社会、回报股东。为保证2025年经营目标的实现，公司董事会及经营管理层将重点开展以下工作：
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东（大）会决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
3、做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
4、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
2025年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。贯彻落实股东会的各项决议，从维护股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向开展工作，确保实现公司的可持续性健康发展。
福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会
2025年4月19日