- 1 -
大悦城控股集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（刘洪玉）
本人作为大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、自律规则以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，积极参加2024年度相关会议，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
1、工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘洪玉，清华大学土木工程系学士、硕士。中国注册房地产估价师，享受国务院特殊津贴专家。现任清华大学建设管理系教授、博士生导师、房地产研究所所长、清华大学恒隆房地产研究中心管委会副主任。兼任全球华人不动产学会常务理事、亚洲房地产学会Fellow（前会长）等职务。曾任招商局地产控股股份有限公司等上市公司独立董事。2006年4月至2012年4月任公司独立董事。2020年5月起任公司独立董事。本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定。
2、不存在影响独立性的情况
报告期内，本人不在公司及其控股子公司担任任何职务，与公司及相关方不存在关联关系，不存在影响独立性的情况，能够保证独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
本人对2024年独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查报告提交董事会。
- 2 -
二、年度履职概况
1、参加会议情况
2024年度，公司共召开8次董事会会议、13次专门委员会会议、3次独立董事专门会议、2次股东大会。本人通过现场会议和通讯会议表决方式认真参加了公司的董事会、专门委员会及股东大会，积极履行了独立董事的职责，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。具体参会情况如下：
参加董事会会议及股东大会的情况
| 独立董事 姓名 | 应参加董事会次数 | 现场出席 次数 | 通讯方式 参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参会 | 出席股东大会次数 |
| 刘洪玉 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
参加专门委员会会议及独立董事专门会议的情况
| 会议名称 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 审计委员会 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 战略委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 可持续发展委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 3 | 3 | 0 | 0 |
2、行使独立董事职权情况
本人严格按照有关法律法规的规定忠实、勤勉地履行独立董事职责。报告期内，本人积极参加公司组织的各次会议，与公司管理层就经营业绩、发展战略等事项进行了深入交流，并基于自身的专业知识和行业经验，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司及全体股东，尤其是中小投资者的合法权益，有效履行了独立董事的职责。
在报告期内，本人作为审计委员会委员，审议了公司定期财务报告等议案，听取公司2023年年报审计情况及每季度审计部的相关工作汇报。本人作为提名委员会委员，深入研究董事会补选董事、高级管理人员聘任等议案。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，细致审阅了公司董事及高级管理人员薪酬、经理层成员业绩考核结果与业绩目标责任书等事宜。本人作为战略委员会委员，研究了年度投资计划等事项。作为可持续发展委员会主任委员，牵头审议了公司
- 3 -
2023年度社会责任报告，全面评估了公司在经济、环境、社会等责任领域的实践与绩效，特别是在履行央企责任方面的表现。在会议召开前，公司为本人履职提供了充分的支持与便利。本人通过听取汇报、审阅资料、参与讨论等方式，深入了解议案背景及相关情况，为董事会决策做好充分准备。在全面掌握公司2024年经营状况、内部控制制度建设与执行情况的基础上，本人结合自身专业知识，独立、客观地发表意见，为董事会科学决策提供了有力支持。会议结束后，本人持续关注董事会决议的执行情况、公司战略推进及投资项目进展，并对公司治理情况进行跟踪监督。
此外，本人充分发挥专业优势，深入分析房地产政策环境变化对公司的影响，以及公司采取的应对措施，并在公司发展战略、业务模式优化、行业风险规避、创新模式探索、核心能力提升等方面提出了多项建设性建议。
本人认为2024年度公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项重大经营投资决策均严格按照相关规定进行，本人对本年董事会议案均投赞成票，没有提出异议。
3、与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
作为审计委员会委员，本人与内部审计机构及会计师事务所保持了积极、有效的沟通。定期听取内部审计部门的工作汇报，审阅审计报告，督导审计问题的整改计划及落实情况，确保内部审计工作高效推进。同时，本人与会计师事务所就公司财务状况、审计重点事项及潜在风险进行了深入交流，确保财务报告的准确性与透明度，为公司内部控制体系的完善提供了有力支持。
4、与中小股东的沟通交流情况
本人高度重视中小股东权益保护工作，通过参加股东大会等方式与中小股东保持沟通，认真听取其意见和建议，并及时向公司管理层反馈。同时，本人持续关注监管部门、市场中介机构、媒体及社会公众对公司的评价，积极推动公司提升信息披露透明度，切实维护中小股东的合法权益。
5、在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人在履职期间，充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间，到公司进行实地考察，全面了解公司经营及规范运作情况，年内现场工作时间累计15个工作日。并通过会谈、微信、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、
- 4 -
高管及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的日常经营状况。
6、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司高度重视独立董事的履职支持服务工作，不断优化完善相关工作机制。公司通过构建多渠道的沟通模式，为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，营造了良好的董事会沟通机制。2024年，公司为本人及全体董监高购买了责任险。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、监督概况
报告期内，本人对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行监督，认为董事会决策合法合规，符合公司整体利益，有利于保护中小股东合法权益。具体事项如下：
| 会议名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 6 | 2024/1/12 | 关于与年审会计师沟通公司2023年年度审计工作的相关事项 |
| 2024/3/7 | 1、关于审阅年审注册会计师出具初步审计意见后的财务报告； 2、关于研究公司开展金融衍生品套期保值业务的议案。 | ||
| 2024/4/11 | 1、关于审议《2023年度财务报告》的议案； 2、关于计提资产减值准备的议案； 3、听取公司2023年年报审计情况的汇报； 4、关于审议《2023年度内部控制评价报告》的议案； 5、听取公司2023年年度内部审计工作总结及2024年工作计划安排； 6、关于审议《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案； 7、关于拟续聘会计师事务所的议案； 8、关于审议《董事会审计委员会关于2023年年度审计工作的总结报告》的议案； 9、关于审议《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》的议案。 | ||
| 2024/4/22 | 1、听取公司审计部2024年第一季度审计工作总结汇报； 2、审阅公司2024年第一季度募集资金使用情况； 3、审阅2024年第一季度财务报告。 |
- 5 -会议名称
| 会议名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 2024/8/19 | 1、关于计提资产减值准备的议案； 2、关于审议《2024年半年度财务报告》的议案； 3、听取公司2024年半年度内部审计工作总结的汇报； 4、关于审议《大悦城控股定向募集资金使用情况专项审核报告（2024年第二季度）》的议案。 | ||
| 2024/10/22 | 1、2024年1-3季度审计工作总结； 2、关于2024年第三季度计提资产减值准备的议案； 3、2024年第三季度财务报告。 | ||
| 提名委员会 | 2 | 2024/5/11 | 1、关于研究公司第十一届董事会补选独立董事候选人的议案； 2、关于研究公司第十一届董事会补选非独立董事候选人的议案。 |
| 2024/6/24 | 关于研究聘任公司副总经理的议案 | ||
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2024/4/11 | 1、审阅公司董事2024年度薪酬方案及2023年度薪酬执行结果； 2、审阅公司高级管理人员2024年度薪酬方案及2023年度薪酬执行结果。 |
| 2024/10/30 | 关于研究经理层成员2023年度业绩考核结果、2024年度业绩目标责任书及新增经理层成员任期目标责任书的议案 | ||
| 战略委员会 | 2 | 2024/4/11 | 研究《2024年度投资计划》 |
| 2024/8/19 | 研究《2024年度投资计划年中调整方案》 | ||
| 可持续发展委员会 | 1 | 2024/4/11 | 研究2023年度社会责任报告 |
| 独立董事专门会议 | 3 | 2024/1/29 | 关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案 |
| 2024/4/11 | 1、关于 2024 年度日常关联交易预计额度的议案； 2、关于审议《关于中粮财务有限责任公司的风险评估报告(2023年12月31日)》的议案； 3、关于审议与中粮财务有限责任公司签署金融服务协议的关联交易议案； 4、关于审议2024年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易议案。 | ||
| 2024/8/19 | 关于审议《关于中粮财务有限责任公司的风险评估报告（2024年6月30日）》的议案 |
2、关联交易情况
根据相关监管规定及公司制度要求，公司对2024年度日常关联交易进行了合理预计。相关交易金额符合市场规则，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，
- 6 -
未损害公司及全体股东的利益。为满足公司及下属子公司的融资需求，公司接受中粮财务有限责任公司提供的存款、信贷、资金管理等金融服务，并向控股股东中粮集团有限公司及中国太平保险集团有限责任公司及其子公司申请授信及融资额度。上述交易遵循一般商业条款，定价公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。公司已对中粮财务有限责任公司的风险管理状况进行评估，未发现重大缺陷。本人对上述关联交易发表了同意意见。
3、变更承诺事项
公司于2024年1月29日、2024年2月2日召开第十一届董事会第一次独立董事专门会议和第十一届董事会第八次会议，分别审议通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，关联董事已回避表决，其余董事一致同意。本人认为本次控股股东延期履行部分避免同业竞争承诺的事项，是基于目前客观情况制定的，符合公司目前的实际情况，具有合理性。
4、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
经审阅，本人认为公司2023年度报告、2024年第一季度报告、半年度报告以及第三季度报告内容真实客观的反映了公司的经营成果和财务状况。本人通过对公司内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
5、聘用会计师事务所
通过了解公司续聘会计师事务所的理由及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的基本情况，本人认为信永中和具备证券从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2024年度财务审计及内控审计工作要求，续聘信永中和有利于保障公司审计工作的质量。
6、提名董事，聘任高级管理人员
经审阅被提名人的资料，并对被提名人的任职资格、教育背景等进行必要审查，本人认为被提名董事及高级管理人员符合相关任职资格，具备履行上市公司董事及高级管理人员职责的任职条件及工作经验，提名及聘任程序合规。
7、董事、高级管理人员的薪酬
经认真审阅公司董事以及公司高级管理人员2024年度薪酬方案及2023年
- 7 -
度薪酬执行结果，本人认为董事、高级管理人员2023年度薪酬执行情况符合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，2024年度薪酬方案符合国家相关法律法规和公司相关规定。基于独立、客观的判断原则，本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬发放程序合规，未损害公司及股东利益。
除上述事项外，公司未在任职期间发生其他需要重点关注事项。
四、 总体评价和建议
2024年度，本人严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，秉持独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责。报告期内，本人对公司战略规划、利润分配、募集资金使用、关联交易等重大事项进行了全面审阅与深入了解，并通过与公司管理层及相关负责人的深入沟通，及时掌握公司日常经营状况及潜在风险，切实维护了公司及全体股东的合法权益。同时，本人持续关注媒体报道及行业动态，确保履职的独立性与有效性，为公司治理水平的提升提供了有力支持。
2025年，本人将继续以高度的责任感和专业精神履行独立董事职责，持续关注公司日常经营管理及内部控制制度的完善与执行情况，确保公司运营合规、风险可控；加强与董事会及管理层的沟通，深入了解公司重大事项的决策与实施情况，为公司科学决策提供支持；充分运用自身专业知识与行业经验，为公司战略规划、业务创新及风险防控提供建设性意见；始终将维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益作为履职核心，推动公司信息披露透明度进一步提升；积极参与公司治理优化工作，推动公司规范运作与可持续发展，为股东创造长期价值。
特此报告。
独立董事：刘洪玉二〇二五年四月十七日