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大悦城控股集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（李曙光）
本人作为大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、自律规则以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，积极参加2024年度相关会议，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
1、工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李曙光，中国政法大学法学博士。中国政法大学钱端升讲座教授、博士生导师。现任中国政法大学法与经济学研究院教授，中国政法大学破产法与企业重组研究中心主任。中国法学会经济法研究会常务理事，中国经济改革研究基金会学术委员。兼任五矿发展股份有限公司、中信信托有限责任公司等公司独立董事。2022年8月起任本公司独立董事。本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定。
2、不存在影响独立性的情况
报告期内，本人不在公司及其控股子公司担任任何职务，与公司及相关方不存在关联关系，不存在影响独立性的情况，能够保证独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
本人对2024年独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查报告提交董事会。
二、年度履职概况
1、参加会议情况
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2024年度，公司共召开8次董事会会议、13次专门委员会会议、3次独立董事专门会议、2次股东大会。本人通过现场会议和通讯会议表决方式认真参加了公司的董事会、专门委员会及股东大会，积极履行了独立董事的职责，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。具体参会情况如下：
参加董事会会议及股东大会的情况
| 独立董事 姓名 | 应参加董事会次数 | 现场出席 次数 | 通讯方式 参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参会 | 出席股东大会次数 |
| 李曙光 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
参加专门委员会会议及独立董事专门会议的情况
| 会议名称 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 审计委员会 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 战略委员会 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 可持续发展委员会 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 3 | 3 | 0 | 0 |
2、行使独立董事职权情况
本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，参加了公司组织的各次会议，同公司管理层就经营业绩等进行了深入交流，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益，有效地履行了独立董事的职责。
在报告期内，本人作为审计委员会委员，审议了公司2023年财务报告、2024年第一季度财务报告、半年度财务报告以及第三季度财务报告等议案，听取公司2023年年报审计情况及每季度审计部的相关工作汇报。本人作为提名委员会主任委员，认真研究公司董事会补选董事、聘任副总经理等各项议案。本人作为薪酬与考核委员会委员，细致审阅了公司董事及公司高级管理人员2024年度薪酬方案及2023年度薪酬执行结果、研究经理层成员2023年度业绩考核结果、2024年度业绩目标责任书及新增经理层成员任期目标责任书的议案。
本人发挥自身专业优势，在公司内部控制、合规治理等方面提出了建设性建议。
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本人认为2024年度公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项重大经营投资决策均严格按照相关规定进行，本人对本年董事会议案均投赞成票，没有提出异议。
3、与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
本人与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。本人定期听取内部审计机构工作汇报，了解工作计划，督导内部审计部门开展检查，审阅审计报告、审计问题的整改计划和整改情况。
4、与中小股东的沟通交流情况
本人高度重视中小股东沟通工作，列席公司股东大会，定期关注互动易平台中小股东的线上提问，及时了解中小股东的意见及诉求。强化信息披露监管，严格执行披露标准，对重大事项做到及时、准确、完整披露，确保投资者平等获取信息严格监督公司履行信息披露义务。
5、在上市公司现场工作的时间、内容等情况
在履职期间，本人充分利用参加董事会、股东大会等机会，结合其他工作时间，多次前往城市公司进行实地考察，深入了解公司运营状况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持常态化沟通，确保信息传递的及时性和有效性，年内现场工作时间累计15个工作日。
本人始终密切关注外部环境及市场变化对公司经营的影响，动态掌握公司规范运作及经营管理的实际情况，全面了解公司日常运营中的潜在风险。在此基础上，积极运用自身专业知识，为董事会决策提供科学建议，助力公司提升决策质量。
此外，本人高度重视董事会决议的执行情况，持续跟踪公司内部控制制度的建设与执行进展，并对重大事项的推进情况进行监督与评估。通过以上工作，本人致力于推动公司管理水平的不断提升，为公司健康、稳定、可持续发展贡献力量。
6、公司配合独立董事工作的情况
在履职期间，公司管理层及相关部门对独立董事的工作给予了高度重视和积极配合，为本人履职提供了充分的支持和便利，确保了独立董事职能的有效发挥。公司能够及时、完整地向独立董事提供所需的经营数据、财务报告、重
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大事项进展等相关资料，确保信息的透明性和准确性，为独立董事全面了解公司运营状况、识别潜在风险提供了坚实基础。公司管理层在重大决策事项上，能够充分听取独立董事的意见和建议，并在董事会会议前提供充足的背景资料和决策依据，确保独立董事有足够的时间进行审阅和分析，从而为科学决策提供支持。报告期内，公司积极安排独立董事参与实地调研、专项会议及外部交流活动，帮助独立董事深入了解行业动态、市场环境及公司内部运营情况。 总体而言，公司对独立董事工作的配合和支持为本人履职创造了良好的环境，有效促进了公司治理水平的提升，也为保护中小股东利益、推动公司可持续发展提供了有力保障。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、监督概况
报告期内，本人对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行监督，认为董事会决策合法合规，符合公司整体利益，有利于保护中小股东合法权益。具体事项如下：
| 会议名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 6 | 2024/1/12 | 关于与年审会计师沟通公司2023年年度审计工作的相关事项 |
| 2024/3/7 | 1、关于审阅年审注册会计师出具初步审计意见后的财务报告； 2、关于研究公司开展金融衍生品套期保值业务的议案。 | ||
| 2024/4/11 | 1、关于审议《2023年度财务报告》的议案； 2、关于计提资产减值准备的议案； 3、听取公司2023年年报审计情况的汇报； 4、关于审议《2023年度内部控制评价报告》的议案； 5、听取公司2023年年度内部审计工作总结及2024年工作计划安排； 6、关于审议《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案； 7、关于拟续聘会计师事务所的议案； 8、关于审议《董事会审计委员会关于2023年年度审计工作的总结报告》的议案； 9、关于审议《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》的议案。 | ||
| 2024/4/22 | 1、听取公司审计部2024年第一季度审计工作总结汇报； |
- 5 -会议名称
| 会议名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 2、审阅公司2024年第一季度募集资金使用情况； 3、审阅2024年第一季度财务报告。 | |||
| 2024/8/19 | 1、关于计提资产减值准备的议案； 2、关于审议《2024年半年度财务报告》的议案； 3、听取公司2024年半年度内部审计工作总结的汇报； 4、关于审议《大悦城控股定向募集资金使用情况专项审核报告（2024年第二季度）》的议案。 | ||
| 2024/10/22 | 1、2024年1-3季度审计工作总结； 2、关于2024年第三季度计提资产减值准备的议案； 3、2024年第三季度财务报告。 | ||
| 提名委员会 | 2 | 2024/5/11 | 1、关于研究公司第十一届董事会补选独立董事候选人的议案； 2、关于研究公司第十一届董事会补选非独立董事候选人的议案。 |
| 2024/6/24 | 关于研究聘任公司副总经理的议案 | ||
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2024/4/11 | 1、审阅公司董事2024年度薪酬方案及2023年度薪酬执行结果； 2、审阅公司高级管理人员2024年度薪酬方案及2023年度薪酬执行结果。 |
| 2024/10/30 | 关于研究经理层成员2023年度业绩考核结果、2024年度业绩目标责任书及新增经理层成员任期目标责任书的议案 | ||
| 独立董事专门会议 | 3 | 2024/1/29 | 关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案 |
| 2024/4/11 | 1、关于 2024 年度日常关联交易预计额度的议案； 2、关于审议《关于中粮财务有限责任公司的风险评估报告(2023年12月31日)》的议案; 3、关于审议与中粮财务有限责任公司签署金融服务协议的关联交易议案； 4、关于审议2024年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易议案。 | ||
| 2024/8/19 | 关于审议《关于中粮财务有限责任公司的风险评估报告（2024年6月30日）》的议案 |
2、关联交易情况
根据相关监管规定和公司制度的要求，公司因日常经营需要，对2024年度日常关联交易进行了预计，交易金额符合市场规则，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。为了满足公司及下属子公司的融资需求，公司接受中粮财务有限责任公司提供的存款、信贷、资金管理及其他金融服务、向中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作，遵循了
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一般商业条款，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司对中粮财务有限责任公司进行了风险评估，未发现其风险管理存在重大缺陷。对上述关联交易，本人发表了同意意见。
3、变更承诺
公司于2024年1月29日、2024年2月2日召开第十一届董事会第一次独立董事专门会议和第十一届董事会第八次会议，分别审议通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，关联董事已回避表决，其余董事一致同意。本人认为本次控股股东延期履行部分避免同业竞争承诺的事项，是基于目前客观情况制定的，符合公司目前的实际情况，具有合理性。
4、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
经审阅，本人认为公司2023年度报告、2024年第一季度报告、半年度报告以及第三季度报告内容真实客观的反映了公司的经营成果和财务状况。本人通过对公司内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动均能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》、相关指引及公司《内部控制制度》的情形发生。公司出具的内部控制评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。
5、聘用会计师事务所
通过了解公司续聘会计师事务所的理由及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的基本情况，本人认为信永中和具备证券从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2024年度财务审计及内控审计工作要求，续聘信永中和有利于保障公司审计工作的质量。
6、提名董事，聘任高级管理人员
本人作为提名委员会主任委员，组织提名委员会审阅被提名人的资料，对被提名人的任职资格、教育背景等进行了必要的审查。本人认为被提名董事、高级管理人员符合相关任职资格，具备履行上市公司董事和高级管理人员职责的任职条件及工作经验。
7、董事、高级管理人员的薪酬
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经认真审阅公司董事以及公司高级管理人员2024年度薪酬方案及2023年度薪酬执行结果，本人认为董事、高级管理人员2023年度薪酬执行情况符合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，2024年度薪酬方案符合国家相关法律法规和公司相关规定。基于独立、客观的判断原则，本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬发放程序合规，未损害公司及股东利益。除上述事项外，公司未在任职期间发生其他需要重点关注事项。
四、 总体评价和建议
2024年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，对公司募集资金存放与使用、对外担保、关联交易、董事的变更等重大事项等情况进行了详细了解。本人始终与公司管理层保持充分沟通，充分履行独立董事职责，维护了公司和全体股东的合法权益。
2025年度，本人将一如既往地忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，持续关注公司日常经营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，加强与董事会的沟通，利用自己的专业能力为公司经营发展及董事会的科学决策提供有效的参考意见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，提高公司治理水平，确保公司规范运作。
特此报告。
独立董事：李曙光二〇二五年四月十七日