江苏太平洋精锻科技股份有限公司
关联交易公允决策制度
第一章 总 则第一条 为保证江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程及其他有关法律、法规的规定，特制定本制度。第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
1．平等、自愿、等价、有偿、公平、公正、公开的原则；2．关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；3．与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，也不得代理其他董事行使表决权。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
1．直接或间接地控制本公司的法人或者其他组织；2．由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；3．公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
4．持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；5．中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
1．直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；2．本公司董事、高级管理人员；
3．直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；4．本条第一至三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5．中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司关联人：
1．因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
2．过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
（三） 提供财务资助(含委托贷款)；
（四） 提供担保(指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 与关联人共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易的决策程序
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十条 公司拟与对关联自然人金额不超过30万元（同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算）的关联交易、对关联法人金额不超过100万元（同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算），由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予公司董事长，由公司董事长对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由董事长审查通过后实施，但董事长需要回避的应提交董事会批准。关联交易没有涉及具体金额的，应提交董事会批准。
第十一条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在100万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外），按以下程序进行：
（一） 有关职能管理部门应将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同，向公司董事会书面报告。
（二） 公司董事会在收到有关职能管理部门报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。董事会应确认该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（1） 该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。
（2） 如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
（三） 公司独立董事应对本条所述的关联交易发表明确的独立意见。
（四） 本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司将按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四项的规定）；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四项的规定）；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
公司独立董事应当对上述关联交易是否对公司有利发表意见。
上述关联交易在股东会审议通过后实施。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第九条和第十条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第九条或者第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第九条和第十条的规定。
已按照第九条或者第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.8 条的规定提交股东会审议：
（一） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三） 关联交易定价为国家规定的；
（四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 根据本章节的规定批准实施的关联交易，公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十五条 关联交易涉及对外担保的按公司章程及法律、法规的有关规定办理。
第四章 附则
第二十六条 本制度对公司、董事会、董事、审计委员会、总经理及其他高级管理人员具有约束力。第二十七条 本制度自股东会审议通过后生效；第二十八条 本制度的解释权属公司董事会。
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2025年4月