优刻得科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告本人作为优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《优刻得科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《优刻得科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。2024年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
谭晓生，男，高级工程师，2012年中关村高端领军人物，2018年中国互联网发展基金会网络安全优秀人才。1992年毕业于西安交通大学计算机应用专业；2019年至今，于清华大学攻读电子信息专业博士学位。曾担任北京奇虎科技有限公司技术总裁、首席安全官；2019年3月至今，担任北京赛博英杰科技有限公司CEO。现兼任杭州迪普科技股份有限公司、云基智慧工程股份有限公司独立董事；2021年8月至今，担任公司独立董事。
（二）独立性情况
作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会6次，股东大会3次，本人参与的董事会、股东大会情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 谭晓生 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
作为独立董事，本人积极出席公司的历次董事会、股东大会，认真审议各项议案，诚信勤勉，忠实尽责，积极参与各议案的讨论，积极运用自身的知识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人对公司董事会各项议案涉及的重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对弃权的情形。
(二)参加专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，本人作为提名委员会召集人、审计委员会委员，按照公司提名委员会、审计委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。我的出席会议情况如下：
| 专门委员会名称 | 报告期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 审计委员会 | 4 | 4 |
| 提名委员会 | 3 | 3 |
（三）与内部审计部门及外部审计机构的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，确保其独立性和有效性。同时，本人积极与会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人密切关注公司经营活动，积极参加公司董事会、股东大会，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司相关汇报，有效地履行了独立董事的职责。同时，本人与公司管理层保持密切联系，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。
本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人勤勉履职创造便利条件，提供全面支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2024年4月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。经核查，公司与关联方之间发生的关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。公司无违规关联交易情况，也无达到披露标准而未披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规披露定期报告，完成了2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告的编制及披露工作。公司披露的定期报告中的财务信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。报告期内，公司积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。公司于2024年4月27日在上海证券交易所官网披露的《优刻得科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，符合相关法律法规和公司制度的规定，内容真实、准确、完整，符合《企业会计准则》的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计和内部控制审计的会计师事务所，未更换会计师事务所。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年1月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》；2024年8月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，顺利完成董事会换届。本人认为本次换届程序严格遵循法律法规及《公司章程》要求，独立董事及非独立董事候选人资质合规，表
决程序合法透明，未损害股东尤其是中小股东的合法权益。2024年9月12日，公司召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》《关于聘任公司首席执行官兼总裁的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》等；经核查，相关人员具备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，本人严格审核2024年度董监高薪酬方案，本人认为公司董事和高级管理人员薪酬的确认和发放符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合行业和公司实际情况，有利于促进公司董事及高级管理人员的积极性。公司于2024年4月26日、2024年5月29日分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<优刻得2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<优刻得2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意公司实施本次限制性股票激励计划，同时股东大会授权董事会办理股票激励相关的事宜。本人认为公司本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，实现对公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的中长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、
公正、独立的原则，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟通，充分发挥独立董事作用，积极有效地履行了独立董事的职责，有效促进了董事会决策的公平性和科学性，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2025年，本人将继续按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行职责；继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续保持良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司可持续发展做出积极贡献。
优刻得科技股份有限公司
独立董事：谭晓生2025年4月18日