证券代码：688158 证券简称：优刻得 公告编号：2025-015
优刻得科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2025年4月18日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2025年4月8日以电子邮件等方式送达。
会议应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长季昕华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、部门规章以及《优刻得科技股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
董事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。审计委员会已对本议案进行审议，全票表决通过，并将本议案提交董事会进行审议。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司2024年年度报告》及《优刻得科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》2024年，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，认真履行股东会赋予的职责，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展，维护了公司和股东的合法权益。
同时，独立董事向董事会提交了《优刻得科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东会上进行述职。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度首席执行官兼总裁工作报告的议案》
2024年，公司管理层严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
董事会同意《优刻得科技股份有限公司2024年度财务决算报告》的内容。审计委员会已对本议案进行审议，全票表决通过，并将本议案提交董事会进行审议。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
公司2024年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。公司2024年度利润分配方案是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。符合法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司经营现状，有利于公司长期发展规划，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
审计委员会已对本议案进行审议，全票表决通过，并将本议案提交董事会进行审议。
表决结果：同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-007）。
（六）审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽职的原则，认真履行相关职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，有力地促进了公司规范运作。审计委员会已对本议案进行审议，全票表决通过，并将本议案提交董事会进行审议。
表决结果：同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（七）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。审计委员会已对本议案进行审议，全票表决通过，并将本议案提交董事会进行审议。
表决结果：同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-008）。
（八）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
根据企业内部控制规范体系并结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2024年度的内部控制有效性进
行评价并编制了《优刻得科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。报告真实反映了公司2024年度内部控制制度的实施情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷的认定情形。审计委员会已对本议案进行审议，全票表决通过，并将本议案提交董事会进行审议。表决结果：同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》为满足公司经营发展的资金需求，董事会同意公司向银行申请综合授信额度，具体授信额度、要素最终以银行实际审批为准。授信期限自本次董事会审议通过之日起至公司下一次召开年度董事会审议通过年度综合授信额度之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》公司结合自身实际情况，对2025年度可能与关联方发生的关联交易进行了预计。董事会认为公司2025年度预计的日常关联交易是公司正常业务发展需要，定价遵循公平及合理的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益。
公司独立董事专门会议已对本议案进行审议，全票表决通过，并将本议案提交董事会进行审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事曹宇回避表决，其他非关联董事一致表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于2025年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2025-009）。
（十一）审议通过《关于公司2025年度董监高薪酬方案的议案》公司制定的薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司董监高的责任意识，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。
本议案涉及薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，并将本议案提交董事会进行审议。本议案涉及全体董监高薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对该议案回避表决。表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-010）。
（十二）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司根据相关业务规则，编制了截至2024年12月31日的《优刻得科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，报告真实反映了公司2024年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-011）。
（十三）审议通过《公司2024年度增量业绩考核结果及奖励方案的议案》
根据公司《高级管理人员业绩考核和薪酬管理办法》《高级管理人员2024年増量业绩奖励计划》的相关规定，董事会认为公司已达到提取增量业绩奖励的约
束条件，董事会同意根据激励对象的年度收入总水平和绩效考核结果分配增量业绩奖励。
薪酬与考核委员会已对本议案进行审议，关联委员季昕华回避对本议案的表决，其他非关联委员一致表决通过，并将本议案提交董事会进行审议。表决结果：同意票 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事季昕华、王凯、曹宇、文天乐回避表决，其他非关联董事一致表决通过。
（十四）审议通过《关于<公司高级管理人员2025年增量业绩奖励计划>的议案》
同意本奖励计划，在2025年度，在达到提取增量业绩奖励的条件下，提取一定金额的增量业绩奖励激励对象。本计划的主要内容如下：
一、激励对象
激励对象为公司管理委员会（简称 UMC）成员中对经营结果作为第一负责人的高管。具体岗位为：首席执行官（CEO）、首席技术官（CTO）、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、分管研发或业务的副总裁。
二、约束条件
（一）门槛条件
公司当年未发生重大案件、重大损失、重大风险等情况、个人年度考核合格（70 分）及以上时，业绩激励可以实施。
（二）提取条件
当年度董事长代表经营班子向董事会承诺的净利润目标完成后，超出目标的净利润的可以提取超额利润奖励，未达到提取条件的不得实施超额利润奖励。
三、增量业绩奖励的计算
实施当年度增量业绩奖励提取额≤（当年度未扣除増量利润奖励的归母净利润-扣除归母净利润目标值）×50%（具体比例由董事会薪酬与考核委员会确定）。
四、增量业绩奖励的分配与支付
公司年报披露后，若公司达到提取增量业绩奖励的约束条件，则于年报公告后一个月内提取增量业绩奖励，根据激励对象的年度收入总水平和绩效考核结果分配增量业绩奖励，在后一年内发放。
薪酬与考核委员会已对本议案进行审议，关联委员季昕华回避对本议案的表决，其他非关联委员一致表决通过，并将本议案提交董事会进行审议。
表决结果：同意票5票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事季昕华、王凯、曹宇、文天乐回避表决，其他非关联董事一致表决通过。
（十五）审议通过《关于公司董事会对独立董事2024年度独立性自查情况专项报告的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司董事会对独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告》。
（十六）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
审计委员会已对本议案进行审议，全票表决通过，并将本议案提交董事会进行审议。
表决结果：同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十七）审议通过《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》
经审议，董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2024 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
审计委员会已对本议案进行审议，全票表决通过，并将本议案提交董事会进行审议。
表决结果：同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
（十八）审议通过《关于制定2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
为推动公司高质量发展和投资价值提升，公司将继续坚持“以投资者为本”的发展理念，维护公司全体股东利益，树立良好企业形象，促进资本市场健康发展。基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可及切实履行回报社会的责任感，公司董事会同意制定《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”方案》。
（十九）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司未弥补亏损超过股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司2024年年度股东会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）审议通过《为全资子公司提供担保的议案》
经审议，董事会同意公司为全资子公司内蒙古优刻得信息科技有限责任公司提供不超过30,000万元连带责任保证担保。表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-013）。
（二十一）审议通过《关于公司购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司和全体董事、监事及高级管理人员及其他责任人充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人购买责任险。
董事会同意提请股东会授权公司管理层具体办理董监高责任险购买以及在今后董监高责任险保险合同，期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司、保险金额、金额费及其他保险条款；签署相关法律文件处及处理与投保、理赔相关的其他事项等）。
公司全体董事对该议案回避表决。
表决结果为：同意0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（二十二）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
董事会全体成员保证公司2025年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司2025年第一季度报告》。
（二十三）审议通过《关于提请召开2024年年度股东会的议案》
董事会同意公司于2025年5月16日14:00召开2024年年度股东会。
表决结果：同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-014）。
特此公告。
优刻得科技股份有限公司
董事会2025年4月19日