证券代码：300420 证券简称：五洋自控
江苏五洋自控技术股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）
二〇二五年四月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购金额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系江苏五洋自控技术股份有限公司（以下简称“五洋自控”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《江苏五洋自控技术股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、监事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。参加人员总人数不超过80人，具体参加人数将根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的参加对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬及自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划筹集资金总额不超过3,978万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为3,978万份。最终募集资金总额以实际募资总额为准。
五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的五洋自控A股普通股股票，合计不超过16,499,956股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的1.48%。本员工持股计划经股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工持有的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的标的股票数量不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。
六、本员工持股计划购买标的股票的价格为2.41元/股，在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。
七、本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
八、本员工持股计划的存续期不超过36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本次员工持股计划标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告对应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为60%、40%。各期具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况确定。
九、本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
十、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请公司股东大会审议并经股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十二、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 6
第一章、员工持股计划的目的和基本原则 ...... 7
第二章、员工持股计划持有人的确定依据及范围 ...... 8
第三章、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 10
第四章、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ...... 12
第五章、员工持股计划的管理模式 ...... 15
第六章、员工持股计划资产构成及持有人权益的处置 ...... 22
第七章、员工持股计划的变更、终止 ...... 25
第八章、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 26
第九章、员工持股计划的会计处理 ...... 27
第十章、实施员工持股计划的程序 ...... 28
第十一章、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 29
第十二章、其他 ...... 30
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 简 称 | 释 义 |
| 五洋自控、本公司、公司、上市公司 | 指江苏五洋自控技术股份有限公司 |
| 本员工持股计划、本计划 | 指江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划 |
| 草案、本计划草案、本员工持股计划草案 | 指《江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指《江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指五洋自控A股股票 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第2号》 | 指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 《披露指引4号》 | 指《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指《江苏五洋自控技术股份有限公司章程》 |
注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章、员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2
号》、《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的规定，制定了《江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。
（三）有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才业务骨干，兼顾公司长短期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）利益共享原则
本员工持股计划持有人解锁的股份数量与公司业绩指标结果挂钩，有利于调动核心团队及骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。
（四）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章、员工持股计划持有人的确定依据及范围
一、本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》、《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定，符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、监事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司核心管理人员、骨干人员，含公司董事、监事、高级管理人员。参加本员工持股计划的员工总人数在初始设立时不超过80人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过3978万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为3978万份，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。
本员工持股计划参与人员均为公司员工，其中拟认购本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员不超过7人，认购总份额不超过852万份，占本计划总份额的比例为21.42%；其他员工认购总份额不超过3,126万份，占本计划总份额的比例为78.58%。
参加本员工持股计划首次分配的持有人所获份额分配情况如下所示：
| 姓名 | 职务 | 拟认购份额上限（万份） | 占本员工持股计划的比例（%） |
| 林伟通 | 董事长 | 220 | 5.53% |
| 张立永 | 董事、总经理 | 220 | 5.53% |
| 李安阳 | 董事 | 155 | 3.90% |
| 周生刚 | 董事 | 42 | 1.06% |
| 王兆勇 | 财务总监 | 155 | 3.90% |
| 张保钢 | 监事 | 40 | 1.06% |
| 张 叶 | 职工代表监事 | 20 | 0.50% |
| 中层管理人员和核心技术（业务） 骨干（73人） | 3,126 | 78.58% | |
| 合计 | 3978 | 100% | |
注：1、最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定；
2、本员工持股计划持有人不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本员工持股计划最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
四、持有人的核实
有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：
1、最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划规定出具法律意见。
第三章、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划亦可以在法律允许的范围内进行筹资。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过3,978万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为3,978万份。最终募集资金总额以实际募资总额为准。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的五洋自控A股股票。
本员工持股计划在获得公司股东大会批准的情况下，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。
三、员工持股计划的股票规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过16,499,956股，占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的1.48%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、员工持股计划购买股票价格及其合理性说明
1、购买价格的确定方法
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户的方式受让公司回购的股票，本员工持股计划购买公司回购股份的价格为2.41元/股，不低于公司董事会召开前1个交易日收盘价的85%。在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。
2、本员工持股计划股票购买价格的合理性说明
该定价参考了相关政策和上市公司案例，结合公司发展实际情况，形成了符合公司有效的员工激励可行方案。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才状况、持股计划的股份支付压力及员工参与意愿度等因素，公司认为该受让价格是科学合理的，体现了激励与约束对等的要求。持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，既保持了对员工激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心骨干员工，从而促进公司业绩持续稳定增长，也有助于实现股东利益最大化，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第四章、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、在本员工持股计划的锁定期内，本员工持股计划不得提前终止；本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，首次授予/预留授予部分股票均自公司公告对应授予部分的最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一期解锁 | 自公司公告对应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月 | 60% |
| 第二期解锁 | 自公司公告对应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月 | 40% |
2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
4、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划业绩考核年度为2025—2026年，业绩考核目标如下：
| 解锁安排 | 业绩考核目标(An) |
| 第一期解锁 | 2025年净利润不低于5,000万 |
| 第二期解锁 | 2026年净利润不低于5,500万 |
注1、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东净利润，但考核年度的净利润以剔除本次及考核期间内其它股权激励和员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据。注2、上述解锁条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司将根据业绩考核目标完成率（A/An）确定解锁比例(X)，具体确定方式如下:
| 业绩考核目标完成率 | 解锁比例（X） |
| A/An≥100% | X=100% |
| 80%≤A/An<100% | X=A/An |
| A/An<80% | X=0% |
注1、 A为2025—2026年实际净利润。
解锁期内，若公司当期业绩考核指标达到解锁要求，则按照业绩完成情况确定公司层面的可解锁比例（X）。若公司当期业绩考核指标未达标，则本员工持股计划所持标的股票全部不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员
会收回，并以原始出资金额加银行同期贷款利率计算的利息之和的金额归还持有人；剩余资金（如有）归属于公司。
（二）个人层面绩效考核
本员工持股计划不做个人层面绩效考核要求。
（三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励及员工持股计划成本的影响，归属于上市公司股东的净利润是反映企业经营状况和盈利能力的重要标志。综合考虑市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
综上，公司本员工持股计划的考核体系具有综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本员工持股计划的考核目的。
第五章、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划采用自行管理模式，本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，不再另行选任员工持股计划持有人代表或机构；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
一、持有人
按本计划的约定参与本计划的对象成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额和本员工持股计划（草案）的规定，享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参与持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和本员工持股计划（草案）的规定；
（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
二、持有人会议
（一）持有人会议的职权
持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：
（1）选举和罢免管理委员会；
（2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（4）授权管理委员会决定并办理员工持股计划获取标的股票事宜；
（5）授权管理委员会决定并办理员工持股计划转让或出售标的股票事宜；
（6）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；
（8）授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责；
（9）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项；
（10）修订《持股计划管理办法》；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（12）法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划（草案）规定的持有人会议的其他职权。
（二）持有人会议的召集和召开
1、首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由管理委员会推举其他管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
3、单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。
4、单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
（三）持有人会议表决程序
1、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
3、除本草案另有规定外，每项决议经出席持有人会议的持有人所持表决权的过半数表决通过。变更本员工持股计划，需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上表决权同意并提交公司董事会审议通过。
4、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
5、持有人会议应当推举两名持有人代表参与计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。会议主持人负责安排人员对持有人会议做好会议记录。
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
三、员工持股计划管理委员会
管理委员会由本员工持股计划通过持有人会议选举产生，根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。
管理委员会由3名委员组成，任期为员工持股计划的存续期。
（一）管理委员会的职权
管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本员工持股计划草案等规定，行使以下职权：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
4、负责在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、决定并办理员工持股计划获取标的股票事宜；
7、决定并办理员工持股计划转让或出售标的股票事宜；
8、决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜；
9、办理本员工持股计划份额登记；
10、代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人转让股份或分配收益；
11、决定将未归属份额向考核年度内对公司有突出贡献的持有人进行再分配或作其他处理；
12、持有人会议授予的其他职责。
（二）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划草案的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
2、不得挪用本员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会主任
员工持股计划管理委员会设主任1名，由管理委员会全体委员票数过半数以上选举产生。管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持员工持股计划管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、员工持股计划管理委员会决议的执行；
3、员工持股计划管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。
4、管理委员会会议由管理委员会主任召集，于会议召开3个工作日前通知全体管理委员会委员。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体管理委员会委员。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
5、代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后3个工作日内，召集和主持管理委员会会议。首次管理委员会会议的议案应包括选举管理委员会主任。
（六）管理委员会的召开和表决程序：
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票。
4、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。
5、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
6、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
7、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议；管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划草案以及《持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对本计划资产进行管理，管理期限为本次员工持股计划自股东大会审议通过之日起至员工持股计划所持股票全部转让或出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
五、员工持股计划管理委员会的选任程序
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出3名委员组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：
1、发出通知征集候选人
(1)持有人会议召集人应在会议召开前3日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前1个工作日截止。
(2)单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额30%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人。
管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有 30%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
2、召开会议选举管理委员会委员
(1)持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果，及有效征集的管理委员会委员候选人情况。
(2)持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。
(3)管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
第六章、员工持股计划资产构成及持有人权益的处置
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过持有公司股票而享有对应的权益。
2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、本员工持股计划的权益分配
1、在锁定期内，本员工持股计划不进行收益分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划锁定期内暂不进行分配，于锁定期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，对存续期内享有的现金股利进行分配。
4、锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售员工持股计划所持有的标的股票。
5、当员工持股计划资产均为货币资金时，在依法扣除相关管理费、税费后，按照持有人所持份额进行分配。
三、持有人权益的处置
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、员工持股计划持有人因触犯法律、违反法规及公司规章制度规定、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职
务变更或者被公司解聘，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，且其不再享有收益分配。管理委员会指定人员受让其相应份额，转让价格为转让人所持有份额的原始出资金额。
3、劳动合同期内持有人离职、劳动合同期满而持有人不再续签、劳动合同期满而公司决定不再与持有人续签（不违反劳动合同法的前提下）
（1）对于尚未解锁部分，管理委员会指定人员受让其相应份额，转让价格为转让人所持有份额的原始出资金额。
（2）对于已经解锁部分，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出。
（3）员工持股计划持有人出现丧失劳动能力、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，其已实现收益的部分，由原持有人或其继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分，按照其原始出资金额退出，由管理委员会指定人员出资受让相应份额。
四、员工持股计划期满后权益的处置办法
1、本员工持股计划锁定期结束后，由管理委员会集中出售标的股票，根据出售情况进行清算。
2、若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可根据持有人会议的授权，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
4、员工持股计划存续期满但不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后15个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
五、员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第七章、员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，若持股计划资产均为货币性资产时或户至本员工持股计划份额持有人后，员工持股计划可提前终止。
（三）在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
第八章、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议决定是否参与及相关资金解决方案。
第九章、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设本员工持股计划于2025年5月通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票16,499,956股过户至第二期员工持股计划，以2025年4月17日收盘数据（2.83元/股）预测算，公司应确认总费用为693万元，预计本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：人民币 万元
| 总摊销成本 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 693 | 323.40 | 311.85 | 57.75 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本员工持股计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十章、实施员工持股计划的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等方式充分征求员工意见。
二、董事会审议员工持股计划草案，公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
三、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、监事会意见等。
四、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
五、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
八、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
九、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第十一章、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》所规定的一致行动关系，具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、参与本员工持股计划的董事、监事及高级管理人员将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。
三、本员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
第十二章、其他
一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行；
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
江苏五洋自控技术股份有限公司董 事 会
2025年4月18日