民生证券股份有限公司关于江苏五洋自控技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为江苏五洋自控技术股份有限公司（以下简称“五洋自控”或“公司”）2019年度创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对五洋自控2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏五洋停车产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2279号）核准，向特定投资者非公开发行股票143,126,097股新股，每股面值1.00元，每股发行价格为5.31元，募集资金总额759,999,575.07元，减除发行费用8,647,391.18元（不含税）后，募集资金净额为751,352,183.89元。
上述募集资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年4月20日出具了天健验〔2020〕83号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：
| 项目 | 序号 | 金额（万元） | |
| 募集资金净额 | A | 75,135.22 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 28,720.39 |
| 利息收入净额 | B2 | 2,879.63 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 154.08 |
| 利息收入净额 | C2 | 6.98 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 28,874.47 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 2,886.61 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 49,147.36 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0.00 | |
| 差异 | G=E-F | 49,147.36 | |
| 差异1 | G1 | 49,180.21 | |
| 差异2 | G2 | -32.85 | |
差异1：（1）2022年4月26日，经第四届董事会第九次会议审议通过，2022年5月17日，经2021年年度股东大会审议通过，公司终止实施“五洋智云智慧停车项目”并将该项目剩余募集资金余额20,248.38万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及新产品、新业务领域的投入。
（2）2023年8月25日，经第四届董事会第十六次会议审议通过，2023年9月14日，经2023年第一次临时股东大会审议通过，公司终止实施“智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）”及“智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”，并将前述项目剩余募集资金20,692.29万元（该金额包括利息收入及理财收益）永久补充流动资金。
（3）2024年4月24日，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，2024年5月16日，经2023年年度股东大会审议通过，公司对“研发中心建设项目”予以结项，并将项目剩余募集资金余额8,194.98万元（含利息收入）永久补充流动资金。
（4）为方便公司资金账户管理并降低管理成本，募集资金专项账户不再使用，予以办理注销手续并将账户销户时结算利息44.56万元转入公司自有资金账户。
差异2：系以自有资金支付的发行费用。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏五洋停车产业集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，分别在招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中国银行股份有限公司深圳福田支行、交通银行股份有限公司深圳梅林支行、招商银行股份有限公司徐州分行、中国银行股份有限公司徐州泉山支行、交通银行股份有限公司徐州分行
设立募集资金专户，公司、深圳市伟创自动化设备有限公司（以下简称“伟创自动化”）、江苏天沃重工科技有限公司、东莞市伟创华鑫自动化设备有限公司（以下简称“伟创华鑫”）及民生证券于2020年5月15日与各募集资金专户开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
因募投项目实施主体变更，2021年6月4日，公司、伟创自动化、伟创华鑫及民生证券与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订了《募集资金三方监管协议》，详见公司于2021年6月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）募集资金在专项账户中的存放情况
1、专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金在账户的存储情况如下：
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额（元） | 备注 |
| 招商银行股份有限公司深圳车公庙支行 | 755947206810202 | 0.00 | 已注销 |
| 中国银行股份有限公司深圳福田支行 | 751073495994 | 0.00 | 已注销 |
| 交通银行股份有限公司徐州分行 | 323899991013000210630 | 0.00 | 已注销 |
| 中国银行股份有限公司徐州泉山支行 | 531374548503 | 0.00 | 已注销 |
| 交通银行股份有限公司深圳梅林支行 | 443066388013001176814 | 0.00 | 已注销 |
| 中国建设银行股份有限公司东莞市分行 | 44050177950800002350 | 0.00 | 已注销 |
| 招商银行股份有限公司徐州分行 | 516900734610501 | 0.00 | 已注销 |
| 总计 | 0.00 | - | |
2、募集资金专户的注销情况
（1）公司于2022年4月26日召开第四届董事会第九次会议，于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“五洋
智云智慧停车项目”予以终止，并将存放在交通银行股份有限公司深圳梅林支行的剩余募集资金余额20,248.38万元（该金额包括利息收入及理财收益）永久补充流动资金。前述资金划转完成后，公司将对该募集资金专户进行注销。
（2）2022年11月9日，公司将补充流动资金项目募集资金专项账户的结余资金34,265.56元转入交通银行股份有限公司徐州分行的募集资金专户后注销了补充流动资金项目的募集资金专户。
（3）公司于2023年8月25日召开第四届董事会第十六次会议，于2023年9月14日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）”及“智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”予以终止，并将存放在中国建设银行股份有限公司东莞市分行及招商银行股份有限公司徐州分行的剩余募集资金余额20,692.29万元（该金额包括利息收入及理财收益）永久补充流动资金。前述资金划转完成后，公司对相应项目的两个募集资金专户进行了注销手续。
（4）公司于2024年4月24日召开第五届董事会第四次会议，于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于非公开募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对非公开发行募集资金投资项目“研发中心建设项目”予以结项，将节余募集资金8,194.98万元（该金额包括利息收入及理财收益）永久补充流动资金。前述资金划转完成后，公司对该募集资金专户进行了注销手续。
（5）为方便公司资金账户管理并降低管理成本，公司于2024年6月6日将在交通银行股份有限公司徐州分行开具的专项账户予以注销，同时将销户时结算利息44.56万元转入公司自有资金账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2024年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年4月23日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，公司将“智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）”实施主体由全资子公司深圳市伟创自动化设备有限公司常平分公司变更为公司全资孙公司伟创华鑫直接投资，且该项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。
2021年6月10日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资孙公司增资的议案》，同意公司全资子公司伟创自动化使用募集资金20,366.00万元向其全资子公司伟创华鑫增资，用于实施“智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）”。
公司于2022年4月26日召开第四届董事会第九次会议，于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“五洋智云智慧停车项目”予以终止，并将剩余募集资金余额20,248.38万元（该金额包括利息收入及理财收益）永久补充流动资金。
公司于2023年8月25日召开第四届董事会第十六次会议，于2023年9月14日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）”及“智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”予以终止，并将剩余募集资金余额20,692.29万元（该金额包括利息收入及理财收益）永久补充流动资金。
公司于2024年4月24日召开第五届董事会第四次会议，于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于非公开募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对非公开发行募集资金投资项目“研发中心建设项目”予以结项，并将节余募集资金余额8,194.98万元（该金额包括利息收入及理财收益）永久补充流动资金。
除上述变更外，公司不存在其他变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对五洋自控管理层编制的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于江苏五洋自控技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，认为五洋自控截至2024年12月31日的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：五洋自控2024年度募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和文件的规定，保荐机构对五洋自控2024年度募集资金的存放与使用情况无异议。
附表1
募集资金使用情况对照表编制单位：江苏五洋自控技术股份有限公司
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 75,135.22 | 本年度投入募集资金总额 | 154.08 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 8,194.98 | 已累计投入募集资金总额 | 28,874.47 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 49,135.65 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 65.40% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地） | 是 | 21,400.00 | 21,400.00 | - | 6,792.56 | 31.74 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地） | 是 | 8,500.00 | 8,500.00 | - | 3,864.26 | 45.46 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 13,000.00 | 13,000.00 | 154.08 | 5,519.77 | 42.46 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 五洋智云智慧停车项目 | 是 | 25,000.00 | 20,135.22 | - | 597.88 | 2.97 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 补充流动资金 | 否 | 12,100.00 | 12,100.00 | - | 12,100.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目合计 | - | 80,000.00 | 75,135.22 | 154.08 | 28,874.47 | - | - | - | - | - |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “五洋智云智慧停车项目”由于受国内经济形势影响，为进一步提高资源利用效率，公司在充分考虑“五洋智云智慧停车项目”项目进展及资金需求情况后，为了更好适应公司未来战略发展规划，决定终止实施“五洋智云智慧停车项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及新产品、新业务领域的投入。 “智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）”由于受国内经济形势影响，为进一步提高资源利用效率，公司在充分考虑“智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）”项目进展及资金需求情况后，为了更好适应公司未来战略发展规划，决定终止实施“智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及新产品、新业务领域的投入。 “智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”由于受国内经济形势影响，为进一步提高资源利用效率，公司在充分考虑“智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”项目进展及资金需求情况后，为了更好适应公司未来战略发展规划，决定终止实施“智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”并将项目剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及新产品、新业务领域的投入。 “研发中心建设项目 ”根据投资计划，公司已在东莞市常平镇东部工业园常平园区新建办公楼、宿舍及附属设施，投资总占地面积2,925.40㎡、总建筑面积13,834.92㎡。近年来，受外部宏观及市场环境发生诸多变化，为提高募集资金的使用效率，基于公司实际生产经营需要做出“研发中心建设项目 ”结项的谨慎决定，并将项目剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及新产品、新业务领域的投入。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年6月9日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司全资孙公司东莞市伟创华鑫自动化设备有限公司以1,487.33万元募集资金置换预先已投入“研发中心建设项目”的自筹资金。2020年6月11日公司完成了上述置换。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年6月9日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司深圳市伟创自动设备有限公司拟使用闲置募集资金人民币13,000.00万元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。2021年6月2日，全资子公司伟创自动化已将暂时补充流动资金的募集资金13,000.00万元归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。 2021年6月10日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司全资子公司深圳市伟创自动化设备有限公司使用不超过15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。2022年5月24日，全资子公司伟创自动化已将暂时补充流动资金的募集资金15,000.00万元归还至募集资金专项账 | |||||||||
| 户，使用期限未超过12个月。 | |
| 项目实施出现募集资金结余原因 | “智能机械式立体停车设备制造项目（东莞基地）”项目、“智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基地）”及“五洋智云智慧停车项目”已终止实施，将节余募集资金永久补充流动资金。 公司分别于2024年4月24日、2024年5月16日召开第五届董事会第四次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于非公开募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对“研发中心建设项目”予以结项，项目节余募集资金金额包含募投项目尚待支付的合同尾款、质保款、保证金等款项，上述款项支付时间周期较长，为提高资金使用效率、避免资金长期闲置，公司拟先将募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金，待该部分款项满足付款条件时，公司将按照相关合同约定通过自有资金支付。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 永久补充流动资金 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附表2
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：江苏五洋自控技术股份有限公司
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 （1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 研发中心建设项目 | 8,194.98 | 8,194.98 | 8,194.98 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 8,194.98 | 8,194.98 | 8,194.98 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | “研发中心建设项目”根据投资计划，公司已在东莞市常平镇东部工业园常平园区新建办公楼、宿舍及附属设施，项目投资总占地面积2,925.40㎡、总建筑面积13,834.92㎡。近年来，受外部宏观及市场环境发生诸多变化，为提高募集资金的使用效率，基于公司实际生产经营需要，公司于2024年4月24日做出“研发中心建设项目”结项的谨慎决定，并将项目剩余募集资金余额8,194.98万元（该金额包括利息收入及理财收益）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及新产品、新业务领域的投入。公司分别于2024年4月24日、2024年5月16日召开第五届董事会第四次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于非公开募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对“研发中心建设项目”予以结项，项目节余募集资金金额包含募投项目尚待支付的合同尾款、质保款、保证金等款项，上述款项支付时间周期较长，为提高资金使用效率、避免资金长期闲置，公司拟先将募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金，待该部分款项满足付款条件时，公司将按照相关合同约定通过自有资金支付。具体内容详见公司于2024年4月25日、2024年5月17日在巨潮资讯网上披露的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-036）、《江苏五洋自控技术股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-040）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏五洋自控技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签盖页）
保荐代表人：
谢国敏 崔增英
民生证券股份有限公司2025年4月18日