证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2025-004
北京光环新网科技股份有限公司第五届董事会2025年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2025年第一次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月18日上午10时在北京市东城区东中街9号东环广场A座三层公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2025年4月7日以电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长杨宇航先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：
1、 审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期将于2025年5月11日届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名推荐，董事会提名委员会审核，同意推选杨宇航先生、耿岩先生、袁丁女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司2024年度股东会审议通过之日起三年。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍将按照有关规定和要求履行董事职责。出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名杨宇航先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（2）提名耿岩先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（3）提名袁丁女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案已经第五届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过并取得明确同意的意见。第五届董事会提名委员会对第六届董事会非独立董事候选人任职资格出具了审查意见，上述候选人符合担任上市公司董事的资格要求。具体内容及各位非独立董事候选人简历详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《董事会提名委员会关于第六届董事会董事候选人任职资格的审查意见》及《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人进行分项投票表决。
2、 审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人
的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期将于2025年5月11日届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名推荐，董事会提名委员会审核，同意推选姜山赫先生、刘方平先生、朱青女士为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司2024年度股东会审议通过之日起三年。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍将按照有关规定和要求履行独立董事职责。出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名姜山赫先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（2）提名刘方平先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（3）提名朱青女士为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案已经第五届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过并取得明确同意的意见。第五届董事会提名委员会对第六届董事会独立董事候选人任职资格出具了审查意见，上述候选人符合担任上市公司董事的资格要求，其中独立董事候选人刘方平先生为会计专业人士。具体内容及各位独立董事候选人简历详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《董事会提名委员会关于第六届董事会董事候选人任职资格的审查意见》及《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议，并采用累积投票制对独立董事候选人进行分项投票表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提请深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东会审议。
3、 审议通过《2024年年度报告》及其摘要；
本议案已经第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过并取得明确同意的意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2024年年度报告》及其摘要，《2024年年度报告摘要》同时刊登于公司指定的信息披露媒体：《证券时报》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
4、 审议通过《2024年度财务决算报告》；
本议案已经第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过并取得明确同意的意见。具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
5、 审议通过《2024年度总裁工作报告》；
公司总裁耿岩先生向董事会提交了《2024年度总裁工作报告》，报告内容包括公司2024年度工作回顾及2025年度经营规划。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
6、 审议通过《2024年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2024年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”相关内容。
公司独立董事孔良先生、姜山赫先生、王秀荷女士分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，独立董事将在公司2024年度股东会上进行述职。董事会对独立董事独立性自查情况进行了评估并出具专项意见。独立董事述职报告及《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》具体详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
7、 审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》；
同意公司以截至目前总股本1,797,592,847股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税），合计派发现金股利107,855,570.82元（含税）。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。
本议案已经第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过并取得明确同意的意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于2024年度利润分配方案的公告》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
8、 审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
本议案已经第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过并取得明确同意的意见。
保荐机构出具了专项核查报告，审计机构出具了鉴证报告。具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、《北京光环新网科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
9、 审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》；
本议案已经第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过并取得明确同意的意见。
内控审计机构对公司2024年内控管理工作出具了审计报告。具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2024年度内部控制自我评价报告》和《北京光环新网科技股份有限公司内部控制审计报告》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。10、 审议通过《2024年度可持续发展报告》；具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2024年度可持续发展报告》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
11、 审议通过《2025年第一季度报告》；
本议案已经第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过并取得明确同意的意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2025年第一季度报告》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
12、 审议通过《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬制度的议
案》；
为了调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，建立权责利相适应的激励机制，保证有效履行其相应职责和义务，董事会同意《董事2025年度薪酬制度》及《高级管理人员2025年度薪酬制度》，具体内容如下：
（1）独立董事薪酬方案：独立董事津贴为每月15,000元（税前）。
（2）其他董事薪酬方案：董事长、董事、职工代表董事、董事会秘书按公司高级管理人员薪酬管理与绩效考核制度或各部门管理制度发放职位薪酬，同时每月发放8,000元津贴（税前）。
（3）高级管理人员按照公司《高级管理人员2025年度薪酬制度》发放职位薪酬，由年度薪酬和年度奖励两部分构成。
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过并取得明确同意的意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《董事
2025年度薪酬制度》及《高级管理人员2025年度薪酬制度》。表决结果：
（1）董事薪酬方案表决结果：董事杨宇航、耿岩、袁丁回避表决，其他4名董事以4票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了董事薪酬方案。
（2）独立董事薪酬方案表决结果：独立董事孔良、姜山赫、王秀荷回避表决，其他4名董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了独立董事薪酬方案。
（3）高级管理人员薪酬方案表决结果：董事耿岩、袁丁回避表决，其他5名董事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了高级管理人员薪酬方案。
《董事2025年度薪酬制度》尚需提交公司2024年度股东会审议。
13、 审议通过《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构
的议案》；
根据深圳证券交易所的有关规定及公司业务发展的需要，经综合评估董事会同意公司继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构，自公司2024年度股东会审议通过之日生效。董事会提请股东会授权管理层与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计报酬。
本议案已经第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过并取得明确同意的意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
14、 审议通过《关于修订、废止部分公司制度的议案》；
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等法律法规的修订内容及公司实际情况需要，董事会同意对《公司章程》及相关配套制
度进行修订，将相关制度中“股东大会”修改为“股东会”，不设监事会，由董事会审计委员会全面承接监事会相关职权，删除关于监事会、监事的规定，同时废止《监事会议事规则》。具体涉及的制度如下：
| 序号 | 制度名称 | 相关说明 | 是否需要提交股东会审议 |
| 1 | 《公司章程》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《董事选举累积投票制实施细则》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 9 | 《会计师事务所选聘制度》 | 修订 | 是 |
| 10 | 《募集资金使用管理制度》 | 修订 | 是 |
| 11 | 《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《董事会审计委员会工作制度》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《董事会提名委员会工作制度》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《董事会薪酬与考核委员会工作制度》 | 修订 | 否 |
| 16 | 《董事会战略委员会工作制度》 | 修订 | 否 |
| 17 | 《独立董事年度报告工作制度》 | 修订 | 否 |
| 18 | 《独立董事专门会议制度》 | 修订 | 否 |
| 19 | 《反舞弊管理制度》 | 修订 | 否 |
| 20 | 《规范与关联方资金往来的管理制度》 | 修订 | 否 |
| 21 | 《接待与推广工作制度》 | 修订 | 否 |
| 22 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 |
| 23 | 《内部问责制度》 | 修订 | 否 |
| 24 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | 否 |
| 25 | 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 | 修订 | 否 |
| 26 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 27 | 《外部信息使用人管理制度》 | 修订 | 否 |
| 28 | 《委托理财管理制度》 | 修订 | 否 |
| 29 | 《信息披露事务管理制度》 | 修订 | 否 |
| 30 | 《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》 | 修订 | 否 |
| 31 | 《重大信息内部报告制度》 | 修订 | 否 |
| 32 | 《子公司管理制度》 | 修订 | 否 |
| 33 | 《总裁工作细则》 | 修订 | 否 |
| 34 | 《监事会议事规则》 | 废止 | 是 |
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权分别表决通过了上述
各项制度。其中修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事选举累积投票制实施细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《募集资金使用管理制度》和废止《监事会议事规则》事项尚需提交公司2024年度股东会审议。
15、 审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》；公司积极响应《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中关于鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第10号——市值管理》及其他有关法律法规，制订《市值管理制度》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
16、 审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；
截至本公告日，公司及子公司已获得银行审批且尚在审议有效期内的授信额度为人民币827,765.50万元，已向银行申请尚未获批的授信额度为人民币20,500万元。为满足日常运营的资金需求，董事会同意公司及子公司向银行申请授信额度不超过人民币447,500.00万元，其中向银行申请续期授信额度为人民币395,000.00万元，新增授信额度不超过人民币52,500.00万元（最终授信金额以银行实际审批结果为准），累计申请授信额度不超过人民币1,295,765.50万元（含本次）。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司及子公司向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
17、 审议通过《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；董事会同意公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行现金管理，期限为自公司第五届董事会2025年第一次会议决议日起24个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务管理部负责组织实施和管理。本议案已经第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过并取得明确同意的意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
18、 审议通过《关于投资建设天津宝坻云计算基地三期项目的议案》；
董事会同意公司投资建设天津宝坻云计算基地三期项目。该项目紧邻公司天津宝坻云计算基地一期项目和二期项目，占地面积约158亩，规划建设四栋标准数据中心楼、一栋110KV变电站及相关配套设施（综合楼等），预计支持140MW IT负载（相当于约31,800个4.4KW等效机柜），总投资约35.37亿元人民币，实施主体为公司全资子公司光环新网（天津）信息服务有限公司。项目资金来源为自筹资金、银行贷款以及通过其他融资方式所获得的资金等。该项目将以市场为导向，根据客户需求采取分期建设的方式进行。项目满负荷运营后预计营业收入可达14.69亿元/年，毛利润约为1.95亿元/年。
本议案已经第五届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过并取得明确同意的意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于投资建设天津宝坻云计算基地三期项目的公告》和《天津宝坻云计算基地三期项目建设可行性报告》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
19、 审议通过《关于召开2024年度股东会的议案》；
同意公司于2025年5月12日召开2024年度股东会，会期半天，并同意授权董事会秘书负责向公司股东发出召开2024年度股东会的通知。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2024年度股东会的通知》。
表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
三、 备查文件
1、 第五届董事会2025年第一次会议决议；
2、 第五届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；
3、 第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
4、 第五届董事会提名委员会2025年第一次会议决议；
5、 第五届董事会战略委员会2025年第一次会议决议；
6、 《2024年年度报告》及其摘要；
7、 《2024年度财务决算报告》；
8、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京光环新网科技股份有限公司2024年度合并及母公司财务报表审计报告书》；
9、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京光环新网科技股
份有限公司内部控制审计报告》；
10、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京光环新网
科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；
11、 《2024年度总裁工作报告》；
12、 《2024年度董事会工作报告》；
13、 《独立董事孔良先生2024年度述职报告》、《独立董事姜山赫先生
2024年度述职报告》、《独立董事王秀荷女士2024年度述职报告》；
14、 《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
15、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京光环新网科技
股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；
16、 中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关
于北京光环新网科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
17、 《董事2025年度薪酬制度》；
18、 《高级管理人员2025年度薪酬制度》；
19、 《2024年度内部控制自我评价报告》；
20、 《2024年度可持续发展报告》；
21、 《2025年第一季度报告》；
22、 提交本次董事会审议的各项公司制度；
23、 《天津宝坻云计算基地三期项目建设可行性报告》。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2025年4月18日