证券代码：301321 证券简称：翰博高新 公告编号：2025-010
翰博高新材料（合肥）股份有限公司
股份回购报告书
重要内容提示：
1、翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金和股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票（以下简称“本次回购”），本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益，所回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销。本次回购股份的资金总额不低于人民币7,000万元（含），不超过人民币14,000万元（含），回购股份价格不超过16.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。按照本次用于回购的资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为8,750,000股，约占公司当前总股本的4.69%；按照本次用于回购的资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为4,375,000股，约占公司当前总股本的2.35%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准，本次回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。
2、公司于2025年4月14日召开第四届董事会第十六次会议，经三分之二以上董事出席并审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、回购专用证券账户开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议股份回购决议日，公司董事兼副总经理蔡姬妹女士已于2025年2月9日披露了《关于部分董事、高级管理人员及特定股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-004），预计通过集中竞价方式减持公司股份不超过75,000股（占公司总股本比例0.04%）。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、相关风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，或其他因素导致变更、终止本次回购方案的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险；
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司于2025年4月14日召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》并编制了《股份回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。
（二）回购股份符合相关条件
1、公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
2、公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定的条件之“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”。
自2025年3月14日至2025年4月11日,连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计为23.06%，累计超过20%。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币16.00元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票
价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益，所回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：
公司本次回购金额不低于人民币7,000万元（含），不超过人民币14,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币16.00元/股，以回购股份的价格上限测算，预计回购股份数量约为4,375,000股至8,750,000股，占公司目前总股本比例约为2.35%至4.69%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金。其中，股票回购专项贷款金额占比不高于90%。
2024年10月17日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布了《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，正式推出股票回购增持再贷款政策，激励引导金融机构向符合条件的上市公司和主要股东提供贷款，支持其回购和增持上市公司股票。
公司已取得中国银行股份有限公司合肥分行出具的《股票回购贷款承诺函》，中国银行股份有限公司合肥分行将为回购公司股份提供专项贷款支持，专项贷款金额最高不超过人民币1亿元，贷款期限不超过3年。具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过三个月。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案予以顺延并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内已使用回购资金达到最高限额（差额资金不足以回购1手股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照公司本次回购金额不低于人民币7,000万元（含），不超过人民币14,000
万元（含），回购股份的价格不超过人民币16.00元/股，以回购股份的价格上限16.00元/股进行测算，预计回购股份数量下限约为4,375,000股，回购股份下限占公司目前总股本的2.35%，回购股份数量上限约为8,750,000股，回购股份上限占公司目前总股本的4.69%。假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后（回购数量上限） | 回购后（回购数量下限） | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 38,848,386 | 20.84% | 38,848,386 | 21.86% | 38,848,386 | 21.34% |
| 二、无限售条件流通股 | 147,586,614 | 79.16% | 138,836,614 | 78.14% | 143,211,614 | 78.66% |
| 三、总股本 | 186,435,000 | 100.00% | 177,685,000 | 100.00% | 182,060,000 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为493,769.51万元，归属于上市公司股东的净资产为112,922.83万元，流动资产为212,361.32万元，货币资金65,768.09万元，2024年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为-9,909.23万元。假设本次回购按回购资金总额上限计算，按2024年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金占公司总资产的2.84%、占公司归属于上市公司股东的净资产的12.40%、占公司流动资产的6.59%，占比均较小。
公司经营情况正常，财务状况稳健，且自有资金较为充足，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市公司条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明；回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人、回购股份提议人未来六个月的减持计划经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖或增减本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事兼副总经理蔡姬妹女士已于2025年2月9日披露了《关于部分董事、高级管理人员及特定股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-004），预计通过集中竞价方式减持公司股份不超过75,000股（占公司总股本比例0.04%）。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、回购股份提议人未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2025年4月8日，公司控股股东、实际控制人、董事长王照忠先生基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为维护公司价值及股东权益，提议公司以不低于人民币7,000万元（含），不超过人民币14,000万元（含）的资金总额，以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体以董事会审议通过的回购方案为准，回购的股份拟在未来按照有关规定用于出售，具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定、以审议通过的回购方案为准。
提议人王照忠先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。回购股份提议人在回购期间暂无明确的增减持计划，未来如有买卖公司股票计划，将及时告知公司并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营。若发生股份注销情形，公司将依据相关法律法规的规定，就股份注销事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
二、关于办理本次股份回购相关事宜的授权
为确保本次股份回购事项顺利实施，拟提请董事会授权公司管理层或其授权人士在本次回购公司股份过程中具体办理回购股份工作的相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜。
2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购股份方案的审议程序及信息披露情况
公司于2025年4月14日召开第四届董事会第十六次会议，经三分之二以上董事出席并审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2025年4月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》等相关公告。
四、前次回购股份的实施情况
1、公司于2023年10月16日和2023年11月1日分别召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。该次回购股份方案的实际回购期间为2023年12月1日至2024年2月8日。截至2024年2月8日公司该次回购股份方案已实施完成，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司2,282,700股，占公司当前总股本（即186,435,000股）的1.22%。截至2024年9月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的1,613,981股公司股票已于2024年9月13日以非交易过户的方式过户至公司开立的“翰博高新材料（合肥）股份有限公司-第二期员工持股计划”专用证券账户，占公司目前总股本（即186,435,000股）的0.87%。具体内容详见公司于2023年10月16日、2023年11月10日、2024年2月19日、2024年9月19日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》《股份回购报告书》《关于回购股份结果暨股份变动的公告》《关于第二期员工持股计划
首次授予部分股份非交易过户完成的公告》。
2、公司于2024年2月18日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票，本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。该次回购股份方案的实际回购期间为2024年2月20日至2024年5月6日。截至2024年5月6日公司该次回购股份方案已实施完成，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司7,166,850股，占公司总股本的3.84%。具体内容详见公司于2024年2月19日、2024年5月7日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》《股份回购报告书》《关于回购进展情况暨回购股份结果的公告》。
截至2025年4月11日，公司股份回购专用证券账户剩余持有公司股份数量为7,835,569股，占公司当前总股本（即186,435,000股）的4.20%。
五、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起3个交易日内予以披露；
3、公司将在每个月前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
（三）回购股份的资金筹措到位情况
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金，截至本公告披露日，公司已取得中国银行股份有限公司合肥分行出具的《股票回购贷款承诺函》，中国银行股份有限公司合肥分行将为回购公司股份提供专项贷款支持，专项贷款金额最高不超过人民币1亿元，贷款期限不超过3年，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。除上述专项贷款外，公司本次回购股份的其余资金来源为公司自有资金，根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
六、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，或其他因素导致变更、终止本次回购方案的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
翰博高新材料（合肥）股份有限公司
董事会2025年4月18日