证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2025-26
关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2025年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务公司”）签订《金融服务框架协议》，万向财务公司将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及经国家金融监督管理总局核准的业务范围内的可从事的其他金融业务服务。
2、本次关联交易已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，审议该项关联交易时，关联董事陈利军、李爽、凌感、崔立国、裘亦文实施了回避表决，非关联董事赵子瑜、李历兵（独立董事）、邵劭（独立董事）和郑刚（独立董事）以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
公司2025年度第二次独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过上述议案，并发表审查意见。
3、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务公司存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。
4、万向财务公司是与本公司受同一最终控制人控制的关联单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，万向财务公司与本公司构成关联关系，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月，公司与同一关联人发生的已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易累计金额为27,838.35万元（其中：日常关联交易金额为9,566.35万元，非日常关联交易金额为18,272.00万元），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的4.84%；本次交易中，公司及下属控股子公司在财务公司账户的日最高存款余额不超过人民币60亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的104.35%；万向财务公司向公司及下属控股子公司提供综合授信额度
不超过60亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的104.35%，本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
1、万向财务公司成立于2002年8月22日，系经中国人民银行正式批准设立的受国家金融监督管理总局日常监管下的非银行金融机构，注册资本185,000万元，其中：万向集团公司出资122,254.17万元，占66.08%；万向钱潮股份公司出资32,991.67万元，占17.83%；万向三农集团有限公司出资17,729.16万元，占9.59%；德农种业股份公司出资12,025万元，占6.50%。
2、万向财务公司营业执照统一社会信用代码：91330000742903006P；金融许可证编码：L0045H233010001；公司法定代表人：刘弈琳；经营范围：经营范围：可以经营下列部分或者全部本外币业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；法律法规规定或银行保险监督管理机构批准的其他业务。
3、通过企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，万向财务公司不是失信被执行人。
4、万向财务公司财务数据：截至2024年12月31日，万向财务公司资产总额为2,534,952.64万元，负债总额为2,245,947.54万元，其中，吸收存款余额2,242,270.67 万元，发放贷款余额1,851,806.69万元。2024年度，万向财务公司实现营业收入31,655.60万元，净利润25,491.55万元。以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的情况
1、公司在万向财务公司开设帐户，万向财务公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
2、2025年度，公司及下属控股子公司在财务公司账户的日最高存款余额不超过人民币60亿元；2025年度，万向财务公司向公司及下属控股子公司提供综
合授信额度不超过60亿元。
单位：亿元
| 关联方 | 关联交易 类型 | 关联交易定价原则 | 每日最高存款限额/授信总额 | 利率范围 |
| 万向财务 有限公司 | 存款 | 参照市场独立第三方的价格或收费标准 | 60 | 0.35%-3.4% |
| 万向财务 有限公司 | 贷款 （综合授信） | 参照市场独立第三方的价格或收费标准 | 60 | 不超过5% |
四、关联交易的主要内容及定价依据
1、万向财务公司在国家金融监督管理总局核准的业务范围内，应公司要求，为公司提供以下相关金融服务，包括但不限于：为公司办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、财务顾问等服务。其中：2025年公司及下属控股子公司在万向财务公司帐户的日最高存款余额不超过60亿元；2025年万向财务公司向公司及下属控股子公司提供综合授信额度为60亿元，在授信额度范围内公司及下属控股子公司可循环使用。
2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。
3、双方约定：万向财务公司提供存款服务时，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行；万向财务公司提供贷款服务时，贷款利率按照不高于市场贷款利率执行，同时双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。
4、风险评估及控制措施
（1）万向财务公司积极配合关于其经营资质、业务和风险状况等的评估工作，并配合提供相关财务报告、风险指标等必要信息。
（2）万向财务公司出现下列情形之一的，应及时告知公司，向公司提供详细情况说明，配合公司启动风险控制程序，并履行其信息披露义务：
①万向财务公司出现《企业集团财务公司管理办法》规定的应当采取应急措施的情形;
②万向财务公司出现严重支付危机；
③其他可能对存放资金带来安全隐患的事项。
针对出现的风险，公司可要求万向财务公司采取积极措施，寻找化解风险的办法，避免风险扩散和蔓延。
5、公司承诺
（1）公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格；
（2）公司依法从事经营活动，并未从事任何超出其经核准的经营范围活动；
（3）公司已获得签署本协议及履行本协议项下义务所需的一切内部授权，本协议一经生效即对公司具有约束力。
6、万向财务公司承诺
（1）万向财务公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格；
（2）万向财务公司依法从事经营活动，并未从事任何超出其经核准的营业范围的活动；
（3）万向财务公司已获得为签署本协议及履行一切本协议项下义务所需的政府批准（如需要），本协议一经生效即对万向财务公司具有约束力。
7、双方约定：①本协议由双方法人或授权代表签字（或盖章）、加盖各公司印章并经公司股东大会审议通过后生效；②协议有效期自生效日至公司下一年度股东大会审议通过相关协议的前一日止。③协议生效前，即2025年1月1日至本协议生效之日的前一日止，有关金融服务的关联交易适应本框架协议之规定。
8、双方商定：公司可以根据会计师事务所的年度审计报告，对年度内发生的交易情况，包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明。
五、风险评估情况
1、万向财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，目前风险控制体系不存在重大缺陷，公司与万向财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
2、报告期内，公司未发现万向财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》等文件规定的情况，资产负债比例等监管指标符合该办法的要求。
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对万向财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》（天
健审[2025]134号），认为：万向财务公司管理层编制的风险评估说明如实反映了万向财务公司截至2024年12月31日的经营资质、业务和风险状况。
六、上市公司为保证资金安全的措施
为保证资金的安全性，公司已制订《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导工作组，持续收集万向财务公司相关信息，及时防范风险，定期取得并审阅万向财务公司的财务报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性；如出现重大风险，将与万向财务公司召开联席会议，公司必要时会要求万向财务公司视情况暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。同时，立即卖出持有的国债或其他有价证券；对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回；对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构，及时收回贷款本息，确保公司有效防范、及时控制和化解公司在万向财务公司的资金风险，维护资金安全。
七、交易目的和对公司的影响
万向财务公司为公司提供的金融服务，能够使公司充分利用控股股东的融资平台及渠道资源，降低公司运营成本，优化公司资金管理、提高资金运营能力、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年年初至2025年3月31日，公司与关联方累计已发生各类关联交易总金额为793.51万元（不含公司及下属子公司在万向财务有限公司的存贷款利息）。截止2025年4月17日，公司及下属子公司在万向财务有限公司的存款余额为509,276.83万元。
九、独立董事专门会议审查意见
公司第十届董事会第八次会议召开前，全体独立董事召开2025年度第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》，独立董事李历兵、邵劭、郑刚对本次关联交易进行了认真的事前审查，并发表如下审查意见：
通过提前审阅《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》
及相关材料，认为：万向财务有限公司作为一家经中国人民银行正式批准设立的，受国家金融监督管理机构监督的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司经营业务发展需要，我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议。
十、备查文件
1、《第十届董事会第八次会议决议》；
2、《2025年度第二次独立董事专门会议决议》；
3、《第十届监事会第四次会议决议》；
4、《金融服务框架协议》；
5、《万向财务有限公司企业法人营业执照及金融许可证》；
6、《万向财务有限公司2024年度审计报告》。
特此公告。
顺发恒能股份公司
董 事 会2025年4月19日