证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2025-008
杭州士兰微电子股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议于2025年4月17日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2025年4月7日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：
1、《2024年年度报告》及摘要
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案由公司董事会审计委员会审议通过并提交。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
2、《2024年度总经理工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
3、《2024年度董事会工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
4、《2024年度财务决算报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
5、《2024年度利润分配预案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2025-010。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交公司股东大会审议。
6、《2024年度内部控制评价报告》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案由公司董事会审计委员会审议通过并提交。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
7、《2024年度可持续发展报告》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
8、《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2025-011。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
9、《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。10、《关于2024年度董事薪酬的议案》2024年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬165万元。根据2022年8月26日召开的公司2022年第三次临时股东大会决议：第八届董事会独立董事津贴标准为每人8万元/年（含税）。2024年度内，独立董事何乐年先生、宋春跃先生和张洪胜先生各自领取的独立董事津贴均为8万元；独立董事邱保印先生于2024年5月当选，其共领取的独立董事津贴为5.3万元；原独立董事程博先生于2024年5月离任，其共领取的独立董事津贴为3.3万元。
2024年度除以上人员外，其他董事未在本公司领取董事报酬。说明：2024年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬165万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其职务报酬由士兰集成发放，共计154.1万元；董事江忠永先生，担任子公司杭州美卡乐光电有
限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其职务报酬由美卡乐发放，共计165万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其职务报酬由深兰微发放，共计334万元；董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在联营企业杭州友旺电子有限公司领取报酬；董事韦俊先生、田颖女士和报告期内离任的董事穆远先生均未在本公司及控股子公司领取报酬。
（上述薪酬均为含税金额）本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交股东大会审议。
11、《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》
2024年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬165万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其职务报酬由深兰微发放，共计334万元；董事会秘书、财务总监陈越先生在本公司领取职务报酬230万元；副总经理吴建兴先生在本公司领取职务报酬540.1万元。
（上述薪酬均为含税金额）
本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。
关联董事郑少波、李志刚回避表决。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
12、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2025-012。
本议案由独立董事专门会议审议通过并提交。
关联董事陈向东、罗华兵回避表决。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
13、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2025-012。
本议案由独立董事专门会议审议通过并提交。
关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决。表决结果：
7票同意，0票反对，0票弃权。
14、《关于与士兰集科日常关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2025-012。本议案由独立董事专门会议审议通过并提交。关联董事陈向东、范伟宏回避表决。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
15、《关于续聘2025年度审计机构的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2025-013。本议案由公司董事会审计委员会审议通过并提交。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交公司股东大会审议。
16、《关于2025年度对子公司提供日常担保额度的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2025-014。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交公司股东大会审议。
17、《关于开展2025年度外汇衍生品交易业务的议案》
本议案内容及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2025-015。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
18、《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
为规范公司市值管理行为，切实推动公司提升投资价值，维护公司、投资者及其他利益相关方的合法权益，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定《公司市值管理制度》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
公司4名独立董事分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》并将在公司2024年年度股东大会上宣读。《2024年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会依据独立董事出具的《在任独立董事关于独立性情况的自查表》作出了专项意见，《董事会关于对在任独立董事独立性情况评估的专项意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会2024年度履职报告》和《董事会审计委员会对2024年年审会计师事务所履行监督职责情况报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2025年4月19日