证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2025-014
杭州士兰微电子股份有限公司关于2025年度对子公司提供日常担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
● 被担保人名称：杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公司（以下分别简称“士兰集昕”、“士兰集成”、“美卡乐”、“成都士兰”和“成都集佳”）。上述主体均为本公司的全资子公司或控股子公司（孙公司）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
2025年度公司预计对上述全资子公司及控股子公司提供日常担保的总额度不超过290,000万元。截至2025年4月17日，公司为其实际提供的担保余额（包含日常担保和专项担保）为188,527.89万元。
● 本次担保无反担保
● 公司不存在逾期对外担保
一、担保情况概述
（一）本次年度日常担保预计
为满足2025年度公司及全资子公司、控股子公司的发展需要，公司拟在2025年度对资产负债率为70%以下的主要全资子公司及控股子公司提供日常担保的总额度不超过290,000万元。实际发生日常担保时，公司可以在上述预计的日常担保总额度内，对资产负债率为70%以下的不同控股子公司（包含年中新增或新设的控股子公司）进行相互调剂。具体担保预计如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至2025年4月17日的担保余额 （万元） | 本次预计担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 担保预计有效期（注3） | 是否关联担保 | 是否有反担保 | |
| 直接 | 间接 | |||||||||
| 士兰微 | 士兰集昕 | 47.73 | 32.35 | 39.62 | 84,937.00 | 290,000 （注1） | 23.74 | 一年 | 否 | 否 |
| 士兰微 | 士兰集成 | 99.17 | 42.85 | 44,115.00 | ||||||
| 士兰微 | 美卡乐 | 43.00 | 56.53 | 47.87 | 9,953.91 | |||||
| 士兰微 | 成都士兰 | 56.58 | 18.84 | 28,171.98（注2） | ||||||
| 士兰微 | 成都集佳 | 56.58 | 45.92 | 21,350.00 | ||||||
| 合计 | / | / | / | / | 188,527.89 | 290,000 | 23.74 | / | / | / |
注1：以上担保预计金额包含以前年度延续至2024年度的日常担保余额，不包含已经独立审批的专项担保：公司为成都士兰5亿元项目贷款提供的担保，已经2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。注2：截至2025年4月17日，公司对成都士兰日常融资事项实际提供的担保余额为22,550.00万元，公司为成都士兰5亿元项目贷款担保事项实际提供的担保余额为5,621.98万元，合计担保余额为28,171.98万元。
注3：本次担保预计额度自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司2025年年度股东大会与2024年年度股东大会间隔超过12个月的，在2025年年度股东大会召开前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保依然有效。
（二）本次担保事项须履行的决策程序
2025年4月17日，公司召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2025年度对子公司提供日常担保额度的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、截至目前，各公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 统一社会信用代码 | 注册地 | 法定代表人 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 本公司持股比例（%） | 主营业务 | |
| 直接 | 间接 | |||||||
| 杭州士兰集昕微电子有限公司 | 91330101MA27W6YC2A | 浙江 杭州 | 陈向东 | 2015年11月4日 | 224,832.8735 | 47.73 | 32.35 | 芯片制造 |
| 杭州士兰集成电路有限公司 | 913301017265863549 | 浙江 杭州 | 陈向东 | 2001年1月12日 | 90,000 | 99.17 | 芯片制造 | |
| 杭州美卡乐光电有限公司 | 91330101689094018G | 浙江 杭州 | 江忠永 | 2009年7月2日 | 17,000 | 43.00 | 56.53 | LED封装 |
| 成都士兰半导体制造有限公司 | 91510121564470905W | 四川 成都 | 陈向东 | 2010年11月18日 | 316,969.70 | 56.58 | 硅外延制造；芯片和模块封装 | |
| 成都集佳科技有限公司 | 9151012134303590X1 | 四川 成都 | 范伟宏 | 2015年6月2日 | 65,000 | 56.58 | 芯片和模块封装 | |
2、截至2024年12月31日，各公司经审计的主要财务数据如下：
（单位：人民币 万元）
| 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 士兰集昕 | 341,496 | 135,314 | 206,182 | 143,015 | -5,447 |
| 士兰集成 | 168,248 | 72,092 | 96,156 | 154,145 | 14,196 |
| 美卡乐 | 39,795 | 19,049 | 20,746 | 31,263 | 1,475 |
| 成都士兰 | 359,028 | 67,628 | 291,400 | 84,707 | -9,722 |
| 成都集佳 | 158,503 | 72,784 | 85,719 | 140,023 | 17,565 |
3、士兰集昕、士兰集成、美卡乐、成都士兰和成都集佳均为本公司的全资子公司或控股子公司（孙公司），均未被列为失信被执行人，均不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本次年度日常担保预计事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议。公司股东大会审议通过后，本公司将根据上述公司的申请，根据实际资金需求予以安排。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保事项是为了满足上述控股子公司日常生产经营的资金需求，有利于公司主营业务的发展；被担保人生产经营稳定，资信状况良好，具备偿债能力；公司担保主要系应贷款方要求提供的增信措施，触发担保责任风险可控。
被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，能够有效监控其资信状况和履约能力，担保风险处于公司可控范围内；被担保人的其他股东主要系财务投资和产业扶持的专业产业投资基金，持股比例较小，且不参与控股子公司的日常经营，暂无明显提供担保的必要性。因此其他股东未提供同比例担保，不违背公平、对等原则。
本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、董事会意见
公司于2025年4月17日召开的第八届董事会第三十二次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度对子公司提供日常担保额度的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
五、公司担保情况
截至目前，公司及控股子公司批准对外担保总额为45.566亿元，占公司最近一期经审计净资产的37.30%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为39.85亿元，占公司最近一期经审计净资产的32.62%；公司为厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为5.716亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.68%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2025年4月19日