国泰海通证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“公司”）2021年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规及规范性文件，对卫宁健康本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2021］311号）核准，公司获准向不特定对象发行可转换公司债券970.2650万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币970,265,000.00元，扣除各项发行费用不含税金额合计人民币9,055,377.36元后，实际募集资金净额为人民币961,209,622.64元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年3月23日出具了“容诚验字[2021]200Z0016号”《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
（二）募集资金的使用情况
根据《卫宁健康科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费
用后，将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金（万元） | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 新一代智慧医疗产品开发及云服务项目 | 49,000.00 | 2023年2月28日 |
| 2 | 互联网医疗及创新运营服务项目 | -- | -- |
| 2.1 | 其中：云医项目 | 19,167.30 | 2023年2月28日 |
| 2.2 | 商保数字化理赔项目 | 2,174.85 | 2023年2月28日 |
| 2.3 | 药品耗材供应链管理项目 | 12,752.31 | 2023年2月28日 |
| 3 | 营销网络扩充项目 | 13,026.50 | 2023年2月28日 |
| 合计 | 96,120.96 | -- | |
1、募投项目调整情况
（1）经2021年12月6日召开的第五届董事会第十四次会议、2021年12月22日召开的2021年第一次债券持有人会议和2021年第四次临时股东大会批准，同意公司将“互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目”的募集资金19,167.30万元及专户利息（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）全部用于“WiNEX MY项目”。具体内容详见公司于2021年12月7日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-133）。2022年3月，该项目募集资金19,557.83万元已转入“WiNEX MY项目”募集资金专户存储。
（2）经2023年1月11日召开的第五届董事会第二十四次会议、2023年1月30日召开的2023年第一次债券持有人会议和2023年第一次临时股东大会批准，同意公司将“互联网医疗及创新运营服务项目-药品耗材供应链管理项目”剩余募集资金9,286.51万元（含利息，具体金额以结转当日专户实际余额为准）永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年1月12日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2023-008）。2023年3月，该项目募集资金9,416.82万元已转出补充流动资金。
经上述调整后的募投项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金（万元） | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 新一代智慧医疗产品开发及云服务项目 | 49,000.00 | 2023年2月28日 |
| 2 | 互联网医疗及创新运营服务项目-商保数字化理赔项目 | 2,174.85 | 2023年2月28日 |
| 3 | 营销网络扩充项目 | 13,026.50 | 2023年2月28日 |
| 4 | WiNEX MY项目 | 19,167.30 | 2024年12月31日 |
| 合计 | 83,368.65 | -- | |
二、本次部分募投项目结项及节余募集资金情况
（一）本次拟结项募投项目及节余募集资金情况
按照公司募投项目的实际实施进展，“WiNEX MY项目”已达到预定可使用状态，公司拟对该募投项目结项。截至2024年12月31日，该募投项目资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投入募集资金 | 募集资金累计投入金额 | 投入进度 | 利息扣除手续费净额 | 节余募集资金总额 |
| WiNEX MY项目 | 19,167.30 | 19,484.83 | 101.66% | 550.04 | 623.04 |
（二）本次拟结项募投项目资金节余的主要原因
募集资金在专户存储期间产生了一定的利息收入及公司在募集资金使用过程中，加强成本费用管控，合理降低项目相关成本和费用。
三、节余募集资金使用计划
公司拟将“WiNEX MY项目”节余募集资金623.04万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。节余募集资金转出后，“WiNEX MY项目”募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
四、本次节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
2025年4月17日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会审议情况
本次事项已经公司第六届监事会第十一次会议审核通过，监事会认为：公司
本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合理，符合相关法律、法规的规定。有利于提高募集资金使用效率，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：卫宁健康部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项已经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过。本次事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定履行了必要程序。本次事项有利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对卫宁健康部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 王雪萍 | 樊愈波 |
国泰海通证券股份有限公司2025年4月17日