卫宁健康：2024年年度报告

卫宁健康科技集团股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人周炜、主管会计工作负责人王利及会计机构负责人(会计主管人员)陈旭纹声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

2024年度，公司营业收入同比下降12.05%，实现归属于上市公司股东的净利润同比下降75.45%，主要原因是部分客户需求释放递延、招投标节奏滞后、交付验收延后等影响以及公司新一代产品WiNEX正在升级替换过程中，尚未转化为规模收入；同时投资损失、减值损失增加等。

公司保持稳定经营，主营业务及核心竞争力均未发生重大不利变化，与行业趋势保持一致。公司所处行业为软件和信息技术服务业，软件和信息技术服务业为国家政策大力支持的行业，不存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形，不存在持续经营的重大风险。

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，并不代表公司的盈利预测，不构成公司对任何投资者及相关人士的实质承诺，也不构成对任何人的投资建议，投资者及相关人士均应对此保持足够认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。请投资者认真阅读本报告全文，并注意公司可能存在的技术与产品开发风险、人才流失风险、行业竞争风险、管理风险、

收款及经营业绩的季节性波动风险、减值风险等，敬请广大投资者注意投资风险。详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本剔除回购专用证券账户已回购股份14,256,400股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 38

第五节 环境和社会责任 ...... 58

第六节 重要事项 ...... 59

第七节 股份变动及股东情况 ...... 71

第八节 优先股相关情况 ...... 81

第九节 债券相关情况 ...... 82

第十节 财务报告 ...... 85

备查文件目录

一、载有公司法定代表人周炜先生、主管会计工作负责人王利先生、会计机构负责人陈旭纹女士签名并盖章的财务报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内在中国证监会创业板指定信息披露网站披露过的所有文件的正本及公告的原稿；

四、其他相关资料。

以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

释义

释义项 指 释义内容本公司、公司、卫宁健康指卫宁健康科技集团股份有限公司控股股东、实际控制人 指 周炜、王英夫妇会计师、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）保荐机构、国泰海通（原称“国泰君安”）

指

国泰海通证券股份有限公司（公司保荐机构为国泰君安证券股份有限公司,国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司后，更名为“国泰海通证券股份有限公司”）律师、上海广发 指 上海市广发律师事务所江苏卫宁 指 公司全资子公司、江苏卫宁软件有限公司山西卫宁指公司全资子公司、山西卫宁软件有限公司北京卫宁 指 公司全资子公司、北京卫宁健康科技有限公司上海卫宁指公司全资子公司、上海卫宁软件有限公司天津卫宁 指 公司全资子公司、天津卫宁健康科技有限公司深圳卫宁 指 公司全资子公司、深圳卫宁中天软件有限公司上海卫心指公司全资子公司、上海卫心科技有限公司安徽卫宁 指 公司全资子公司、安徽卫宁健康科技有限公司卫宁互联网指公司全资子公司、卫宁互联网科技有限公司重庆卫宁 指 公司全资子公司、重庆卫宁健康科技有限公司四川卫宁 指 公司全资子公司、四川卫宁软件有限公司湖北卫宁 指 公司全资子公司、湖北省卫宁健康科技有限公司快享医疗 指 公司控股子公司、快享医疗科技（上海）有限公司新疆卫宁指公司控股子公司、新疆卫宁软件有限公司黑龙江卫宁 指 公司控股子公司、黑龙江卫宁软件有限公司广东卫宁指公司控股子公司、广东卫宁健康科技有限公司，宁夏卫宁 指 公司控股子公司、宁夏卫宁健康科技有限公司环耀卫宁 指 公司控股子公司、环耀卫宁健保科技(上海)有限公司纳里股份指公司控股孙公司、浙江纳里数智健康科技股份有限公司股东大会 指 卫宁健康科技集团股份有限公司股东大会董事会指卫宁健康科技集团股份有限公司董事会监事会 指 卫宁健康科技集团股份有限公司监事会《公司章程》 指 《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》可转债、卫宁转债 指 卫宁健康科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券本报告期 指 2024年1月1日至2024年12月31日

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 卫宁健康 股票代码 300253公司的中文名称 卫宁健康科技集团股份有限公司公司的中文简称卫宁健康公司的外文名称（如有） Winning Health Technology Group Co.,Ltd.公司的外文名称缩写（如有）

Winning Health公司的法定代表人 周炜注册地址 上海市浦东新区东育路255弄4号3楼B29注册地址的邮政编码 200126公司注册地址历史变更情况

2020年1月由“上海市浦东新区上南路4184号258室”变更为“上海市浦东新区东育路

255弄4号3楼B29”办公地址 上海市静安区寿阳路99弄9号卫宁健康大厦办公地址的邮政编码200072公司网址 www.winning.com.cn电子信箱[e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 徐子同 侯慧联系地址

上海市静安区寿阳路99弄9号卫宁健康大厦

上海市静安区寿阳路99弄9号卫宁健康大厦电话 [phone]传真[phone]电子信箱 [e-mail] [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所（www.szse.cn）公司披露年度报告的媒体名称及网址

（www.cninfo.com.cn）公司年度报告备置地点公司董事会办公室

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926签字会计师姓名 金珊，肖细敏

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用 □不适用

保荐机构名称 保荐机构办公地址

保荐代表人

姓名

持续督导期间国泰海通证券股份有限公司

上海市静安区新闸路669号博华广场37层

王雪萍、樊愈波

持续督导期为2021年3月31日至2023年12月31日。2024年，公司存在募集资金使用情形，国泰海通证券需对募集资金管理与使用继续履行持续督导义务。公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

2024年 2023年 本年比上年增减 2022年营业收入（元） 2,782,240,900.17 3,163,424,802.81

-12.05% 3,092,864,688.21

归属于上市公司股东的净利润（元）

87,893,175.35357,959,124.85

-75.45% 108,640,078.35

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

124,179,786.57332,572,205.54

-62.66% 119,410,391.93

经营活动产生的现金流量净额（元）

407,530,345.26184,799,838.70

120.53% 100,441,940.18

基本每股收益（元/股）

0.0408

0.1667

-75.52% 0.0508

稀释每股收益（元/股）

0.0407

0.1631

-75.05% 0.0507

加权平均净资产收益率

1.53%

6.65%

-5.12% 2.16%

2024年末 2023年末 本年末比上年末增减 2022年末资产总额（元）8,756,485,456.908,548,945,570.58

2.43% 7,821,753,673.95

归属于上市公司股东的净资产（元）

5,961,679,015.975,687,089,041.72

4.83% 5,109,945,192.86

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额?是 □否支付的优先股股利 0.00支付的永续债利息（元）

0.00

用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.0397

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入 494,492,405.71 729,250,571.12 689,572,755.63 868,925,167.71归属于上市公司股东的净利润

16,620,407.26 13,547,947.06 124,462,452.36 -66,737,631.33归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

8,687,732.19 12,791,835.43 120,844,586.98 -18,144,368.03经营活动产生的现金流量净额

-108,888,969.06 24,089,169.87 -19,207,574.94 511,537,719.39上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元项目 2024年金额 2023年金额 2022年金额 说明非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

-28,755,639.41

57,533,152.91 -19,540,066.80

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）

19,065,974.97

22,744,468.81 33,663,670.33

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

3,132,573.14

-31,982,100.00 -35,539.02

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 762,651.08

443,309.68 558,463.18

指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动

-31,720,077.70

-18,482,359.13 -24,888,287.73

减：所得税影响额 -3,521,296.58

3,156,296.49 -1,544,237.04

少数股东权益影响额（税后） 2,293,389.88

1,713,256.47 2,072,790.58

合计 -36,286,611.22

25,386,919.31 -10,770,313.58

--其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

1、宏观经济形势

2024年国内经济平稳增长，据国家统计局发布的数据，全年国内生产总值同比增长5.0%，以新质生产力为代表的新经济发展持续向好，但外部环境日趋复杂，内部有效需求不足等问题依然存在，给各行各业的发展带来一定挑战。

2、行业形势

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业的编码为I65，为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，细分行业为医疗卫生信息化行业。医疗卫生服务与民生息息相关，属于社会公共服务和社会保障的重要组成，而软件产业属于国家鼓励发展的战略性产业，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。我国软件产业在数字经济深入发展的背景下，持续展现强劲增长动能。根据工业和信息化部公布的2024年运行监测数据显示，2024全年软件业务收入达137,276亿元，同比增长10.0%，软件业利润总额16,953亿元，同比增长8.7%，整体运行态势平稳向好。云计算、大数据、人工智能等关键技术领域为软件业发展注入了新活力，不断催生新业态，进一步助力产业升级。根据工业和信息化部发布的《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，明确到2025年，全国规模以上企业软件业务收入突破14万亿元，年均增长12%以上。

2024年3月，IDC发布的《中国医疗软件系统解决方案市场预测，2024—2028》研究报告显示：医院应用软件系统市场方面，未来五年中都将保持比较稳定的高速增长，增速水平将高于卫生总费用的增速，预计2023年至2028年的年复合增长率为11.0%，到2028年总市场规模将达到265.8亿元；区域卫生信息平台及应用软件系统解决方案方面，随着国家紧密型县域医共体等推进落地，预计未来五年中都将保持比较高速的增长，预计到2028年市场规模将达到91.6亿元，2023年至2028年的年复合增长率为13.7%。

《2024年政府工作报告》首次提出全面开展“人工智能+”行动，人工智能（AI）作为新质生产力的重要代表，已成为引领未来科技发展的核心驱动力。在大数据、算法及算力三大要素的共同驱动下，AI正与千行百业深度融合，成为全球经济结构转型升级的重要支点。公司所处的AI领域主要聚焦于医疗健康领域的智能化升级，以“垂直领域大模型+通用模型”为核心，依托自研大模型WiNGPT与深度业务融合能力，构建“临床嵌入+生态协同”的智慧医疗AI引擎，推动诊疗效率与质量提升、服务模式创新及医疗资源优化。根据Wise Guy Reports预测，在人工智能电子病历系统领域，2024年市场规模为95.8亿美元，预计到2032年将增长至312亿美元，2025年至2032年人工智能电子病历系统市场复合年增长率预计在15.9%左右。

3、行业政策环境

2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是国家实施健康中国行动的第五年。2024年，政策层面基于数字中国重点任务部署，持续发展普惠化数字健康，同时推进医改数字化赋能、整合型医疗服务体系发展、医疗大规模设备迭代升级、运营管理信息化、支付方式革新、中医药数智创新、人工智能及数据要素等新技术的场景落地等重点内容，具体如下：

落实“数字中国”年度重点任务：2024年4月，国家数据局发布《数字中国建设2024年工作要点清单》，围绕高质量构建数字化发展基础、数字赋能引领经济社会高质量发展、强化数字中国关键能力支撑作用、营造数字化发展良好氛围环境等四个方面部署重点任务。下一步，国家将深化数据要素市场化配置改革，充分发挥数据要素潜力，促进数字经济和实体经济深度融合。医疗健康领域作为构建普惠便捷的数字社会的重要组成部分，也将持续利用领先的数字化技术赋能行业发展。

数字化全面赋能医改纵深突破：2024年6月，国务院发布《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，明确深入开展全国医疗卫生机构信息互通共享攻坚行动。推动健康医疗领域公共数据资源开发利用。推进医疗服务事项“掌上办”、“网上办”。整合医疗医药数据要素资源，围绕创新药等重点领域建设成果转化交易服务平台。同时，《2024

年政府工作报告》提出，卫生健康工作的重点之一是深化公立医院改革，以患者为中心改善医疗服务，推动检查检验结果互认。国家卫健委新闻发布会也明确指出，2025年底，全国所有二级公立医院要实现检查检验结果跨机构调阅。

整合型医疗服务体系落地发展：2024年9月，国家卫生健康委党组书记、主任雷海潮在求是网发表署名文章《深化医药卫生体制改革》，文章明确提出：健全优质高效、连续协同、富有韧性的整合型服务体系，增强医疗卫生服务的公平性、可及性、连续性。同时，提出推动医药科技创新，大力发展卫生健康领域新质生产力，完善卫生健康科技创新体系。政策具体推进层面，2024年6月，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》明确开展紧密型城市医疗集团绩效考核；2024年11月，国家卫健委发布《紧密型县域医疗卫生共同体监测指标体系》，明确围绕“紧密型、同质化、促分工、提效能、保健康”开展动态监测。

推动医疗领域大规模设备迭代升级：2024年3月，国务院发布《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，明确到2027年，医疗等领域设备投资规模较2023年增长25%以上。要求加强优质高效的医疗卫生服务体系建设，推进医疗卫生机构装备和信息化设施迭代升级，鼓励具备条件的医疗机构加快医学影像、放射治疗、远程诊疗、手术机器人等医疗装备更新改造；推动医疗机构病房改造提升，补齐病房环境与设施短板。同时，北京、上海、浙江、江苏、湖北、广东、山西、湖南、重庆等全国多地也陆续发布相关政策推动医疗领域大规模设备更新迭代。

强化医院运营管理信息化建设：2024年7月，国家卫健委、国家中医药局发布《关于2024-2025年持续开展“公立医疗机构经济管理年”活动的通知》，提出持续加强以业财融合为核心的运营管理体系建设，推动公立医疗机构内部流程管理精细化、规范化和信息化。伴随医院内部控制建设与新一轮巡查等协同管理的展开，数字化的运营管理模式将被持续应用与重视。

国家深入推进支付方式改革：2024年7月，国家医保局发布《关于印发按病组和病种分值付费2.0版分组方案并深入推进相关工作的通知》，确保2025年起各统筹地区统一使用分组版本。文件对DRG/DIP付费2.0版分组方案对落地执行、医保费用结算清算以及医保医疗协同改革等提出要求。对医疗机构而言，需根据国家要求完成调整，持续提升医疗服务质量和效率，加强医疗精细化管理。

推进数字中医药传承创新发展：2024年7月，国家中医药管理局发布《关于促进数字中医药发展的若干意见》，提出用3～5年时间推动大数据、人工智能等新兴数字技术逐步融入中医药传承创新发展全链条各环节，全力打造“数智中医药”。2024年9月，国家中医药管理局发布《关于加快推进县级中医医院高质量发展的意见》，要求到2030年，县级中医医院电子病历系统应用水平达标率力争达到100%。二级医院电子病历系统应用水平全部达到3级以上，三级医院电子病历系统应用水平全部达到4级以上。2024年12月，国家中医药管理局发布《中医医院信息与数字化建设规范（2024版）》，旨在指导中医医院建立健全信息与数字化工作的规范化管理体系。上述一系列政策出台，推动我国中医药事业进入数字化规范发展及创新提升阶段。

加速行业人工智能应用场景落地：2024年4月，国家互联网信息办公室发布《生成式人工智能服务已备案信息的公告》，有序开展生成式人工智能服务备案工作，促进生成式人工智能服务创新发展和规范应用。2024年11月，国家卫健委等部门发布《卫生健康行业人工智能应用场景参考指引》，明确4类共84个场景，包括“人工智能+”医疗服务管理、“人工智能+”基层公卫服务、“人工智能+”健康产业发展以及“人工智能+”医学教学科研，作为各地推进人工智能场景建设的国家级参考指引。同月，上海市政府发布《上海市发展医学人工智能工作方案（2025—2027年）》，旨在促进人工智能与医学创新深度融合，明确将上海打造成为具有全球影响力的医学人工智能技术创新、应用示范和产业发展高地。

医疗健康数据要素创新，打造新质生产力：2024年1月，国家数据局等十七部门发布《“数据要素×”三年行动计划（2024—2026年）》明确打造300个以上示范性强、显示度高、带动性广的典型应用场景。其中在“数据要素×医疗健康”方面提出，提升群众就医便捷度，便捷医疗理赔结算，有序释放健康医疗数据价值，加强医疗数据融合创新。2024年11月，国家数据局发布《可信数据空间发展行动计划（2024—2028年）》，明确到2028年，建成100个以上可信数据空间，形成一批数据空间解决方案和最佳实践。其中，明确医疗健康管理为城市可信数据空间的典型场景之一。国家层面加速医疗数据要素的流通与创新应用，将为健康中国建设注入数字新动能。

4、信息化投资需求

医疗生成式AI需求呈现爆发式增长。随着生成式AI技术的涌现，医疗核心系统的智能化升级与泛化应用加速推进，助力提升医护人员工作效能，提升诊疗过程的准确性，也将为客户提供全新的医疗服务模式。尤其2025年初，DeepSeek

大模型技术在多模态性能、复杂推理能力及低成本开源部署等方面实现突破性进展，医疗机构对大模型的认知度大幅提升，越来越多的医疗机构开始对大模型持开放态度，对大模型的需求正从被动转向主动，开放的市场需求将进一步加速大模型在医疗市场的落地和应用。

智慧医疗分级评价标准升级为智慧医院建设提出更高要求。国家持续推进“三位一体”智慧医院及互联互通评审工作。2025年初，国家卫健委医政司发布征求《关于征求智慧医疗分级评价方法及标准（2025版）意见的函》，推进智慧医疗新标准的修订与出台。新标准在定义、评价范畴及评价要求上均有一定程度升级，新标准的发布后，预计对智慧医院建设提出更高要求并带来新一轮医院数字化市场的发展机遇。同时，智慧医院评级依然是公立医院绩效考核、高质量发展及等级医院评审等多项国家考核的要素之一。

国家持续支持公立医院改革与高质量发展示范建设。“十四五”期间，公立医院始终以高质量发展为主旋律。2024年4月，财政部等三部门发布《2024年医疗服务与保障能力提升（公立医院综合改革）补助资金预算的通知》，明确投入97.7亿元用于公立医院综合改革，其中有37.5亿元的资金专项用于支持公立医院改革与高质量发展示范项目，其目标之一是着力加强智慧医院建设。本次补助资金为第一批与第二批的30个示范城市。2024年7月，财政部办公厅、国家卫生健康委办公厅发布《关于组织申报2024年中央财政支持公立医院改革与高质量发展示范项目的通知》，持续推进新一批20个示范城市项目的支持发展。截至2024年，国家已助力共三批50个示范项目。

大规模医疗设备更新及医疗信创建设带来新机遇。随着国家医疗设备更新政策出台，各省市陆续发布医疗领域设备更新实施重点和方案，医疗市场将迎来新一轮大规模设备更新热潮。根据设备更新行动整体要求，医疗卫生行业将持续推进医疗卫生机构装备和信息化设施迭代升级。当前，财政卫生健康支出对卫生健康事业的支持、诊疗需求的推动等多种因素都将推动创新医疗设备迎来发展新机遇。同时，2024年医疗信创建设再提速，多地卫健委和医院发布的2024年信息化采购需求也在采购意向中明确提出了信创相关要求。

各省及地市的新院建设工程为医疗信息化需求市场扩容。基于各省、地市“十四五”卫生健康发展规划要求，以区域化的医疗中心建设为驱动，全面推进优质医疗资源辐射及发展，各省及地市均持续推进新建医院工程。如上海市明确在新城建设一批区域性医疗中心，其中五个新城三级综合性医院纳入《2024年上海市重大工程清单》；浙江省明确建强国家医学中心和区域医疗中心，做强国家传染病医学中心、国家儿童区域医疗中心，加快建成综合和心血管、创伤、呼吸、癌症、妇产等专业类国家区域医疗中心，积极创建国家眼科医学中心；江苏省明确创建重症、血液等国家医学中心和综合、癌症等国家区域医疗中心，各设区市以三级综合医院为龙头重点打造市级医疗中心，江苏省妇幼保健院扩建工程和江苏省人民医院宿迁医院（国家区域医疗中心）纳入《2024年江苏省重大项目清单》等。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）主营业务

公司自成立以来一直集研发、销售和技术服务为一体，为客户提供“一体化”的解决方案，致力于提供医疗健康卫生信息化解决方案，不断提升人们的就医体验和健康水平。通过持续的技术创新，自主研发适应不同应用场景的产品与解决方案，业务覆盖智慧医院、区域卫生、基层卫生、公共卫生、医疗保险、健康服务等领域，是中国医疗健康信息行业具有竞争力的整体产品、解决方案与服务供应商。

公司在夯实医疗信息化产品和服务的同时，自2015年起积极布局医疗健康服务领域，推动互联网+模式下的医疗健康云服务等创新业务的发展，贯彻“1+X”战略。“1”是新一代WiNEX系列产品，实现医疗卫生服务资源数字化；依托开放互联的卫宁数字健康平台WinDHP，构建行业数字基座“+”，汇聚并数字化医药健险各方能力；通过能力交换兑现价值，在数字空间构建出数字化产品、数据服务创新、互联网医院、医药险联动等“X”个数字健康应用场景，充分释放医疗机构能力，持续丰富医疗数字化生态。

在深化“1+X”战略落地过程中，公司持续推进医疗人工智能的技术突破与场景融合。2017年，成立卫宁健康人工智能实验室（WAIR），在医学影像处理、自然语言处理、医学数据挖掘等方面积极开展医疗AI研究探索和创新实践。2023年，公司正式发布自主研发的医疗垂直领域大模型WiNGPT，大模型通过国家互联网信息办公室“深度合成算法”备案。WiNGPT以医护智能助手WiNEX Copilot的形态内置于公司新一代WiNEX产品中。WiNEX Copilot致力于成为医护好

帮手，集成涵盖医院管理、医护增效等100余个临床应用场景。目前，WiNEX Copilot已在北京、上海等地的医院推进落地，在医疗领域大模型应用方面形成了比较优势。

（二）主要产品

公司采用“1+X”发展战略，“1+”是WiNEX系列产品及数字基座，“X”是数字化产品、数据服务创新、互联网医院、医药险联动等数字健康应用场景。通过人工智能技术深度赋能业务体系，构建覆盖医疗全链条的智能化解决方案。

1、智慧医院

以数字化医院产品为基座，支撑医院临床、管理、科研全场景业务智能化升级，通过AI技术优化诊疗流程与资源调度效率，实现院内数据互联与区域协同共享，驱动医院向精准化、高效化转型。

2、智慧卫生

以全域健康一体化中枢为理念，打造具备协同融合、数据聚能、生态共生特征的新一代全民健康基座。融合AI能力强化医疗公卫协同、突发应急响应与区域资源统筹，基于数据智能实现跨机构决策支持与生态治理，推动全民健康管理的科学化与敏捷化。

3、智慧医疗生态

构建“医-药-险-患”多方协同的闭环服务体系，通过AI赋能医疗服务延伸、健康管理精准化及医保风控智能化，打通线上线下资源联动，推动三医联动从政策协同向技术驱动的生态化升级。

（三）经营模式

公司主要以“信息化工程项目合同”“软件销售合同”或“购买服务合同”等方式，向医院或卫生部门提供信息系统解决方案，构建硬件和软件应用平台，向用户收取相关的项目合同款、软件销售合同款或技术服务款，实现收入与盈利。在为客户提供信息系统解决方案之后，以技术支持服务合同的方式长期为客户提供产品升级、软硬件维护等服务，通过向客户收取技术支持与服务合同款的方式，实现收入与盈利。

报告期内，公司主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，与行业趋势一致。公司所处行业市场规模保持增长态势，具有发展前景，不存在产能过剩、持续衰退等情形。报告期内经营情况详见“本节 四、主营业务分析”。

三、核心竞争力分析

1、领先的行业地位和丰富的行业经验

公司依托完备的产品线，丰富的项目运作能力和突出的研发实力，在医疗卫生信息化行业有较高的知名度和行业地位。公司服务内容覆盖医疗卫生信息系统的全生命周期，广泛应用于医疗机构、区域卫生、公共卫生、健康服务等领域。通过遍布全国的销售服务网络、专业创新的技术服务支持团队以及优于业界的服务标准，为广大客户提供更优质贴心的服务。

2、技术力量优势

公司自成立以来，一直坚持研发优先和人才优先战略，重视自主研发、技术积累和优秀人才储备，累计取得计算机软件著作权证书超过1,500件，多项产品和核心技术列入国家和地方重大专项和科技计划。同时，凭借对医疗卫生信息化行业的管理模式、业务模式等有长期、深入及全面的理解，公司的技术团队始终放眼并耕耘于科技前沿，使我们的产品、维护和技术保障都能达到一个超出客户满意的水平。在创新业务领域，公司做了大量的研究，形成了自有的“优势资源带动、本地化项目推进、标准化规范复制、多元化服务衔接”的互联网医疗健康服务模式。

3、市场渠道优势

截至报告期末，公司服务的各类医疗卫生机构用户达6,000余家，其中包括400余家三级医院，用户遍布全国除台湾、香港以外的32个省市自治区及特别行政区，是同行业客户覆盖最广的公司之一，数量众多且优质的客户资源，使公司在推广新技术、应用新产品、提升新型增值服务时能被市场迅速接受。另外通过区域化经营、集中式管理以及本地化服务相结合的模式，为广大用户提供高效的本地化一站式贴切服务。

4、人才优势

公司不断吸纳各类人才，重视岗位培训与考核，形成了一支架构完备、有良好梯队配置的专业工作团队，无论是研发团队、销售团队还是服务团队都具备良好的知识水平、职业素养和服务精神，能够为客户提供专业周到的服务。在互联网医疗健康方面，组建了新型的研发、地推和服务队伍，提升了互联网医疗健康服务落地和发展的水平。另外，公司设置了合理的薪酬激励机制，为激励和吸引人才创造了有利条件。

报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，公司主动调整经营思路，优化产品和业务结构，将业务资源聚焦于核心产品，组织资源进一步聚焦于内部运营效率与整体服务质量的提升，多措并举有效管控成本费用和稳健现金储备，取得积极效果，报告期内销售费用、管理费用和研发费用合计同比下降17.94%，经营活动产生的现金流量净额同比增长120.53%，公司整体经营质量进一步提升。2024年公司实现营业收入278,224.09万元，同比下降12.05%；归属于上市公司股东的净利润8,789.32万元，同比下降75.45%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,417.98万元，同比下降62.66%。主要原因是部分客户需求释放递延、招投标节奏滞后、交付验收延后等影响以及公司新一代产品WiNEX正在升级替换过程中，尚未转化为规模收入；同时投资损失、资产减值损失增加等。

报告期内，公司重点工作及回顾如下：

1、WiNEX进入快速交付期，依托数字化转型助力打造高水平智慧医院标杆

1）打造不同业务领域、不同区域的医疗数字化标杆。助力澳门协和医院打造立足大湾区、辐射东南亚、迈向全球化的区域医疗中心，该项目的落地，不仅是WiNEX产品的国际化适配能力得到进一步验证，也为公司在海外核心业务领域树立了标杆案例，为海外布局奠定了更加坚实的基础；助力浙江省中医院扩展中医专科特色的数字化智能应用，完成多个院区上线，全面支撑互联网运营创新场景（乌梅汤2.0版），打造数智中医院新范式；助力重庆医科大学附属儿童医院打造全国顶级儿童专科数字化样板，满足儿童专科个性及专业要求，为患儿提供更高质量的医疗服务，数智医疗赋能守护儿童健康；助力深圳前海泰康医院打造“智慧感知、极致体验”的数字化系统，并实现“全院一张床”全面落地，数字化保障高品质民营医院发展。同时，山东大学第二医院、赣南医科大学附属第一医院、大同市第五人民医院、广东医科大学附属东莞第一医院、丽水市中心医院等多家大型综合医院顺利上线WiNEX产品。

2）医疗信创方面，公司全线产品与国产化技术生态深度融合，覆盖芯片（鲲鹏、海光）、操作系统（麒麟、统信）、数据库（达梦、金仓、高斯、TDSQL）全产业链，累计获得600余项信创认证，构建了完整的自主可控技术体系。核心业务系统HIS、LIS、RIS/PACS、区域卫生平台等关键业务系统已实现信创场景的规模化应用，覆盖单体医院、集团化医院及区域医疗平台多层级场景，验证了核心业务系统在国产化环境下的稳定性和成熟度。携手华为发布鲲鹏原生开发产品WiNEX，通过广州市老年医院项目实现国内首个基于集团化架构的医院核心业务系统信创上云；联合腾讯健康打造新一代智慧医院标杆，在深圳市第二人民医院龙华医院落地基于信创云的医疗解决方案，创新性采用弹性IT架构支撑业务动态扩展。

3）智慧医院评级方面，新增助力11家医院顺利通过电子病历应用水平五级及以上测评；在2023年度国家医疗健康信息互联互通标准化成熟度测评中，助力4家卫健委用户与32家医院用户通过四级及以上测评；医共体及基层卫生数字化方面，在2024年首届推进县域医共体高质量发展擂台赛中，助力云南省蒙自紧密型医共体案例荣获擂台赛二等奖；助力澜沧拉祜族自治县医共体案例《“数字桥梁入深山”——信息化赋能山区医疗新生态》入选“第二届全国医共体建设优秀创新成果展”；助力东台市紧密型县域医共体成为医共体改革新星，并获得国家卫健委领导的高度评价，认为其医共体建设措施有力、成效明显，可供借鉴。

根据2024年5月IDC发布的《中国医院核心诊疗系统市场份额，2023：新一代系统韧性发展》研究报告，2023年，在中国医院核心系统主要厂商市场份额中，卫宁健康占比为13.4%，市场份额第一（公司在2020-2023年已连续四年排名第一）。

2、智能引领，持续加强技术创新，推动公司技术进步

技术创新始终是公司核心战略的重要组成部分，公司将持续围绕WiNEX全系产品、AI应用等加大研发投入，不断筑牢产品的技术壁垒。报告期内，公司研发投入5.62亿元，占营业收入的20.21%；公司及控股公司新取得专利98项（其中发明专利26项），新获得计算机软件著作权证书125件。

1）智能态AI增强。2024年公司发布医疗大模型WiNGPT2.7版本，此版本在通用能力和医疗能力方面较前期版本有明显提升，同时完成国产化CPU和GPU服务器适配，并通过量化和加密技术提供更安全、高性价比的部署模式。2025年2月，公司迭新发布WiNGPT2.8和医护智能助手WiNEX Copilot 2.1，全面对接DeepSeek。WiNGPT2.8借力DeepSeek的AI推理，成为更加全面、性能更强的医疗大模型。WiNEX Copilot2.1进一步聚焦场景深化、模型支持、平台能力三大方向，覆盖临床、护理、医技等关键医疗场景，贯穿诊前、诊中、诊后全流程，全面深化医疗临床与管理场景质控能力与移动端场景拓展。

截至2024年底，公司累计为20余家用户部署大模型及AI应用场景。2025年1-3月新增80余家用户部署大模型及相关场景。同时，面向公司研发侧，公司积极布局应用大模型能力在智能运维、代码生成与优化、文档生成等生产环节提高效率和质量，推动企业生产模式变革。

2）业务态数字为先。WiNEX实现批量交付并支撑互联网运营创新、国际化适配及信创发展。凭借韧性数字架构，WiNEX核心系统可稳定承载互联网日百万级业务量；75个核心业务系统完成多语言适配，加快国际化项目的落地能力。同时，支持集团化发展，WiNEX进一步强化多院区、多机构等不同集团管理模式机构间协同与生态联动能力；信创布局方面，WiNEX完成国产化适配与密评认证，适配兼容阿里云、腾讯云、三大运营商云及相关国产化软硬件，累计完成密评改造产品40个、信创适配产品114个、信创认证证书91份、华为鲲鹏原生认证5个，与上海信创实验室、天津超算中心、华为等建立深度信创合作，公司将密切关注政策动向，紧抓国产化发展契机，凭借成熟的产品力和优质的用户体验，有效助力用户构建自主可控的数字化环境。

3）交付态云化就绪。持续积累用户交付共性需求，标化交付步骤，从云架构、云开发、云交付、云运维四方面推进WiNEX产品“出厂即可用”。云架构方面，PBC（Packaged Business Capabilities）进一步升级2.0“微服务单需求发布”模式，通过有效的需求管理和发布流程，加快需求生产及交付效率，同时，确保微服务应用系统的稳定性；云开发方面，低代码开发平台和无代码平台通过提供知识库模板、结构化检索和全文检索等辅助快速生成模板，提升交付效率；云交付方面，从业务知识模型，数据核查规则和定制化区域本地模板加强知识体系的专业化，实现可配置的快速交付。WiNEX交付在数据、业务、接口和知识模版交付方面约提升效率20%；云运维方面，一体化故障定位平台加强故障定位能力，将原有数百个指标及有效策略按不同领域问题进行分类组合，故障一体化集中分析展示，定位问题快速运维，使故障发生率下降约10%，故障恢复效率提高约15%。

3、聚焦“X”板块，助力提质发展

公司在夯实医疗卫生信息化业务的同时，在数字空间构建出数字化产品、互联网医疗、医药险联动等“X”个数字健康应用场景。其中，以纳里股份为代表的互联网医疗解决方案和运营服务提供商，已累计为全国11,000多家医疗机构提供系统建设和技术维护服务，产品线成熟度和实施交付标准化能力进一步提升。随着医疗机构线上业务渗透率的提升，纳里股份积极探索，不断加强互联网医疗服务的深度和广度，持续深化赋能医疗机构，构建“基础医疗+消费医疗”双轮生态。环耀卫宁，近几年受外部环境变化及自身经营战略调整影响，在稳定核心业务的同时进行业务结构调整和人员优化，集中资源推进商保直付理赔等业务的发展，持续为商业保险公司、企业端提供健康管理服务，同时推动在医疗与保

险业态的科技创新服务，不断提升独立第三方的运营服务与创新合作能力。定位为商保公司及医保部门提供保险智能风控和数据+AI服务的参股公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司（以下简称“卫宁科技”）2024年在医保业务方面，主要进行了所承建的省级医保信息平台项目一期的运维工作以及省级医保信息平台二期项目的建设业务，如山西、天津、辽宁、广东、新疆兵团、海南等多个省平台二期项目的建设，此外积极拓展省级医保信息平台新一期的项目以及医保局端监管新模式相关的项目；医院端业务方面，推动医保费用预警分析系统、DRG/DIP系统等业务的拓展；商保业务方面，基于已落地的城市惠民险项目提供新一期的系统与服务，并积极拓展新的城市惠民险项目，同时在团体健康险、个人健康险的商保业务拓展上，与不同保司合作取得了一定进展。“X”板块主要公司经营情况表：

单位：万元

公司

卫宁持股比例

营业收入

净利润

2024.1-12

2023.1-12

增长率

2024.1-12

2023.1-12

增长率

纳里股份（含纳里健康）

55.50% 15,711.34 15,338.67 2.43% -3,031.27 -2,311.01 -31.17%环耀卫宁

42.49%

20,546.57

21,226.55

-3.20%

-6,640.53

-5,928.11

-12.02%

卫宁科技

28.04%

19,224.71

20,165.09

-4.66%

-8,082.02

-11,362.67

28.87%

合计

55,482.62 56,730.31 -2.20% -17,753.82 -19,601.79 9.43%注：（1）卫宁持股比例指卫宁健康及其控股子公司合计认缴出资比例；（2）截至2024年12月31日，公司对纳里股份实缴出资比例为66.28%；对环耀卫宁实缴出资比例为57.27%；对卫宁科技的实缴出资比例为30.14%。

4、规范治理提质增效，引领公司价值稳步提升

公司积极贯彻落实《关于进一步提高上市公司质量的意见》的相关要求，持续规范公司治理、促进公司高质量发展和价值提升。报告期内，公司顺利完成第六届董事会、监事会换届选举及新一届管理层聘任，公司治理结构实现了平稳过渡。同时，公司根据最新的法律法规等要求，结合公司实际情况，对部分内部控制制度进行了梳理、修订和完善，新制定《会计师事务所选聘制度》，修订《公司章程》《股东大会议事规则》等内控制度，进一步健全内部控制体系，提升治理水平。公司高度重视股东的投资回报，努力以良好的业绩成长回馈投资者，为股东创造长期可持续的价值。报告期内，公司积极实施现金分红4,291.64万元、使用自有资金79,99.00万元回购注销部分公众股等多措并举提升投资者回报，促进公司内存价值与市场价值共同增长。

5、公司及数字化产品荣获多项荣誉及行业认可

报告期内，公司获得“2024上海民营服务业企业100强”“2024上海新兴产业企业100强”“2024上海服务业企业100强”“2024数据交易节—年度优秀数据要素创新企业奖”等荣誉。公司数字化产品荣获2024年“数据要素X”大赛宁夏分赛医疗健康赛道—自治区级检查检验结果互认体系建设与应用实践（一等奖）、2024第二届全国数字健康创新应用大赛—基于生成式人工智能的青岛健康医疗大数据创新应用（二等奖）、第三届“鼎信杯”大赛金鼎产品奖等，公司品牌价值进一步提升。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

2024年 2023年

同比增减金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重营业收入合计 2,782,240,900.17 100% 3,163,424,802.81

100%

-12.05%

分行业医疗卫生信息化行业 2,444,986,759.06 87.88% 2,848,601,352.19

90.05%

-14.17%

互联网医疗健康行业 336,809,455.93 12.11% 312,352,382.10

9.87%

7.83%

其他 444,685.18 0.02% 2,471,068.52

0.08%

-82.00%

分产品软件及服务 2,151,620,093.07 77.33% 2,371,041,078.89

74.95%

-9.25%

硬件销售 293,366,665.99 10.54% 477,560,273.30

15.10%

-38.57%

互联网医疗健康 336,809,455.93 12.11% 312,352,382.10

9.87%

7.83%

其他 444,685.18 0.02% 2,471,068.52

0.08%

-82.00%

分地区上海 556,395,667.60

20.00% 572,547,476.80

18.10%

-2.82%

其他华东地区 709,279,325.25

25.49% 788,235,154.23

24.92%

-10.02%

华东小计 1,265,674,992.85

45.49% 1,360,782,631.03

43.02%

-6.99%

华北 1,063,495,766.73

38.22% 1,281,376,371.75

40.50%

-17.00%

华中 247,858,688.02

8.91% 293,470,415.71

9.28%

-15.54%

华南 199,957,470.27

7.19% 227,795,384.32

7.20%

-12.22%

境内合计 2,776,986,917.87

99.81%

3,163,424,802.81

100.00%

-12.22%

境外 5,253,982.30

0.19%

分销售模式公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

单位：元

2024年度 2023年度第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入

494,492,4

05.71

729,250,5

71.12

689,572,7

55.63

868,925,1

67.71

449,172,8

57.10

742,670,2

17.12

709,114,7

18.44

1,262,467,010.15归属于上市公司股东的净利润

16,620,40

7.26

13,547,94

7.06

124,462,4

52.36

-66,737,63

1.33

-63,534,73

9.90

80,126,33

7.88

135,744,4

84.26

205,623,0

42.61

说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险公司客户以国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主，其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，许多项目还需要纳入财政预算、政府采购，周期相对较长。公司客户年度资本开支主要集中在下半年尤其是第四季度，对公司的项目验收和付款也集中在下半年。受上述因素的影响，公司营业收入、净利润、经营性现金流量呈不均衡的季节性分布，投资者不宜以公司季度或者半年度业绩作为投资判断的主要依据。

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

?适用 □不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

单位：元

营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比

上年同期增

减

营业成本比上年同

期增减

毛利率比上年

同期增减分客户所处行业医疗卫生信息化行业 2,444,986,759.06 1,343,246,500.00

45.06% -14.17% -9.36%

-2.92%

互联网医疗健康行业 336,809,455.93 279,368,092.40

17.05% 7.83% 8.36%

-0.41%

分产品软件及服务 2,151,620,093.07 1,073,757,678.55

50.10% -9.25% 1.64%

-5.34%

硬件销售 293,366,665.99 269,488,821.45

8.14% -38.57% -36.65%

-2.78%

互联网医疗健康 336,809,455.93279,368,092.40

17.05% 7.83% 8.36%

-0.41%

分地区上海 555,950,982.42

382,191,897.60

31.25% -2.48% 18.16%

-12.01%

其他华东地区 709,279,325.25

384,801,958.05

45.75% -10.02% -9.95%

-0.04%

华东小计 1,265,230,307.67

766,993,855.65

39.38% -6.85% 2.16%

-5.45%

华北 1,063,495,766.73

625,666,311.05

41.17% -17.00% -13.87%

-2.14%

华中 247,858,688.02

130,936,648.54

47.17% -15.54% -13.79%

-1.08%

华南 199,957,470.27

95,512,589.21

52.23% -12.22% -13.77%

0.85%

境内合计 2,776,542,232.69

1,619,109,404.45

41.69% -12.16% -6.94%

-3.27%

境外 5,253,982.30

3,505,187.95

33.29%

33.29%

分销售模式公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 ?否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元行业分类 项目

2024年 2023年

同比增减金额

占营业成

本比重

金额

占营业成本

比重医疗卫生信息化行业 营业成本 1,343,246,500.00 82.78% 1,482,948,153.98 85.18%

-9.42%

互联网医疗健康行业 营业成本 279,368,092.40 17.22% 257,820,839.61 14.81%

8.36%

单位：元产品分类 项目

2024年 2023年

同比增减金额

占营业成

本比重

金额

占营业成本

比重软件及服务 软件及服务-人工 490,063,037.62 30.20% 574,041,578.82 32.97% -14.63%

硬件销售 硬件成本-原材料 269,488,821.45 16.61% 425,417,458.24 24.44% -36.65%

互联网医疗健康 互联网医疗健康-人工 13,458,006.53 0.83% 27,728,458.75 1.59% -51.47%

说明公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求主营业务成本构成

单位：元成本构成

本报告期 上年同期

同比增减金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重软件及服务-人工 490,063,037.62 30.20% 574,041,578.82

32.97% -14.63%

硬件成本-原材料 269,488,821.45 16.61% 425,417,458.24

24.44% -36.65%

互联网医疗健康-人工

13,458,006.53 0.83%27,728,458.75

1.59% -51.47%

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

（1）2024年6月26日，公司新设全资子公司湖北卫宁，于本年度纳入公司财务报表合并范围。

（2）2024年9月3日，公司子公司甘肃卫宁健康科技有限公司工商注销完成，于本年度不再纳入公司财务报表合

并范围。

（3）2024年10月15日，公司子公司宣城卫宁软件科技有限公司工商注销完成，于本年度不再纳入公司财务报表

合并范围。

（4）2024年10月28日，公司子公司上海卫宁健康技术有限公司工商注销完成，于本年度不再纳入公司财务报表

合并范围。

（5）2024年12月11日，公司子公司陕西卫宁互联网科技有限公司工商注销完成，于本年度不再纳入公司财务报

表合并范围。

（6）2024年12月13日，公司子公司杭州东联软件有限公司工商注销完成，于本年度不再纳入公司财务报表合并

范围。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）155,974,980.91前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 5.61%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%公司前5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

客户一 42,749,890.97 1.54%2 客户二 36,405,042.29 1.31%3 客户三

28,893,893.81

1.04%

4 客户四

26,916,438.72

0.97%

5 客户五

21,009,715.12

0.76%

合计 --155,974,980.91 5.61%主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 128,750,765.13

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 15.18%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

0.00%

公司前5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

1 供应商一

59,710,406.93

7.04%

供应商二

25,651,778.95

3.03%

3 供应商三

15,929,203.54

1.88%

4 供应商四

15,528,177.33

1.83%

供应商五

11,931,198.38

1.41%

合计 -- 128,750,765.13 15.18%

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

2024年 2023年 同比增减 重大变动说明销售费用342,989,824.89 458,433,887.14 -25.18%管理费用 202,378,956.38 195,398,788.09 3.57%财务费用57,441,147.82 51,080,041.09 12.45%研发费用 264,630,454.46 333,302,222.75 -20.60%

4、研发投入

?适用 □不适用

主要研发项目名称

项目目的 项目进展

拟达到的

目标

预计对公司未来发展的影响项目一

基于新一代底层技术进行研发的基础HIS管理软件，业务涵盖患者管理、门诊管理、门诊挂号预约管理、门诊收费管理、财务管理、出入院管理、医技收费管理、医保管理、药房管理、药库管理，融合了多价格、多院区集团化等支持方案。

进行中

达到各项技术指标

要求

完善公司产品线，满足更多客户需求，提升公司市场竞争力和市场份额。项目二

基于中台架构，以医生的诊疗正确、便捷为目标，根据场景组织患者信息，满足患者信息被完整地记录分析的诊疗需要。基于数据智能辅助诊疗活动，提高诊疗效率挖掘数据价值，从而为临床医生提供方便、智能的工作助手进一步参与诊疗，提升医院能级。

进行中

达到各项技术指标

要求

完善公司产品线，满足更多客户需求，提升公司市场竞争力和市场份额。

项目三

以病房医嘱、住院病人医疗信息、病床管理为重点，辅助病房诊断、治疗及病区事务管理，实现医嘱签收、校对、执行、单据打印电子化及入区、出区、转床、转科等病区事务的数字化。护理执行数据实时反馈，为护士的医疗工作和病情分析提供数据依据，记录护理工作情况并与住院管理、病区药房、病史管理、手术室、院长查询等系统充分实现数据共享。

进行中

达到各项技术指标

要求

完善公司产品线，满足更多客户需求，提升公司市场竞争力和市场份额。

项目四

基于WiNGPT的医护智能助手，深度集成于医护工作站，为医护人员提供智能化、伙伴式的辅助支持。Copilot在设计和生产环境中不断优化应用，总结出一系列最佳实践方案。旨在为医疗机构、科研人员以及政策制定者提供参考，推动医疗工作流程创新，提升医护人员的工作效率和医疗服务质量。

进行中

达到各项技术指标要求

完善公司产品线，满足更多客户需求，提升公司市场竞争力和市场份额。项目五

实现输液排座、治疗确费、患者采血、处方核对拆分、皮试审方、排队叫号、输液情况监控，覆盖患者输液的全部流程，方便护理人员快捷的进行患者输液业务。

进行中

达到各项技术指标要求

完善公司产品线，满足更多客户需求，提升公司市场竞争力和市场份额。公司研发人员情况

2024年 2023年 变动比例研发人员数量（人）1,806 2,144-15.76%

研发人员数量占比 31.80% 34.26% -2.46%

研发人员学历本科1,523 1,789-14.87%

硕士 129 160 -19.38%

硕士以上 3 4 -25.00%

本科以下 151 191 -20.94%

研发人员年龄构成30岁以下 263 490 -46.33%

30~40岁1,373 1,484-7.48%

40以上 170 170 0.00%

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2024年 2023年 2022年研发投入金额（元） 562,232,754.81 697,293,644.16 625,518,769.72

研发投入占营业收入比例 20.21% 22.04% 20.22%

研发支出资本化的金额（元）

297,602,300.35 363,991,421.41311,744,950.31

资本化研发支出占研发投入的比例

52.93% 52.20%

49.84%

资本化研发支出占当期净利润的比重

594.40% 114.60%2,112.41%

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

单位：元项目名称 研发资本化金额 相关项目的基本情况 实施进度新一代智慧医疗产品开发及云服务项目二期

228,070,006.82

通过评审立项，项目开发工作开展，完成设计方案并达到预期要求

进行中新一代智慧医疗产品开发及云服务项目

52,119,857.00

通过评审立项，项目开发工作开展，完成设计方案并达到预期要求

已完成老年人失能风险的预警与早期防控体系研究

1,093,188.11

通过评审立项，项目开发工作开展，完成设计方案并达到预期要求

进行中互联网医院云平台项目 16,319,248.42

通过评审立项，项目开发工作开展，完成设计方案并达到预期要求

进行中

5、现金流

单位：元项目 2024年 2023年 同比增减经营活动现金流入小计 3,743,594,686.56 3,560,418,160.72 5.14%

经营活动现金流出小计 3,336,064,341.30 3,375,618,322.02 -1.17%经营活动产生的现金流量净额407,530,345.26 184,799,838.70 120.53%投资活动现金流入小计 8,952,261.62 90,013,021.46 -90.05%投资活动现金流出小计 308,820,992.69 360,214,616.59 -14.27%投资活动产生的现金流量净额-299,868,731.07 -270,201,595.13 -10.98%筹资活动现金流入小计 365,769,909.74 65,353,381.10 459.68%筹资活动现金流出小计244,233,988.14 133,739,661.18 82.62%筹资活动产生的现金流量净额 121,535,921.60 -68,386,280.08 277.72%现金及现金等价物净增加额 229,197,535.79 -153,782,492.76 249.04%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用经营活动产生的现金流量净额较上年增加120.53%，主要是销售回款增加所致；

筹资活动产生的现金产生的流量净额较上年增加277.72%，主要是股票期权行权所致；现金及现金等价物增加额较上年增加249.04%，主要是销售回款及股票期权行权所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务情况

?适用 □不适用

单位：元

金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性投资收益 -48,245,970.27 -55.48%

处置投资损失 否公允价值变动损益-28,587,504.56-32.87%

其他非流动金融资产公允价

值变动以及金融负债公允价

值变动产生的损益

否资产减值-169,314,950.48-194.71%

主要系计提合同资产及商誉减值损失

否营业外收入363,922.20

0.42%

无需支付的款项等 否营业外支出 577,394.55 0.66%

对外捐赠及非流动资产毁损

报废损失等

否信用减值损失 -86,301,660.34 -99.24%

计提预期信用损失 否

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2024年末 2024年初

比重增减

重大变动

说明金额

占总资产比例

金额 占总资产比例货币资金1,335,869,809.86 15.26% 1,114,077,859.97 13.03%

2.23%

应收账款 1,192,958,117.64 13.62% 1,110,466,092.49 12.99% 0.63%

合同资产2,153,354,722.20 24.59% 2,204,029,547.36 25.78%-1.19%

存货 111,112,770.89 1.27% 110,744,958.54 1.30% -0.03%

长期股权投资 490,499,803.45 5.60% 498,636,209.82 5.83% -0.23%

固定资产468,628,498.25 5.35% 480,808,423.14 5.62%-0.27%

使用权资产 24,268,426.71 0.28% 28,070,994.66 0.33% -0.05%

短期借款 40,287,703.78 0.46% 58,030,345.57 0.68% -0.22%

合同负债141,298,620.30 1.61% 144,680,886.81 1.69%-0.08%

租赁负债 13,757,593.26 0.16% 17,616,928.13 0.21% -0.05%

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元项目 期初数

本期公允价值变动损益

计入权益的累计公允价值变动

本期计提的减值

本期购买金额

本期出售金额

其他变动 期末数金融资产

5.其他非

流动金融资产

448,124,9

81.27

-31,720,07

7.70

8,210,354.74

408,194,5

48.83

金融资产小计

448,124,9

81.27

-31,720,07

7.70

8,210,354.74

408,194,5

48.83

应收款项融资

2,024,870

.00

6,571,814

.39

2,024,870

.00

6,571,814

.39上述合计

450,149,8

51.27

-31,720,07

7.70

6,571,814

.39

10,235,22

4.74

414,766,3

63.22

金融负债

80,507,30

1.50

-3,132,573

.14

15,569,42

9.78

61,805,29

8.58

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目

2024年12月31日账面余额 账面价值 受限类型 受限情况货币资金

63,327,985.25

63,327,985.25

63,327,985.25

其他 保函保证金等应收票据129,290.00

129,290.00

其他

已背书及已贴现未终止确认应收银

行承兑汇票合计63,457,275.25

63,457,275.25

——

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

10,018,000.00 157,156,300.00

-93.63%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

募集年份

募集方式

证券上市日期

募集资金总额

募集资金净额（1）

本期已使用募集资金总

额

已累计使用募集资金总

额（2）

报告期末募集资金使用比例（3）

=（2）

/（1）

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例

尚未使用募集资金总额

尚未使用募集资金用途及去向

闲置两年以上募集资金金额2021

向不特定

2021年03

97,02

6.5

96,12

0.96

5,740.74

98,19

9.76

102.1

6%

28,45

3.81

29.60

%

623.0

存放于专

对象发行可转换公司债券

月31日

户待永久补充流动资金合计 -- --

97,02

6.5

96,12

0.96

5,740.7498,19

9.76

102.1

6%

28,45

3.81

29.60

%

623.0

--

募集资金总体使用情况说明1）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2021］311号）核准，公司获准向不特定对象发行可转换公司债券970.2650万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币970,265,000.00元，扣除各项发行费用不含税金额合计人民币9,055,377.36元后，实际募集资金净额为人民币961,209,622.64元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年3月23日出具了“容诚验字[2021]200Z0016号”《验资报告》。2）募集资金使用情况截至2024年12月31日止，累计使用98,199.76万元，其中，本报告期内使用5,740.74万元，募集资金余额623.04万元（含专户利息扣除手续费净额）存放于募集资金专项账户进行管理。

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

融资项目名称

证券上市日期

承诺投资项目和超募资金投向项目性质

是否已变更项目(含部分

变更)

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额(1)

本报告期投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末投资进度(3)＝

(2)/

(1)

项目达到预定可使用状态日期

本报告期实现的效益

截止报告期末累计实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目2021年向不特定对象发行可转债

2021年03月31日

新一代智慧医疗产品开发及云服务项目

研发项目

否

49,0

49,0

49,0

100.

00%

2023年02月28日

8,66

2.88

27,1

03.9

是 否

2021年向不特定对象发行可转债

2021年03月31日

互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目

研发项目

是

19,1

67.3

2023年02月28日

不适用

否

2021年向不特

2021年03月31

WiNEX MY项目

研发项目

否

19,1

67.3

5,74

0.74

19,4

84.8

101.

66%

2024年12月31

是 否

定对象发行可转债

日 日

2021年向不特定对象发行可转债

2021年03月31日

互联网医疗及创新运营服务项目-商保数字化理赔项目

研发项目

否

2,17

4.85

2,17

4.85

1,64

6.67

75.7

1%2023年02月28日

752.

808.

是 否

2021年向不特定对象发行可转债

2021年03月31日

互联网医疗及创新运营服务项目-药品耗材供应链管理项目

研发项目

是

12,7

52.3

3,91

8.88

3,91

8.88

2023年02月28日

不适用

否

2021年向不特定对象发行可转债

2021年03月31日

营销网络扩充项目

运营管理

否

13,0

26.5

13,0

26.5

13,0

26.5

100.

00%

2023年02月28日

不适用

否2021年向不特定对象发行可转债

2021年03月31日

补充流动资金

补流 否

9,28

6.51

9,41

6.82

101.

40%

不适用

否2021年向不特定对象发行可转债

2021年03月31日

节余募集资金永久补充流动资金

补流 否

1,70

6.06

不适用

否

承诺投资项目小计 --

96,1

20.9

96,5

74.0

5,74

0.74

98,1

99.7

-- --

9,41

5.11

27,9

12.2

-- --超募资金投向无合计 --

96,1

20.9

96,5

74.0

5,74

0.74

98,1

99.7

-- --

9,41

5.11

27,9

12.2

-- --

6 4 6 1分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因（含“是否达到预计效益”选择“不适用”的原因）

1、“互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目”变更为“WiNEXMY项目”。具体内容详见公司《关于

变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-133）。

2、“互联网医疗及创新运营服务项目-药品耗材供应链管理项目”变更为永久补充流动资金。具体内容

详见公司《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。

3、“WiNEX MY项目”于2024年底建设完成，无对应期间的预计收益。

4、“营销网络扩充项目”是根据公司营销服务体系建设规划，进行总部和两个大区级营销服务中心升

级以及十一个省级营销服务中心建设，实现营销服务网络的全面升级，无预计收益。项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用。超募资金的金额、用途及使用进展情况

不适用募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

适用

1、公司于2021年5月31日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换部分

已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换部分已预先投入募投项目的自筹资

金合计18,129.67万元。

2、公司于2021年8月26

日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子

子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意快享医疗使用募集资金

置换已预先投入募投项目“药品耗材项目”的自筹资金为8,181,873.39元，同意卫宁互联网使用募集

资金置换已预先投入募投项目“商保数字化理赔项目”的自筹资金为3,642,030.88元。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换分别出具了“容诚专字[2021]200Z0224号”、“容诚

专字[2021]200Z0257号”鉴证报告。公司监事会、独立董事及保荐机构国泰君安均发表了同意意见。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

适用

“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”、“互联网医疗及创新运营服务项目-商保数字化理赔项

目”、“营销网络扩充项目”于2023年2月底达到预定可使用状态，鉴于在项目建设实施过程中，严

格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目顺利实施的前提下，审慎

地使用募集资金，加强各个环节成本费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理配置，合理降低项

目相关成本和费用，同时募集资金在专户存储期间也产生了一定的利息收入。经公司第五届董事会第二

十九次会议审议通过，同意将上述三个募投项目结项并将节余募集资金1,700.86万元（最终金额以资

金转出当日银行结息金额为准，以下同）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

截至2023年12月31日，实际转出节余募集资金1,706.06万元。尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。募集资金使不适用。

用及披露中存在的问题或其他情况

（3） 募集资金变更项目情况

?适用 □不适用

单位：万元融资项目名称

募集方

式

变更后的项目

对应的原承诺项目

变更后项目拟投入募集资金

总额(1)

本报告期实际投入金

额

截至期末实际累计投入金额(2)

截至期末投资进度

(3)=(2

)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本报告期实现的效益

是否达到预计效益

变更后的项目可行性是否发生重大

变化2021年向不特定对象发行可转债

向不特定对象发行可转换公司债券

WiNEXMY项目

互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目

19,167

.3

5,740.

19,484

.83

101.66

%

2024年12月31日

不适用 否

2021年向不特定对象发行可转债

向不特定对象发行可转换公司债券

补充流动资金

互联网医疗及创新运营服务项目-药品耗材供应链管理项目

9,286.

9,416.

101.40

%

2023年02月28日

不适用 否

合计 -- -- --

28,453

.81

5,740.

28,901

.65

-- --

-- --

变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)

一、变更互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目

1、变更原因

原募投项目“互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目”，是面向患者提供互联网+医疗的服务，实现分级诊疗、家庭医生签约、预约挂号、智能导诊、智能就诊等业态，市场上同类产品有所增多、市场竞争有所加剧，使用募集资金投入的紧迫性和必要性有所降低。为进一步适应市场竞争，紧跟医疗健康产业数字化、数字产业化发展进程，突出自身产品优势，拟将产品和技术进行数字化升级。鉴于公司已初步建设完成新一代数字医疗产品WiNEX，可为医院数字化转型提供全新的解决方案和产品，而WiNEX MY又是一款在WiNEX基础上的、为医护人员提供互联网+医疗服务的产品，可进一步推动互联网+模式下的医疗健康产业及创新业务的发展，丰富医疗信息化内涵，塑造机构和医护人员对临床医疗的数字化、知识化、智能化和无边界化模式，提升数字空间的医疗能力。将大大提升现有产业能级，提升公司在产品、服务上的市场占有率和竞争力。因此，公司拟将原募投项目“互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目”的募集资金19,167.30万元及专户利息（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）全部用于“WiNEX MY项目”。

2、决策程序及信息披露情况

（1）2021年12月6日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部

分募集资金用途的议案》，同意将可转换公司债券募投项目“互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目”的募集资金19,167.30万元及专户利息（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）全部用于“WiNEX MY项目”。具体内容详见2021年12月7日公司在巨潮资讯网披露的《第五届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-131）、《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-133）。

（2）2021年12月22日，公司分别召开2021年第一次债券持有人会议、2021年第四次

临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。具体内容详见2021年12月22日公司在巨潮资讯网披露的《2021年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2021-138）、《2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-139）。

3、实际转出情况

2022年3月，实际转出募集资金19,557.83万元至“WiNEX MY项目”。

二、互联网医疗及创新运营服务项目-药品耗材供应链管理项目

1、变更原因

“药品耗材供应链管理项目”虽前期已经过充分的可行性论证，但因市场环境变化，叠加近年来受宏观等多重因素的影响，下游客户需求出现了阶段性波动，投建进度较为缓慢，导致募集资金闲置时间较长。同时，市场上药械供应、软件信息、管理咨询等众多竞争主体，纷纷从硬件、软件、技术咨询与技术服务等不同角度进入该市场，同质化产品和服务逐渐增加，竞争日渐加剧。另外，为保持竞争优势，未来公司仍将重点巩固现有主业基础，强化规模和协同优势，持续深耕品牌和渠道，提高运营效率，同时持续加大技术创新和市场开拓力度，相关业务的开展对运营资金的需求也随之提升。为更好地适应公司战略发展需求，经审慎研究，公司拟将“药品耗材项目”剩余募集资金9,286.51万元（含利息，具体金额以结转当日专户实际余额为准）永久补充流动资金。

2、决策程序及信息披露情况

（1）2023年1月11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更

部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将可转换公司债券募投项目“互联网医疗及创新运营服务项目-药品耗材供应链管理项目”的剩余募集资金9,286.51万元（含利息，具体金额以结转当日专户实际余额为准）永久补充流动资金。具体内容详见2023年1月12日公司在巨潮资讯网披露的《第五届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-003）、《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。

（2）2023年1月30日，公司分别召开2023年第一次债券持有人会议、2023年第一次

临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。具体内容详见2023年1月30日公司在巨潮资讯网披露的《2023年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2023-016）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-017）。

3、实际转出情况

2023年3月，实际转出募集资金9,416.82万元。未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)

不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称

公司类

型

主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润山西卫宁 子公司

医疗软件、硬件及维护服务

30,000,00

0.00

351,354,4

38.21

294,121,9

38.41

113,032,4

50.74

27,695,11

9.77

26,753,23

4.21

四川卫宁 子公司

医疗软件、硬件及维护服务

10,000,00

0.00

335,990,1

52.88

164,715,3

62.41

164,861,4

82.18

37,094,56

2.22

33,480,88

5.21

上海卫心 子公司

医疗软件、硬件及维护服务

20,000,00

0.00

57,476,09

7.89

46,240,96

9.74

31,589,42

3.70

12,182,05

5.24

12,058,60

9.31

安徽卫宁 子公司

医疗软件、硬件及维护服务

10,000,00

0.00

104,364,4

29.13

91,707,91

6.51

20,956,46

9.41

13,465,29

2.76

11,848,30

7.67

天津卫宁 子公司

医疗软件、硬件及维护服务

5,000,000.00

143,365,4

51.76

110,944,3

48.50

60,706,19

0.10

15,497,05

1.60

14,029,11

9.85

广东卫宁 子公司

医疗软件、硬件及维护服务

10,000,00

0.00

91,648,12

9.61

76,596,66

2.72

45,546,55

9.14

17,219,22

9.79

14,973,20

0.64

环耀卫宁 子公司

互联网健康和医药服务及推广

247,788,8

29.00

146,859,8

28.74

-56,030,48

3.00

205,465,7

40.53

-42,385,70

4.62

-64,913,36

7.28

卫宁科技

参股公司

为商保公司及医保部门提供保险智能风控和数据+AI服务

77,074,40

8.00

361,462,2

17.95

61,003,58

6.63

192,247,1

02.96

-173,538,0

90.29

-80,820,18

6.22

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响湖北省卫宁健康科技有限公司

2024年6月26日，公司新设全资子公司湖北省卫宁健康科技有限公司。

无重大影响甘肃卫宁健康科技有限公司

2024年9月3日，公司子公司甘肃卫宁健康科技有限公司工商注销完成。

无重大影响宣城卫宁软件科技有限公司

2024年10月15日，公司子公司宣城卫宁软件科技有限公司工商注销完成。

无重大影响上海卫宁健康技术有限公司

2024年10月28日，公司子公司上海卫宁健康技术有限公司工商注销完成。

无重大影响陕西卫宁互联网科技有限公司

2024年12月11日，公司子公司陕西卫宁互联网科技有限公司工商注销完成。

无重大影响杭州东联软件有限公司

2024年12月13日，公司子公司杭州东联软件有限公司工商注销完成。

无重大影响主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

公司于2022年初正式将“双轮驱动”战略升级为“1+X”战略。并且在"1+X"战略框架中深度融合人工智能技术，通过AI驱动实现战略升级。“1”是基于统一中台的WiNEX系列产品，实现医疗卫生服务资源数字化，依托WiNEX统一中台集成医疗知识图谱、智能数据治理引擎和AI大模型训练框架，夯实数字化基座的智能内核；依托开放互联的卫宁数字健康平台WinDHP，构建行业数字基座“+”，汇聚并数字化医药健险各方能力；通过能力交换兑现价值，在数字空间构建出数字化产品、数据服务创新、互联网医院、医药健险联动等“X”个数字健康应用场景，充分释放医疗机构能力，深度落地AI价值，持续丰富医疗数字化生态。构建"智能基座+能力开放+场景创新"三位一体的医疗数字化智能体。

（二）2025年经营计划

（重要提示：该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营目标与业绩承诺之间的差异。）

1、围绕AI智能化创新，实践“Copilot for Everything”行动计划。一方面，为用户提供AI增强医疗产品，加速

AI应用的市场转化；另一方面，在内部的代码开发、文档设计、运维知识服务查询等环节引入AI。从研发生产体系，到赋能智能医疗全场景，全速驱动生产力转型与突破。

2、持续提高市场竞争力。面向新老客户采取差异化的价值深耕策略，提升营销团队组织及管理。持续做好产品迭代

升级，真正让价值回归用户，助力医院提升运营效率与管理水平。

3、持续提升交付效能。推行快速交付新模式。充分关注过程，建立基于量化指标的精细化过程管理机制，确保项目

快速、按时且高质量地交付，实现卓越绩效，并提升客户满意度。

4、持续提升精细化管理。进一步加强公司风险管控，降本增效，加大应收账款信用管理等。

（三）公司可能面临的风险

1、技术与产品开发风险

软件产品和技术不断加速的更新换代决定了产品和技术的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工程，其间涉及的不确定因素较多，公司如不能准确把握技术发展趋势和市场需求变化情况，从而导致技术和产品开发推广决策出现失误，将可能导致公司丧失技术和市场优势，使公司面临技术与产品开发的风险。

应对措施：以国家政策和行业客户需求为导向，深入解读国家规划布局的发展方向，切合实际的结合行业客户的需求，提供最优解决方案和产品，走在市场的前端，同时完善市场调研、研发项目立项、核心技术研究、产品发布、市场推广、客户营销、售后服务等环节的闭环管理，以降低技术研发风险。对于已形成产业化的产品进行深度开发，加快其升级换代，保持技术优势。

2、行业竞争进一步加剧的风险

随着行业规范性的不断提升，公司将承担更高标准的责任。政策催生的市场机会吸引了更多参与者，市场竞争愈发激烈。另一方面，行业技术迭代加快，尤其是AI应用引发的行业范式变革，公司虽在垂直领域大模型方面有一定先发优势，但仍需面对技术迭代加速带来的新竞争者、跨行业应用场景的挑战。

应对措施：公司需采取更加积极的经营管理措施，加大研发投入，密切跟踪行业发展趋势和前沿创新技术，并积极关注行业竞争所带来的整合机遇，从而维持并加强公司在用户数量、用户粘性及技术方面的核心竞争优势，促进公司持续健康发展。

3、公司规模扩张带来的管理风险

公司自上市以来，保持了较快的发展速度，公司资产规模、业务、机构和人员都得到进一步扩张，管理体系趋于复杂，对公司管理层的管理能力和水平提出了更高要求。公司管理层的管理能力和水平以及管理人员配置不能及时满足资产、业务规模扩张的要求，公司的生产经营将受到一定影响。

应对措施：公司将完善自身的管理体系和提升管理能力，建立规范的法人治理结构以及经营管理制度，不断创新管理机制，改变管理思维，经营单位独立核算，做好绩效考核，形成公司特有的且适合公司的经营管理经验，应对公司扩张带来的管理风险。

4、人才流失风险

软件行业属于智力密集型行业，面临人员流动大、知识结构更新快等人力资源管理方面的问题。公司作为软件企业，产品研发和技术创新依赖于优秀的研发人员，如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，这将使公司的持续创新能力和市场竞争力受到影响，公司的经营将会受到较大的不利影响。

应对措施：公司将通过建立完善有效的绩效考核机制，采用多种方式，包括不限于基本薪酬、绩效奖励、股权激励等手段，并加强企业文化建设，以吸引和留住人才。

5、收款及经营业绩的季节性波动风险

公司客户以国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主，其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，许多项目还需要纳入财政预算、政府采购，周期相对较长，项目验收和付款主要集中在下半年。由于受上述因素的影响，导致公司营业收入、净利润、经营性现金流量呈不均衡的季节性分布，投资者不宜以公司季度或者半年度业绩作为投资判断的主要依据。

应对措施：公司将及时了解、掌握和引导客户的投资计划，在不违反相关规定的前提下尽早介入项目前期规划工作，同时合理调配人力资源，使得项目实施尽量能够均衡开展，减少因自身因素造成的项目实施时间集中问题；同时，加大收款考核力度，与客户保持及时有效沟通，减少因人为因素造成的收款时间集中问题。

6、商誉减值风险

公司在进行资产收购的过程中，根据《企业会计准则》要求，非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，商誉不做摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来被收购资产所处行业不景气、自身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

应对措施：公司通过建立相应的内控管理制度，加强对被收购资产在市场、人员、技术、管理等方面的整合，努力提升被收购资产的持续竞争力，尽量降低商誉对公司未来业绩的影响。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用 □不适用

接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象

谈论的主要内容及提供的资

料

调研的基本情

况索引2024年02月22日

上海

网络平台线上交流

机构

详见互动易-卫宁健康调研活动信息20240222文件

介绍公司202年度业绩预告、新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

互动易（http://irm.cninfo.com.cn）

2024年04月28日

上海

网络平台线上交流

机构

详见互动易-卫宁健康调研活动信息20240429文件

介绍公司2023年度报告、2024年第一季度报告、新一

WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

互动易（http://irm.cninfo.com.cn）

2024年04月30日

上海

网络平台线上交流

其他

详见互动易-卫宁健康调研活动信息20240430文件

2023年度业绩网上说明会

互动易（http://irm.cninfo.com.cn）2024年05月06日

上海 其他 机构

中泰证券策略会投资者

介绍公司2023年度报告、2024年第一季度报告、新一

代产品代产品

WiNEX、未来发展战略、创

无

新业务进展情况等。

2024年05月07日

上海 其他 机构

国海证券策略会投资者

介绍公司2023年度报告、2024年第一季度报告、新一

WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无

2024年05月07日

上海 其他 机构

东方证券策略会投资者

介绍公司2023年度报告、2024年第一季度报告、新一

代产品

代产品

WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无

2024年05月09日

上海 其他 机构

招商证券策略会投资者

介绍公司2023年度报告、2024年第一季度报告、新一

WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无

2024年05月29日

上海 其他 机构

浙商证券策略会投资者

介绍公司近况及新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无

2024年06月04日

上海 其他 机构

华泰证券策略会投资者

介绍公司近况及新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无

2024年06月06日

上海 其他 机构

中信证券策略会投资者

介绍公司近况及新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无

2024年06月12日

上海 其他 机构

中金公司策略会投资者

介绍公司近况及新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无

2024年06月13日

上海 其他 机构

华西证券策略会投资者

介绍公司近况及新一代产品WiNEX、未来发展战略、创

无

新业务进展情况等。2024年06月20日

深圳 其他 机构

海通证券策略会投资者

介绍公司近况及新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无

2024年06月25日

上海 其他 机构

国投证券策略会投资者

介绍公司近况及新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无

2024年07月03日

上海 其他 机构

兴业证券策略会投资者

介绍公司近况及新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无

2024年08月30日

上海 其他 机构

广发证券策略会投资者

介绍公司2024年半年度报告、新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无

2024年09月03日

上海 其他 机构

国海证券策略会投资者

介绍公司2024年半年度报告、新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无

2024年09月06日

上海

网络平台线上交流

机构

详见互动易-卫宁健康调研活动信息20240908文件

介绍公司2024年半年度报告、新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

互动易（http://irm.cninfo.com.cn）

2024年09月11日

上海 其他 机构

天风证券策略会投资者

介绍公司2024年半年度报告、新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无

2024年09月13日

上海

网络平台线上交流

其他

详见互动易-卫宁健康调研活动信息20240913文件

2024年上海辖区上市公司投资者集体接待暨中报业绩说明会

互动易（http://irm.cninfo.com.cn）2024年09月25日

上海 其他 机构

兴业证券策略会投资者

介绍公司近况及新一代产品WiNEX、未来发展战略、创

无

新业务进展情况等。2024年10月15日

苏州 其他 机构

国盛证券策略会投资者

介绍公司近况及新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无

2024年11月07日

北京 其他 机构

华泰证券策略会投资者

介绍公司近况及新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无

2024年11月08日

苏州 其他 机构

中泰证券策略会投资者

介绍公司近况及新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无

2024年11月08日

上海 其他 机构

国海证券策略会投资者

介绍公司近况及新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无

2024年11月20日

上海 其他 机构

华创证券策略会投资者

介绍公司近况及新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无

2024年11月21日

上海 其他 机构

海通证券策略会投资者

介绍公司近况及新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无

2024年12月12日

上海 其他 机构

东吴证券策略会投资者

介绍公司近况及新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无

2024年12月17日

上海 其他 机构

兴业证券策略会投资者

介绍公司近况及新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是 □否公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

为加强公司市值管理，推动公司投资价值提升，使投资价值合理反映公司质量，增强投资者回报，维护投资者利益，公司制定了《市值管理制度》，该制度于2025年4月17日经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。?是 □否

为践行“要活跃资本市场、提振投资者信心”及“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场稳信心”的指导思想，结合公司发展战略及经营情况，为维护公司股东利益，增强投资者信心，促进公司高质量发展，制定了“质量回报双提升”行动方案，具体内容详见公司于2024年3月4日在巨潮资讯网披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》（公告编号：2024-009）。

2024年度，公司深耕主业助力公司高质量发展、持续研发投入为公司长足发展储备力量、加强各项业务监督确保依法合规经营、稳健现金分红、回购股份予以注销等措施，切实推动“质量回报双提升”。行动方案的进展情况详见2025年4月19日披露于巨潮资讯网的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》（公告编号：2025-021）。

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部管控制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。公司由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成公司治理结构，公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核专门委员会。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定召集、召开股东大会，平等对待所有股东，为参会股东提供便利，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

报告期内，公司召开的3次股东大会均由公司董事会召集召开，经见证律师现场见证并出具法律意见书。在股东大会上保障各位股东有充分的发言权，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使其充分行使股东合法权利。

2、关于公司与控股股东

公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定和要求，依法行使股东权利，履行股东义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形。报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。公司具有独立的经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面具有独立性。

3、关于董事和董事会

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

报告期内，公司共召开11次董事会会议，各位董事能够依据公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等要求，规范有序开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会三个专门委员会。专门委员会委员全部由董事组成，主任委员全部由独立董事担任，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均达到三分之二，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。

4、关于监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《监事会议事规则》的要求，认真履职，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。

报告期内，公司共召开10次监事会会议，全体监事认真履职，对公司重大事项、财务状况以及董事和高管人员履职情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司持续完善企业绩效考评体系和薪酬制度，优化绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

6、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露负责人，证券与投资者关系部负责信息披露的日常事务；公司信息披露的指定报纸和网站为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》等法定报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面

的独立情况

公司控股股东根据法律法规依法行使自身合法权利并承担相应义务。报告期内，未发生直接或间接干预公司决策和经营活动及利用其它控制地位侵害其它股东利益的行为。公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构以及财务等方面均独立于控股股东和实际控制人。

1、业务独立

公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立的产、供、销体系，独立开展各项业务。不存在对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2、人员独立

公司建立了独立的人事和劳资管理体系，公司总经理及其他高级管理人员专职在本公司工作、领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形。公司的财务人员均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

3、资产独立

公司对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在以资产、权益为控股股东和实际控制人担保的情形，本公司现有的资产独立、完整。没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。

4、机构独立

公司依法设立了股东大会、董事会、监事会等决策、执行、监督机构，并制定相应会议制度及议事规则。公司各机构均独立于控股股东及其他股东，各项规章制度完善，法人治理结构规范有效。

5、财务独立

公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策。公司配备了必要财务人员从事公司财务核算工作，并在银行独立开设账户，依法独立纳税，不存在股东干预公司财务的情况。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议2024年第一次临时股东大会

临时股东大会

13.97% 2024年03月21日

2024年03月21日

www.cninfo.com.cn，《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-018）2023年度股东大会

年度股东大会

19.14% 2024年05月10日

2024年05月10日

www.cninfo.com.cn，《2023年度股东大会决议公告》（公告编号：

2024-042）2024年第二次临时股东大会

临时股东大会

18.79% 2024年09月23日

2024年09月23日

www.cninfo.com.cn，

《2024年第二次临时股

东大会决议公告》（公告

编号：2024-075）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

姓名 性别 年龄 职务

任职状态

任期起始日期

任期终止日期

期初持股

数（股

）

本期增持股份数量（股

）

本期减持股份数量（股

）

其他增减变动（股

）

期末持股

数（股

）

股份增减变动的原

因周炜 男 58

董事长

现任

2008年12月15日

2027年03月20日

176,474,24

176,474,24

刘宁 男 62

副董事长

现任

2008年12月15日

2027年03月20日

103,612,94

103,612,94

WANGTAO（王涛）

男

总裁 现任

2014年11月17日

2027年03月20日1,040,000

448,0

1,488,000

股票期权行权新增股份董事 现任

2018年03月16日

2027年03月20日靳茂 男 51

董事离任 200820246,674 858,07,532股票

会秘书

年12月15日

年03月21日

,336 00 ,336 期权

行权新增股份董事 现任

2009年06月15日

2027年03月20日高级副总裁

现任

2013年09月02日

2027年03月20日姚宝敬

男

独立董事

离任

2018年03月16日

2024年03月21日

王蔚松

男

独立董事

现任

2021年02月24日

2027年03月20日

冯锦锋

男

独立董事

现任

2021年02月24日

2027年03月20日

俞建春

男

独立董事

现任

2024年03月21日

2027年03月20日

李琳 女 42

监事会主席

现任

2013年07月09日

2027年03月20日

何卫红

女

监事 现任

2017年05月16日

2027年03月20日

陆燕娜

女

监事 现任

2021年02月24日

2027年03月20日

孙嘉明

男

高级副总裁

现任

2014年11月17日

2027年03月20日

2,419,390

2,419,390

徐子同

女

高级副总裁、董事会秘书

现任

2024年03月21日

2027年03月20日

219,9

219,9

股票期权行权新增股份王利 男 49

财务总监

现任

2013年09月02日

2027年03月20日

1,174

,217

211,0

1,385,217

股票期权行权新增股份合计 -- -- -- -- -- --

291,395,13

0 0

1,736

,900

293,132,03

--

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否公司于2024年3月21日完成第六届董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员等事项。具体内容详见2024年3月21日公司在巨潮资讯网披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-018）、《关于董事会、监事会完成换届选举及人员聘任的公告》（公告编号：2024-021）。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因姚宝敬 独立董事 任期满离任 2024年03月21日

换届离任，已连续6年担任公司独立董事，任期满离任。俞建春 独立董事 被选举 2024年03月21日 换届选举靳茂 董事会秘书 任期满离任 2024年03月21日

换届离任，不再担任公司董事会秘书，但继续担任公司董事、高级副总裁徐子同

高级副总裁、董事会秘书

聘任 2024年03月21日 换届聘任

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员

公司第六届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事由公司董事会提名，经公司2024年第一次临时股东大会选举产生，本届董事会任期自2024年3月21日至2027年3月20日。

1、周炜，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士

（EMBA）、高级工程师、高级经济师。1993年至2004年，先后担任上海泰格新技术开发公司总经理、上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司董事长、总裁。2004年起加入公司，历任董事长、总裁。现任公司董事长，兼任卫宁互联网科技有限公司执行董事，上海卫宁软件有限公司执行董事。

2、刘宁，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学应用力学专业硕士，高级工程师。1991年至

2004年，先后担任美国惠普(HP)公司技术员，上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司董事，副总裁。2004年起加入公司，历任副总裁，总裁。现任公司副董事长，兼任快享医疗科技（上海）有限公司董事长，上海卫心科技有限公司董事长。

3、WANG TAO（王涛)，男，1969年出生，加拿大国籍，持有中华人民共和国外国人永久居留身份证。上海交通大学

计算机系硕士。先后担任上海计算机软件技术开发中心软件工程师；CA Technologies(NASDAQ:CA)中国华东区技术经理、CA Technologies加拿大资深技术顾问；东信冠群软件有限公司技术总监；万达信息股份有限公司事业部总经理、副总裁。2014年加入公司，任总经理。现任公司董事、总裁，兼任浙江纳里数智健康科技股份有限公司董事长。

4、靳茂，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学工商管理硕士（MBA）、中欧国际工商学院高

层管理人员工商管理硕士（EMBA）。1996年至2004年，历任万向集团公司发展部项目经理、上海超凡电子有限公司副总经理、上海双威科技投资管理有限公司项目投资部副总监、上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司总裁办主任。2004年起加入公司，历任总裁办主任、董事会秘书、董事、财务负责人。现任公司董事、高级副总裁，兼任上海市软件行业协会副会长。

5、俞建春，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，注册会计师、造价工程师、高级工程师。

曾任职于上海远洋运输有限公司、上海明方会计师事务所有限公司、上海沪港金茂会计师事务所有限公司、上海景天华会计师事务所有限公司、上海知升企业管理咨询有限公司、上海依诺信息技术有限公司、上海普特思环保科技有限公司。现任上海申威联合会计师事务所（普通合伙企业）注册会计师，兼任上海上穗税务师事务所有限公司监事、锜诺（上海）科技有限公司监事、常州天晟新材料集团股份有限公司独立董事、上海汇伦医药股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

6、王蔚松，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。同济大学工学学士、工学硕士和管理学博士。自

1982年起一直在上海财经大学工作，曾任上海财经大学会计学院副院长。现任上海财经大学会计学院副教授，兼任晋拓科技股份有限公司独立董事，找钢产业互联集团独立非执行董事。现任公司独立董事。

7、冯锦锋，男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海交通大学，获工学博士学位。本科及研究

生毕业于清华大学，获工学双学士、管理学硕士学位。曾任SAP中国研究院咨询顾问，思欧捷投资咨询有限公司上海分公司总经理，上海市发展和改革委员会高技术产业处副处长，上海芯铄投资管理有限公司董事总经理、上海矽睿科技有限公司董事、北京智路管理咨询合伙企业（有限合伙）执行董事及上海分公司总经理、广州湾区智能传感器产业集团有限公司执行总裁。现任上海兴橙投资管理有限公司合伙人，兼任广东微技术研发中心有限公司董事、总经理，宏茂微电子（上海）有限公司董事，上海思尔芯技术股份有限公司董事，网宿科技股份有限公司独立董事，上海华虹计通智能系统股份有限公司独立董事，上海市集成电路行业协会副秘书长，清华大学上海校友会副会长。现任公司独立董事。

（二）监事会成员

公司第五届监事会由3名监事组成，其中李琳为职工代表监事，由职工代表大会选派产生，陆燕娜和何卫红由公司监事会提名，经公司2024年第一次临时股东大会选举产生，本届监事会任期自2024年3月21日至2027年3月20日。

1、李琳，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科。2007年先后在公司全资子公司上海金仕达

卫宁信息技术有限公司和江苏金仕达卫宁软件有限公司，任服务部总经理助理，2013年起加入公司，任上海大区总经理助理。现任公司集团运营管理部销售运营经理、监事会主席。

2、陆燕娜，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学专科。2013年起加入公司，任行政助理。现任

公司上海大区行政助理、监事。

3、何卫红，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科。2014年起加入公司，任采购专员。现任

公司商务采购部经理、监事。

（三）高级管理人员

1、WANG TAO（王涛)，总裁兼董事，简历见上。

2、靳茂，高级副总裁兼董事，简历见上。

3、孙嘉明，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海交通大学计算机及应用专业学士学位，应用数

学专业第二学科学士学位，工程师。1998年至2014年，先后担任万达信息股份有限公司社会保障事业部工程师、项目经理，卫生服务事业部咨询总监、副总经理、常务副总经理。2014年加入本公司，现任公司高级副总裁，兼任重庆卫宁健康科技有限公司执行董事，安徽卫宁健康科技有限公司执行董事。

4、徐子同，女，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，2013年加入公司，2014年起任证券事务

代表。现任公司高级副总裁、董事会秘书。

5、王利，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海财经大学会计学本科，伦敦大学会计理学硕士学

位，高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、特许公认会计师公会资深会员（FCCA）。1999年至2013年，历任上海金佰汇科技有限公司财务主管、上海东华会计师事务所高级审计师、德勤华永会计师事务所高级审计经理、昆明寰基生物芯片产业有限公司财务总监。2013年加入公司，任财务副总监、财务总监。现任公司财务总监，兼任江苏苏讯新材料科技股份有限公司独立董事。

在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

任职人员姓名 其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期 任期终止日期

在其他单位是否领取报酬津贴刘宁

上海天鹰医疗器械有限公司

董事

2016年04月01日

至今 否elexxionAG,Singen

董事

2023年01月12日

至今 否上海信医科技有董事 2018年11月01至今 否

限公司 日新疆智康创联信息科技有限公司

董事

2018年11月01日

至今 否南京大经中医药信息技术有限公司

董事

2019年02月01日

至今 否北京华信诚达科技有限公司

董事

2022年08月01日

至今 否靳茂

上海金仕达卫宁软件科技有限公司

董事

2016年10月01日

至今 否上海市软件行业协会

副会长

2021年05月01日

至今 否王蔚松

上海财经大学会计学院

副教授

1982年07月01日

至今 是锐奇控股股份有限公司

独立董事

2018年02月07日

2024年05月21

日

是晋拓科技股份有限公司

独立董事

2020年05月18日

至今 是

冯锦锋

清华大学上海校友会

副会长

2015年06月10日

至今 否上海市集成电路行业协会

副秘书长

2017年09月20日

至今 否上海兴橙投资管理有限公司

合伙人

2021年11月26日

至今 是广东微技术研发中心有限公司

总经理

2023年07月13日

至今 否上海思尔芯技术股份有限公司

董事

2023年11月14日

至今 否宏茂微电子（上海）有限公司

董事

2023年12月01日

至今 否网宿科技股份有限公司

独立董事

2020年06月12日

至今 是上海华虹计通智能系统股份有限公司

独立董事

2022年09月16日

至今 是

俞建春

上海申威联合会计师事务所（普通合伙企业）

注册会计师

2024年07月01日

至今 是常州天晟新材料集团股份有限公司

独立董事

2023年12月29日

至今 是上海汇伦医药股份有限公司

独立董事

2023年07月01日

至今 是锜诺（上海）科技有限公司

监事

2023年07月05日

至今 否上海上穗税务师事务所有限公司

监事

2018年11月28日

至今 否上海景天华会计师事务所有限公司

主任会计师

2024年01月01日

2024年06月30

日

是上海依诺信息技术有限公司

执行董事

2023年07月12日

2024年04月30日

否上海普特思环保科技有限公司

执行董事

2023年07月12日

2024年04月30日

否上海知升企业管理咨询有限公司

执行董事

2001年04月03日

2024年04月30日

否

孙嘉明

上海数检医疗科技有限公司

董事

2022年01月01日

至今 否

王利

江苏苏讯新材料科技股份有限公司

独立董事

2021年08月15日

至今 是上海瑞一医药科技股份有限公司

独立董事

2022年10月11日

2024年10月30

日

是上海金仕达卫宁软件科技有限公司

监事

2021年11月01日

至今 否广东卫宁云医健康产业有限公司

监事

2016年11月01日

至今 否湖北通卫医疗科技有限公司

监事

2019年05月01日

至今 否在其他单位任职情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事薪酬由股东大会决定，高级管理人员薪酬由董事会决定；在公司担任工作职务的董事、监事、高级管理人员薪酬依据公司薪酬标准由公司支付，董事、监事不另外支付津贴；独立董事津贴根据股东大会决议规定进行支付。

董事、监事、高级管理人员的报酬按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定，依据公司相关薪酬标准确定并发放。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员共14人，2024年公司实际支付报酬为762.11万元。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 性别 年龄 职务 任职状态

从公司获得的税前报酬总额

是否在公司关联方获取报酬周炜 男 58 董事长 现任 110.46 否刘宁 男 62 副董事长 现任 97.22 否WANG TAO（王涛） 男 56 董事、总裁 现任 190.62 否靳茂 男 51

董事、高级副总裁

现任 68.46 否姚宝敬 男 49 独立董事 离任 2.00 否王蔚松 男 66 独立董事 现任 9.67 否冯锦锋 男 48 独立董事 现任 9.67 否李琳 女 42 监事会主席 现任 20.72 否何卫红 女 43 监事 现任 23.26 否陆燕娜 女 43 监事 现任 13.30 否孙嘉明 男 49 高级副总裁 现任 98.46 否王利 男 49 财务总监 现任 60.12 否俞建春 男 63 独立董事 现任 8.33 否徐子同 女 40

高级副总裁、董事会秘书

现任 49.82 否合计 -- -- -- -- 762.11 --其他情况说明

□适用 ?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

会议届次 召开日期 披露日期 会议决议第五届董事会第三十七次会议 2024年03月05日 2024年03月06日

www.cninfo.com.cn，《第五届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2024-010）第六届董事会第一次会议 2024年03月21日 2024年03月21日

www.cninfo.com.cn，《第六届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2024-019）第六届董事会第二次会议 2024年04月17日 2024年04月19日

www.cninfo.com.cn，《第六届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2024-025）第六届董事会第三次会议 2024年04月25日 2024年04月27日

www.cninfo.com.cn，《第六届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-037）第六届董事会第四次会议 2024年06月14日 2024年06月14日

www.cninfo.com.cn，《第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2024-049）第六届董事会第五次会议 2024年08月27日 2024年08月29日

www.cninfo.com.cn，《第六届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2024-058）第六届董事会第六次会议 2024年09月05日 2024年09月06日

www.cninfo.com.cn，《第六届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-063）第六届董事会第七次会议 2024年10月28日 2024年10月30日

www.cninfo.com.cn，《第六届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2024-084）第六届董事会第八次会议 2024年11月04日 2024年11月04日

www.cninfo.com.cn，《第六届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2024-092）第六届董事会第九次会议 2024年12月05日 2024年12月05日

www.cninfo.com.cn，《第六届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-101）第六届董事会第十次会议 2024年12月27日 2024年12月30日

www.cninfo.com.cn，《第六届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2024-110）

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况董事姓名

本报告期应参加董事会

次数

现场出席董

事会次数

以通讯方式参加董事会

次数

委托出席董

事会次数

缺席董事会

次数

是否连续两次未亲自参加董事会会议

出席股东大

会次数周炜 11 10 1 0 0 否 3刘宁 11 7 4 0 0 否 2WANG TAO（王涛）

11 5 6 0 0 否 2靳茂 11 10 1 0 0 否 2王蔚松 11 9 2 0 0 否 3

冯锦锋 11 2 9 0 0 否 2俞建春 10 5 5 0 0 否 2姚宝敬 1 0 1 0 0 否 0连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极按时出席相关会议，认真审议各项议案。独立董事通过电话、参会等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持沟通，积极了解公司的生产经营情况及财务状况，对公司的发展战略、完善公司治理等方面提出了积极建议，对公司利润分配、董事、高管的薪酬、股权激励等事项发表了意见，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性。公司董事恪尽职守，勤勉尽职，维护公司和全体股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称 成员情况

召开会议次

数

召开日期 会议内容

提出的重要意见和建议

其他履行职责的情况

异议事项具体情况（如有）第五董事会提名委员会

姚宝敬（主任委员）、王蔚松、冯锦锋、周炜、刘宁

2024年03月01日

审议公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人事项

会议议案全部通过

不适用 无

第五届董事会薪酬与考核委员会

冯锦锋（主任委员）、王蔚松、姚宝敬、周炜、刘宁

2024年03月01日

审议公司独立董事津贴事项

会议议案全部通过

不适用 无

第六届董事会审计委员会

王蔚松（主任委员）、冯锦锋、周炜

2024年03月21日

审议聘任公司财务总监事项

会议议案全部通过

不适用 无

2024年04月07日

审议2023年度财务决算报告、2023年度报告及其摘要、2023年度利润分配预案、2023

会议议案全部通过

不适用 无

年度内部控制评价报告、公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告、公司聘请2024年度审计机构、制定公司《会计师事务所选聘制度》事项2024年04月22日

审议2024年第一季度报告

会议议案全部通过

不适用 无

2024年08月16日

审议2024年半年度报告及其摘要、2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

会议议案全部通过

不适用 无

2024年10月25日

审议2024年第三季度报告

会议议案全部通过

不适用 无

第六董事会提名委员会

俞建春（主任委员）、王蔚松、冯锦锋、周炜、刘宁

2024年03月21日

审议公司聘任公司高级管理人员、聘任公司董事会秘书事项

会议议案全部通过

不适用 无2024年04月07日

审议公司董事会人员构成事项

第六届董事会薪酬与考核委员会

冯锦锋（主任委员）、王蔚松、俞建春、周炜、刘宁

2024年04月07日

审查公司董事、高级管理人员履职情况、审议非独立董事2024年度薪酬方案、高级管理人员2024年度薪酬方案

会议议案全部通过

不适用 无

2024年06月12日

审议作废2021年股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票、调整2021年股权激励计划归属价格、调整

会议议案全部通过

不适用 无

2022年股权激励计划行权价格事项2024年09月02日

审议调整2022年股权激励计划公司层面业绩考核目标

会议议案全部通过

不适用 无

2024年10月25日

审议调整2022年股权激励计划可行权日、注销2022年股权激励计划部分预留授予期权、2022年股权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就事项

会议议案全部通过

不适用 无

2024年12月02日

审议作废2021年股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票、注销2022年股权激励计划部分首次授予期权、2022年股权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就事项

会议议案全部通过

不适用 无

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人） 3,327报告期末主要子公司在职员工的数量（人）2,352报告期末在职员工的数量合计（人） 5,679当期领取薪酬员工总人数（人） 5,679

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）销售人员 714技术人员1,806财务人员 55行政人员

实施人员 2,790合计 5,679

教育程度教育程度类别 数量（人）硕士及以上 232大学本科 4,052大学专科 1,346中专及以下 49合计5,679

2、薪酬政策

公司不断完善公平、健全的薪酬绩效体系，保证员工薪酬的内部公平性与外部竞争性。薪酬政策坚持与岗位价值相匹配的基本原则，主要依据岗位价值、同行业薪酬水平、社会物价水平、公司经营业绩以及员工绩效考核结果等因素综合评定。另外，针对不同的工作岗位，设定了岗位工资，制订了不同的绩效管理方法，有效地激发了员工工作的积极性和创造性。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

2024年度，公司计入营业成本的职工薪酬总额为50,352.10万元，占公司本期营业成本的31.03%。

截至2024年底，公司核心技术人员数量为868人，占总员工数量比例为15.28%（上年同期为15.28%），无重大变化；核心技术人员薪酬占比为24.62%（上年同期为22.63%），无重大变化。

3、培训计划

结合企业发展战略同步，为了增强员工的企业文化认同感，提高员工职业技能，推动公司人才梯队建设，公司构建了完善的培训体系，制定了《培训管理制度》《员工证书管理手册》等内部规范；公司成立WiN学院并下设“起航学院”、“巡航学院”、“导航学院”和“共创学院”。WiN学院设置了多样化的课程和培训项目，包括新员工培训、职业技能提升、日常业务产品知识传授、销售技能提升、专业技能提升、管理技能提升以及素质能力培训等，通过线上和线下（包括现场参观）学习培训方式，为员工掌握新知识和提升技能提供支持，推动其职业素养提高，实现员工个人成长与公司发展和谐统一。此外，公司为提升内部讲师的培训质量，对培训讲师实施积分制度。

2024年，WiN学院各个分学院分别开展了具有特色的培训内容。"起航学院"的“新兵启航营培训计划”旨在提升应届毕业生的快速适应能力，通过传授知识和心理辅助助其成长。"巡航学院"的“24春播计划”培养了专业的项目管理人才、服务管理人才和顾问式实施服务专家；集团产品总部的直播间，拥有良好的学习氛围；研发体系内部的知识分享机制，积累了优秀的组织经验；选拔出内部杰出讲师，以丰富卫宁学院的讲师资源。“导航学院”顺利完成了“2024高潜三期班”的培训任务，为公司培养并输送了核心的中层管理人员。“共创学院”携手人工智能实验室，推出“AI Talk”，紧跟全球热点，向全体员工普及AI知识。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司章程》等有关利润分配政策和审议程序执行利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。在分配预案拟定和决策时，董事会审计委员会履职尽责发表了审核意见。公司以公告形式向全体股东发出股东大会通知，并提供网络投票方式，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，股东大会审议通过后，公司在规定时间内实施了权益分派，充分维护了中小股东的合法权益。2024年5月10日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本剔除回购专用证券账户已回购股份14,256,400股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股等事项发生变化，公司将维持每10股分配比例不变，相应调整分配总额。本次权益分派已于2024年6月4日实施完毕。

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，公司对《公司章程》中包括利润分配部分进行了修订，该事项经2024年9月6日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。

现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：

是分红标准和比例是否明确和清晰： 是相关的决策程序和机制是否完备：

是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措：

不适用中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：

是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：

是公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况每10股送红股数（股） 0每10股派息数（元）（含税） 0.15每10股转增数（股） 0分配预案的股本基数（股）2,197,571,094

注

现金分红金额（元）（含税） 32,963,566.41以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）79,989,995.52现金分红总额（含其他方式）（元） 112,953,561.93现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100.00%

本次现金分红情况

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润为87,893,175.35元，公司合并报表可供分配利润为2,472,092,314.72元；母公司实现净利润为30,867,336.12元，母公司可供分配利润为1,546,230,186.16元。根据利润分配应以合并财务报表的可供分配利润及母公司的可供分配利润孰低的原则作为分配利润的依据，截止2024年12月31日，公司可供分配利润为1,546,230,186.16元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟定2024年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本剔除回购专用证券账户已回购股份14,256,400股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将维持每10股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配预案符合《公司章程》以及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后实施。

注：本表所涉及的股本基数及现金分配金额是以2025年4月10日公司总股本2,211,827,494股剔除回购专用证券账户已回购股份14,256,400股后的股本所测算的数据。公司最终实施利润分配的分配总额，将以利润分配方案实施时股权登记日的总股本剔除回购专用证券账户已回购股份14,256,400股后的股本为基数。公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

（1）2021年股权激励计划实施情况

2024年6月14日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2021年股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于调整2021年股权激励计划归属价格的议案》等，鉴于2021年股权激励计划首次授予105名、预留授予23名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的第二类限制性股票2,095,060股、231,150股；鉴于2021年股权激励计划首次授予限制性股票第二个归属期已结束，同意作废未归属失效的第二类限制性股票26,343,475股。鉴于实施完成2023年权益分派方案，同意预留授予第二类限制性股票的归属价格由11.94元/股调整为11.92元/股。

2024年12月5日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2021年股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》等，鉴于2021年股权激励计划预留授予12名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的第二类限制性股票178,030股；鉴于2021年股权激励计划预留授予限制性股票第二个归属期已结束，同意作废未归属失效的第二类限制性股票1,370,495股。

报告期内，首次授予第二类限制性股票累计归属0股；作废28,438,535股，累计作废72,701,900股；摊销成本0万元，累计摊销成本16,510.65万元。预留授予第二类限制性股票累计归属0股；作废1,779,675股，累计作废4,922,600股；摊销成本-82.06万元，累计摊销成本1,114.36万元。

截至本报告期末，2021年股权激励计划实施完毕。

（2）2022年股权激励计划实施情况

2024年6月14日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划行权价格的议案》等，鉴于实施完成2023年权益分派方案，同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由5.7元/份均调整为5.68元/份。

2024年9月5日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，公司拟在2022年股权激励计划中原2024、2025年度公司层面业绩考核

目标下，增加阶梯式业绩考核及行权比例设置，并对《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2022年股票期权激励计划实施考核办法》中的相关内容相应调整。

2024年10月28日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划可行权日的议案》《关于注销2022年股权激励计划部分预留授予期权的议案》《关于2022年股权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。同意按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》对董事、高级管理人员买卖上市公司股票的规定，对公司2022年股权激励计划关于可行权日的规定进行调整。鉴于15名预留授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权1,445,400份；29名激励对象预留授予期权第一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权383,314份。鉴于预留授予期权第一个行权期行权条件成就，同意为194名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权5,567,642份，行权价格为5.68元/份，采用自主行权方式。

2024年12月5日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分首次授予期权的议案》《关于2022年股权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》等，鉴于首次授予期权第一个行权期届满，同意注销1名激励对象逾期未行权期权500,000份；49名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权5,156,220份；78名激励对象首次授予期权第二个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权1,346,986份。鉴于首次授予期权第二个行权期行权条件成就，同意为731名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权22,960,994份，行权价格为5.68元/份，采用自主行权方式。

报告期内，“卫宁JLC8”行权46,181,871份，累计行权50,753,301份；注销7,003,206份，累计注销10,859,174份；摊销成本1,563.91万元，累计摊销成本2,9170.95万元。“卫宁JLC9”行权2,529,531份，累计行权2,529,531份；注销1,828,714份，累计注销1,828,714份；摊销成本831.67万元，累计摊销成本1,397.69万元。

截至报告期末，“卫宁JLC8”未行权数量为70,120,325份；“卫宁JLC9”未行权数量为15,120,355份。

报告期内，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的与股权激励事项相关的临时公告如下：

公告名称

披露日期

第六届董事会第四次会议决议公告

2024年6月14日第六届监事会第四次会议决议公告

关于作废2021年股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的公告

关于调整2021年股权激励计划归属价格的公告

关于调整2022年股权激励计划行权价格的公告

上海市广发律师事务所关于公司2021年股权激励计划相关事项的法律意见

上海市广发律师事务所关于公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见

第六届董事会第六次会议决议公告

2024年9月6日

第六届监事会第六次会议决议公告

关于调整2022年股权激励计划公司层面业绩考核目标的公告

2022年股票期权激励计划（草案）（2024年9月修订）

2022年股票期权激励计划（草案）摘要（2024年9月修订）

2022年股票期权激励计划实施考核办法（2024年9月修订）

上海市广发律师事务所关于公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司调整2022年股权激励计划公司层面业绩考核目标相关事项之独立财务顾问报告

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

2024年第二次临时股东大会决议公告

2024年9月23日

上海市广发律师事务所关于公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书第六届董事会第七次会议决议公告

2024年10月30日第六届监事会第七次会议决议公告

关于调整2022年股权激励计划可行权日的公告

关于注销2022年股权激励计划部分预留授予期权的公告

关于2022年股权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的公告

上海市广发律师事务所关于公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见

第六届董事会第九次会议决议公告

2024年12月5日第六届监事会第九次会议决议公告

关于作废2021年股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的公告

上海市广发律师事务所关于公司2021年股权激励计划相关事项的法律意见

关于注销2022年股权激励计划部分首次授予期权的公告

关于2022年股权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就的公告

上海市广发律师事务所关于公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见

董事、高级管理人员获得的股权激励?适用 □不适用

单位：股

姓名 职务

年初持有股票期权数量

报告期新授予股票期权数量

报告期内可行权股数

报告期内已行权股数

报告期内已行权股数行权价格（元/股）

期末持有股票期权数量

报告期末市价（元/股）

期初持有限制性股票数量

本期已解锁股份数量

报告期新授予限制性股票数量

限制性股票的授予价格（元/股）

期末持有限制性股票数量WANGTAO（王涛）

董事、总裁

1,850

,000

948,0

448,0

5.68

902,0

7.16

靳茂

董事、高级副总裁

1,630

,000

748,0

00.00

748,0

5.68

、

5.70

882,0

7.16

孙嘉明

高级副总裁

750,0

249,0

750,0

7.16

徐子同

高级副总裁、董事会秘书

699,9

379,5

219,9

5.68

480,0

7.16

王利

财务总监

973,0

331,0

211,0

5.68

、

5.70

762,0

7.16

合计 --

5,902,900

2,655,500

1,626

,900

--

3,776

,000

--

0 0

--

备注（如有）

股票期权情况：

1、2022年股权激励计划首次授予期权第一个行权期：2023年12月22日-2024年11月22日，WANG

TAO（王涛）解锁50万份、靳茂解锁48万份、孙嘉明解锁30万份、徐子同解锁24万份，王利解锁24万份；第二个行权期：2024年12月18日-2025年11月24日，WANG TAO（王涛）解锁25万份、靳茂解锁24万份、孙嘉明解锁15万份、徐子同解锁12万份、王利解锁12万份。截至报告期末，WANG TAO(王涛)未解锁50万份，靳茂未解锁48万份，孙嘉明未解锁30万份，徐子同未解锁24万份，王利未解锁24万份。

2、2022年股权激励计划预留授予期权第一个行权期：2024年11月5日至2025年9月19日，WANG

TAO（王涛）解锁19.8万份，靳茂解锁19.8万份，孙嘉明解锁9.9万份，徐子同解锁3.96万份，王

利解锁19.8万份。截至报告期末，WANG TAO(王涛)未解锁40.2万份，靳茂未解锁40.2万份，孙嘉明未解锁20.1万份，徐子同未解锁8.04万份，王利未解锁40.2万份。

3、2024年度可行权数量=（2022年股权激励计划首次授予期权第一个行权期解锁数量+第二个行权期

解锁数量-2023年度已行权数量）+2022年股权激励计划预留授予期权第一个行权期解锁数量。第二类限制性股票情况：

报告期内，2021年股权激励计划第二类限制性股票，因逾期未归属已经公司董事会会议同意全部作废。高级管理人员的考评机制及激励情况公司高级管理人员由董事会聘任，由董事会薪酬与考核委员会按照公司薪酬管理制度等对公司高级管理人员的岗位评价及能力评估进行确认，薪酬与考核委员会根据行业状况及公司经营情况，制定薪酬方案报董事会审批。报告期内，公司高级管理人员认真履职，较好地完成了本年度的各项任务，薪酬方案制定公平、合理，薪酬发放程序符合有关法律、法规的要求。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求报告期内以权益结算的股份支付确认的费用总额为23,614,626.77元，技术人员的股权激励费用为7,968,897.63元，占比33.75%。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对内部控制体系进行适时的更新和完善，建立一套设计科学适用的内部控制体系，并由审计委员会、内部审计监察部门共同组成公司的风险内控管理组织体系,对公司的内部控制管理进行监督与评价。

（1）进一步完善内控制度建设，强化内部审计监督。梳理完善董事会审计委员会及内部审计监察部门的职能职责，

强化其在董事会领导下行使的监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。

（2）公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会、管理层的“三会一层”

机构，强化董事会及关键岗位的内控意识和责任，充分认识内控在改善企业管理、增强风险防控、帮助企业高质量发展中的重要性，明确具体责任人，发挥表率作用。

（3）加强内部控制培训及学习。公司及时组织董事、监事及高级管理人员参加监管合规学习，提高管理层的公司治

理水平。有针对性地开展面向中层管理人员、普通员工的合规培训，以提高风险防范意识，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司名称 整合计划 整合进展

整合中遇到的

问题

已采取的解决

措施

解决进展 后续解决计划不适用

不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用注：报告期内，公司不涉及因购买新增子公司的情况。

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2025年04月19日内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%

缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

重大缺陷：（1）公司董事、监事或高管存在舞弊行为；（2）公司已经公告的财务报告存在重大差错；（3）注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；（4）公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效。重要缺陷：（1）未依照公认的会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷外的其他缺陷。

重大缺陷：（1）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；（2）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未

注

得到有效整改，可能造成重大损失；

（3）违反国家法律、法规，受到政府

部门的重大处罚；（4）其他对公司产

生重大负面影响的情形。重要缺陷：

（1

（2）内部控制评价的结果中重要缺陷

未得到及时整改；（3）其他对公司产生较大负面影响的情形，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷外的其他缺陷。

定量标准

重大缺陷：资产总额潜在错报≥资产总额的1.5%，营业收入潜在错报≥营业收入的1.5%；重要缺陷：资产总额的1%≤资产总额潜在错报<资产总额的1.5%，营业收入的1%≤营业收入潜在错报<营业收入的1.5%；一般缺陷：资产总额潜在错报<资产总额的1%，营业收入潜在错报<营业收入的1%。

重大缺陷：直接损失金额≥资产总额的1.5%；重要缺陷：资产总额的1%≤直接损失金额<资产总额的1.5%；一般缺陷：直接损失金额<资产总额的1%。财务报告重大缺陷数量（个）

非财务报告重大缺陷数量（个） 0财务报告重要缺陷数量（个） 0非财务报告重要缺陷数量（个） 0

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

内部控制审计报告中的审议意见段卫宁健康于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内控审计报告披露情况 披露内部控制审计报告全文披露日期 2025年04月19日内部控制审计报告全文披露索引巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）内控审计报告意见类型 标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

公司或子公司名

称

处罚原因 违规情形 处罚结果

对上市公司生产

经营的影响

公司的整改措施不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用参照重点排污单位披露的其他环境信息

不适用

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因

经公司核查，公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

报告期内，未出现因违法违规而受到处罚的情况。公司所属软件和信息技术服务行业，目前主要产品分为医疗卫生信息化应用软件产品服务、医疗卫生互联网应用产品及服务等，主要产品不产生《重点排污单位名录管理规定》所规定的污染物。公司及子公司在未来的生产经营活动中，仍将认真执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》及《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规。

二、社会责任情况

公司积极履行企业应尽的义务，承担社会责任。公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对员工、客户、社会等其他利益相关者的责任。

1、公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法

规的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者，维护广大投资者的利益。公司高度重视对投资者的合理投资回报，建立了稳定的利润分配政策，与投资者共同分享企业发展成果。

2、公司一直坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规，

尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度；通过知识技能的理论培训及实践操作技能培训等方式使员工得到切实的提高和发展，维护员工权益。

3、公司深入理解并积极响应客户需求，为客户提供高质量的产品和服务，建立完备的客户反馈处理程序，对客户的

反馈及时予以响应，解决客户实际问题，倾心服务客户，提升用户体验，保护客户的合法权益。

公司于2025年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2024年度社会责任报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内，公司尚未开展脱贫攻坚、乡村振兴等具体工作。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期

末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

不适用 不适用 不适用 不适用 不适用资产重组时所作承诺

不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

首次公开发行或再融资时所作承诺

周炜、王英、

刘宁、孙凯、

张士英、陈建

国、贾按师、

凌红、胡美

珍、范钧、曾

刚琴、韩伟、

黄晓怡、靳

茂、周洪、付

春林、付晖、

黄克华、孙超

仁、邓荣华、

陈军华、熊海

浪、艾国光、

汪国亮、阚家

平、李继东

1、关于同业

竞争、关联交易、资金占用方面的承诺；

2、其他承

诺；3、股份限售承诺。

（一）避免同

业竞争的承诺

1、发行人控

股股东、实际控制人周炜、王英夫妇关于避免同业竞争的承诺2009年6月8日，本公司控股股东、实际控制人周炜、王英夫妇向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》。2、持股超过5%的其他主要股东关于避免同业竞争的承诺2009年6月8日，本公司持股超过5%的其他主要股东刘宁、孙凯、张士英、陈建国、贾按师均分别向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》。

（二）发行人

控股股东、实际控制人关于公司对外担保和资金往来的承诺2009年6月8日，本公司控股股东、

2009年06月08日

一）避免同业竞争的承诺：

长期。（二）发行人控股股东、实际控制人关于公司对外担保和资金往来的承诺：

长期。（三）首次公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：

1、本公司控

股股东周炜、王英夫妇和股东刘宁三十六个月；2、其他股东十二个月；3、同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的周炜、刘宁、孙凯、靳茂、张士英、黄克华还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有

截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

实际控制人周炜、王英夫妇就关于公司对外担保和资金往来作出《关于严格执行中国证监会【证监发（2003）56号】文有关规定的承诺函》。（三）首次公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺1、本公司控股股东周炜、王英夫妇和股东刘宁承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、本公司股东孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、范钧、曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行

的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。公司董事周炜之关联方王英还承诺：在周炜担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其持有的公司股份按照对公司董事、监事及高级管理人员的股份减持的规定执行。（四）主要股东关于承担发行人相关税收补缴责任的承诺：长期。

股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。3、同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的周炜、刘宁、孙凯、靳茂、张士英、黄克华还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。公司董事周炜之关联方王英还承诺：在周炜担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其持有的公司股份按照对公司董事、监事及高级管理人员的股份减持的规定执行。（四）主

要股东关于承担发行人相关税收补缴责任的承诺周炜、王英和刘宁作为发行人实际控制人及主要股东，就发行人成立以来所涉及的企业所得税缴纳事项，出具了《承诺书》，承诺如果税务机关认定发行人需要补交2004年至2008年度已享受减免的企业所得税税款，则该等需要补交的税款将由承诺人周炜、刘宁、王英按照其持有的发行人的股权比例共同承担。

股权激励承诺

卫宁健康科技集团股份有限公司

其他承诺

2022年股权激励承诺：承诺不为激励对象依本计划获取股票期权提供贷款、贷款担保，以及任何其它形式的财务资助。

2022年09月30日

2022年9月30日至本次股权激励计划终止或有效期结束。

截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。其他对公司中小股东所作承诺

不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

其他承诺 周炜、王英 再融资

2021年向不特定对象发行可转换公司债券承诺：本人作为卫宁健康科技集团股份有限公司的控股股东、实际控制人，现就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的相关事宜作出如下承诺：

1、不越权干

预公司经营管理活动，不侵

2020年02月19日

长期

截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

占公司利益；

2、切实履行

公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

其他承诺

WANGTAO（王涛）、靳茂、刘宁、孙嘉明、王利、姚宝敬、于成磊、俞建春、周炜

再融资

2021年向不特定对象发行可转换公司债券承诺：本人作为卫宁健康科技集团股份有限公司董事、高级管理人员，现就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的相关事宜作出如下承诺：

1、承诺不无

偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对在

公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动

用公司资产从事与本人所履

2020年02月19日

长期

截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺公司

董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未

来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出

具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会所的最新规定出具补充承诺以满足要求；

7、承诺切实

履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相

关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

其他承诺

周炜、王英、周成

其他

公司控股股东、实际控制人周炜先生、王英女士及其一致行动人周成先生自愿承诺：自2023年9月15日起六个月内（2023年9月15日至2024年3月14日）不减持本人持有的公司股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。

2023年09月15日

2024年3月14日

已履行完毕。上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

承诺是否按时履行

是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测

及其原因做出说明?适用 □不适用盈利预测资产或项目名

称

预测起始时

间

预测终止时

间

当期预测业绩（万元）

当期实际业绩（万元）

未达预测的原因（如适用）

原预测披露日期

原预测披露索引广东卫宁

2022年01月01日

2024年12月31日

1,578.37 1,496.60 不适用 不适用 无公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况?适用 □不适用

根据公司与自然人韩周礼、李世杰、广东卫宁于2022年12月签订的《股权转让协议》约定，广东卫宁2022年度、2023年度、2024年度实现的扣非净利润分别不低于1,096.09万元、1,315.31万元、1,578.37万元（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据），或者广东卫宁在业绩承诺期间累计实现净利润达3,989.77万元，则业绩承诺完成。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

业绩承诺期（2022年至2024年），广东卫宁累计实现净利润4,285.68万元，完成了《股权转让协议》规定的承诺净利润。公司对广东卫宁投资不形成商誉，不涉及商誉测试。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的

说明

□适用 ?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用 ?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用详情见本报告“第十节、九、合并范围的变更”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）

境内会计师事务所审计服务的连续年限 12境内会计师事务所注册会计师姓名金珊、肖细敏境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 金珊连续服务年限5年、肖细敏连续服务年限4年是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。2024年度审计费用为210万元，其中财务报告审计费用为170万元，内部控制审计费用为40万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

2024年度，公司及子公司新增未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼的涉案金额合计2,088.97万元（其中，公司及子公司作为原告涉案金额578.06万元）。截至2024年12月31日，累计未达到重大诉讼披露标准的未决诉讼涉案金额为合计587.88万元（其中，公司及子公司作为原告涉案金额3.08万元）。截至2024年12月31日，预计负债总额为0万元。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用

报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决，不存在数额较大债务到期未清偿等不良诚信状况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

（一）投资私募股权情况

1.上海千骥星鹤基金

2015年6月，公司以自有资金4,000万元作为有限合伙人参与设立上海千骥星鹤创业投资中心（有限合伙）（简称“上海千骥星鹤基金”），并于同月取得编号为“913101043420830961”号《营业执照》，2016年6月完成私募投资基金备案手续，并取得备案编码为“S83418“号《私募投资基金备案证明》，共募集资金75,675万元，公司认缴出资额占募集资金总额的5.29%。上海千骥星鹤基金已在大健康领域投入71,465万元参与20个项目投资。截止本报告期末，已有3个项目实现完全退出，3个项目实现部分退出，公司累计收到收益分配款2,770.28万元。

2、苏州千骥泽康基金

2017年7月，公司以自有资金5,000万元作为有限合伙人参与设立苏州千骥泽康投资中心（有限合伙）（简称“苏州千骥泽康基金”），并于同月取得编号为“91320594MA1PD20K1D”号《营业执照》，2018年2月完成私募投资基金备案手续，并取得备案编码为“SCJ746”号《私募投资基金备案证明》，共募集资金116,165万元，公司认缴出资额占募集资金总额的4.30%。苏州千骥泽康基金已在大健康领域投入104,222万元参与34个项目投资。截止本报告期末，已有4个项目实现退出，3个项目实现部分退出，公司累计收到收益分配款914.43万元。

3、苏州千骥康睿基金

2022年7月，公司以自有资金5,000万元作为有限合伙人参与设立苏州千骥康睿投资中心（有限合伙）（简称“苏州千骥康睿基金”），并取得编号为“91320594MA272N8R2C”号《营业执照》，2022年9月完成私募投资基金备案手续，并取得备案编码为“SXD341”号《私募投资基金备案证明》，共募集资金143,500万元，公司认缴出资额占募集资金总额的3.48%。苏州千骥康睿基金已在大健康领域投入30,205万元参与8个项目投资。截止本报告期末，无项目退出及收益分配情况。

4、南通同渡基金

2017年12月，公司以自有资金3,000万元作为有限合伙人参与设立南通同渡信康创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“南通同渡基金”），并2016年9月取得编号为“91320600MA1MU2E15X”号《营业执照》，2017年1月完成私募投资基金备案手续，并取得备案编码为“SM5426”号《私募投资基金备案证明》，共募集资金16,300万元，公司认缴出资额占募集资金总额的18.4049%。南通同渡基金已投入13,349万元参与10个项目投资；其中在大健康领域投入

4,087万元参与3个项目投资。截止本报告期末，已有3个项目实现退出，1个项目部分退出，公司累计收到收益分配款

629.77万元。

5、上海慈毅基金

2021年7月，公司以自有资金5,000万元作为有限合伙人参与设立上海慈毅医疗健康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“上海慈毅基金”），并于2018年9月取得编号为“91310000MA1FL5X277”号《营业执照》，2019年11月完成私募投资基金备案手续，并取得备案编码为“SJF046”号《私募投资基金备案证明》，共募集资金41,410万元，公司认缴出资额占募集资金总额的12.0744%。上海慈毅基金已在大健康领域投入37,000万元参与3个项目投资。截止本报告期末，无项目退出及收益分配情况。

（二）其他

报告期内，公司及子公司共获得各项政府补助资金14,983.98万元，约占公司2024年度经审计归属于上市公司股东的净利润的170.48%。其中，软件产品增值税即征即退政府补助资金为13,046.13万元。

（注：报告期内，公司发生的《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》所规定的重大事项，以及公司董事会判断为重大事件的事项均已作为临时报告在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上披露。）

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例 发行新股 送股

公积金转股

其他 小计 数量 比例

一、有限

售条件股份

299,129,

13.90%

1,302,67

-686,250

616,425

299,745,

13.68%

1、国

家持股

2、国

有法人持股

3、其

他内资持股

298,349,

13.86% 966,675 -686,250

280,425

298,629,

13.63%

其中：境内法人持股

境内自然人持股

298,349,

13.86% 966,675 -686,250

280,425

298,629,

13.63%

4、外

资持股

780,000

0.04% 336,000 0

336,000

1,116,00

0.05%

其中：境外法人持股

境外自然人持股

780,000

0.04% 336,000

336,000

1,116,00

0.05%

二、无限

售条件股份

1,853,17

9,087

86.10%

47,409,1

-9,350,85

38,058,2

1,891,23

7,371

86.32%

1、人

民币普通股

1,853,17

9,087

86.10%

47,409,1

-9,350,85

38,058,2

1,891,23

7,371

86.32%

2、境

内上市的外资股

3、境

外上市的外资股

4、其

他

三、股份

总数

2,152,30

8,473

100.00%

48,711,8

0 0

-10,037,1

38,674,7

2,190,983,182

100.00%

股份变动的原因?适用 □不适用

（1）报告期内，股权激励股票期权行权48,711,402份，引起股本增加48,711,402股。

（2）报告期内，“卫宁转债”转股引起股本增加407股。

（3）报告期内，公司回购公司股份10,037,100股并完成注销，引起总股本减少10,037,100股。

（4）报告期内，因董事、高管股权激励期权行权新增股份自动锁定75%；报告期初，董事、高管锁定股释放25%额度，

引起股份性质变动。股份变动的批准情况?适用 □不适用

（1）2023年12月14日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于2022年股权激励计划首次授予期权

第一个行权期行权条件成就的议案》，同意786名首次授予期权激励对象在2023年12月22日至2024年11月22日期间可采用自主行权模式行权49,796,672份。2024年10月28日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于2022年股权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意194名预留授予期权激励对象在2024年11月5日至2025年9月19日；期间可采用自主行权模式行权 5,567,642 份。2024年12月5日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于2022年股权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意731名首次授予期权激励对象在2024年11月5日至2025 年9月19日；期间可采用自主行权模式行权22,960,994份。

报告期内，因股票期权行权增加股本48,711,402股，其中董事、高级管理人员行权引起股本增加1,736,900股，25%即434,225股纳入无限售条件股份，75%即1,302,675股纳入有限售条件股份。

（2）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕311号”文同意注册的批复，公司于2021年3月16日向不特

定对象发行了970.2650万张可转债，每张面值100元，发行总额9.70265亿元。经深圳证券交易所同意，公司9.70265亿元可转债于2021年3月31日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“卫宁转债”，债券代码“123104”。

报告期内，“卫宁转债”转股引起股本增加407股。

（3）2024年9月5日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使

用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本。本次回购股份资金总额不低于人民币4,000万元且不超过人民币8,000万元（均含），回购股份价格不超过人民币8元/股（含），回购股份的期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月；该事项经2024年9月23日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。2024年11月4日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调整回购公司股份价格上限的议案》，同意公司将回购股份价格上限由不超过人民币8元/股（含）调整为不超过人民币10.8元/股（含）。

报告期内，公司回购股份10,037,100股，并已注销。股份变动的过户情况?适用 □不适用

(1)报告期内，因股票期权行权、“卫宁转债”转股而新增的股份，均已计入股本。

(2)报告期内，回购的公司股份10,037,100股，并已注销，注销日期：2024年11月27日。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用

报告期内，公司总股本由2,152,308,473股增加至2,190,983,182股。若以期初总股本计算，本报告期基本每股收益0.0408元，稀释每股收益0.0408元，归属于公司普通股股东的每股净资产2.77元；若以期末总股本计算，本报告期基本每股收益0.0401元，稀释每股收益0.0401元，归属于公司普通股股东的每股净资产2.72元。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股股东名称 期初限售股数

本期增加限售股数

本期解除限售

股数

期末限售股数 限售原因 解除限售日期周炜 132,355,681 132,355,681

董事锁定 按董事锁定规定王英 79,896,847 79,896,847

类高管锁定 按高管锁定规定刘宁 77,709,712 77,709,712

董事锁定 按董事锁定规定靳茂 5,005,751 643,500 5,649,251

董事锁定 按董事锁定规定孙嘉明 2,264,542 450,000 1,814,542

高管锁定 按高管锁定规定王利 1,116,853 158,250 236,250 1,038,853

高管锁定 按高管锁定规定WANG TAO（王涛）

780,000 336,0001,116,000

董事锁定 按董事锁定规定徐子同 164,925 164,925

高管锁定 按高管锁定规定合计 299,129,386 1,302,675 686,250 299,745,811

-- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

?适用 □不适用

股票及其衍生证券名称

发行日期

发行价格

（或利

率）

发行数量 上市日期

获准上市交易数量

交易终止

日期

披露索引 披露日期股票类不适用

可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类不适用

其他衍生证券类不适用

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

（1）2021年3月16日，公司发行可转换公司债券970.2650万张，于2021年3月31日上市。报告期内，“卫宁转

债”转股引起股本增加407股。具体内容详见本报告“第九节 债券相关情况”之“四、可转换公司债券”。

（2）报告期内，公司因股权激励计划股票期权自主行权引起股本增加48,711,402股，具体内容详见本报告“第四节

公司治理”中“十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况”。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用

报告期内，公司股权激励期权自主行权引起股本增加48,711,402股、卫宁转债转股引起股本增加407股，公司回购公司股份并注销引起股本减少10,037,100股，合计净增加股本38,674,709股，公司总股本由2,152,308,473股增至2,190,983,182股。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

75,516

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

134,948

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

持有特别表决权股份的股东总数（如有）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）股东名

称

股东性质

持股比例

报告期末持股数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份数量

质押、标记或冻结情况股份状态 数量周炜

境内自然人

8.05%

176,474,241

132,355

,681

44,118,

不适用王英

境内自然人

4.86%

106,529

,129

79,896,

26,632,

不适用上海云鑫创业投资有限公司

境内非国有法人

4.85%

106,205

,870

106,205

,870

不适用刘宁

境内自然人

4.73%

103,612

,949

77,709,

25,903,

不适用周成

境内自然人

2.88%

63,050,

63,050,

不适用中国银行股份有限公司-华宝中证医疗交易型开放式指数证券投资基金

其他 2.60%

56,885,

5,658,1

56,885,

不适用

中国工商银行股份有限公司-易方达创业板

其他 2.25%

49,399,

23,414,

49,399,

不适用

交易型开放式指数证券投资基金香港中央结算有限公司

境外法人

1.33%

29,119,

10,015,

29,119,

不适用孙凯

境内自然人

1.14%

24,959,

2,163,4

24,959,

不适用博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划

其他 1.03%

22,625,

-17,300

22,625,

不适用战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注4）

不适用

上述股东关联关系或一致行动的说明

1、公司控股股东、实际控制人为周炜、王英夫妇；周成系周炜、王英夫妇之子。

2020年7月15日，周炜、王英、周成与上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心2号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心3号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥14号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水巡洋2号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水绿洲10号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水和谐8号私募证券投资基金签署一致行动协议，结为一致行动人。同时，周炜、王英将公司股份34,919,000股转让给上述6个迎水私募产品，具体内容详见公司2020年7月24日披露的《关于实际控制人增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划完成的公告》（公告编号：2020-065）。2021年9月16日，周炜、王英与上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙4号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙7号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙16号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙18号私募证券投资基金签署一致行动协议，结为一致行动人。同时，周炜将公司股份42,830,000股转让给上述4个迎水私募产品，具体内容详见公司2021年9月23日披露的《关于控股股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划完成的公告》（公告编号：2021-099）。截至本报告期末，上述10只迎水私募产品合计持有公司股份77,749,000股，占公司总股本的

3.55%；周炜、王英、周成及10只迎水私募产品合计持有公司股份423,802,370股，占公司总股

本的19.34%。

2、2020年9月1日，刘宁与上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰1号私募证券投资基金、上海

通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰2号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰3号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰5号私募证券投资基金签署一致行动人协议，结为一致行动人。同时，刘宁将公司股份31,684,667股转让给上述4个通怡私募产品，具体内容详见公司2020年9月7日披露的《关于持股5%以上股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划完成的公告》（公告编号：2020-073）。2021年7月28日，刘宁通过大宗交易转让公司股份5,330,000股给其配偶侯明华，具体内容详见公司2021年11月24日披露的《持股5%以上股东股份减持计划期限届满暨实施情况的公告》（公告编号：2021-128）。截至本报告期末，上述4个通怡私募产品合计持有公司股份31,684,667股，占公司总股本的

1.45%；刘宁、侯明华及4个通怡私募产品合计持有公司股份140,627,616股，占公司总股本的

6.42%。

3、公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。

上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明

1、2020年7月15日，周炜、王英、周成与上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心2号私募证券

投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心3号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥14号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水巡洋2号私募证券

投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水绿洲10号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水和谐8号私募证券投资基金签署一致行动协议，结为一致行动人。上述6个迎水私募产品，在保持一致行动期间，同意就行使股东权利时的股东表决权、提案权、提名权、召集权等全权委托周炜行使，上述6个迎水私募产品无需再向周炜出具书面委托书。2021年9月16日，周炜、王英与上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙4号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙7号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙16号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙18号私募证券投资基金签署一致行动协议，结为一致行动人。上述4个迎水私募产品，在保持一致行动期间，同意就行使股东权利时的股东表决权、提案权、提名权、召集权等全权委托周炜行使，上述4个迎水私募产品无需再向周炜出具书面委托书。

2、2020年9月1日，刘宁与上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰1号私募证券投资基金、上海

通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰2号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰3号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰5号私募证券投资基金签署一致行动人协议，结为一致行动人。上述4个通怡私募产品，在保持一致行动期间，同意就行使股东权利时的股东表决权、提案权、提名权、召集权等全权委托刘宁行使，上述4个通怡私募产品无需再向刘宁出具书面委托书。前10名股东中存在回购专户的特别说明（如有）（参见注10）

不适用前10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股）股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量上海云鑫创业投资有限公司

106,205,870 人民币普通股 106,205,870周成 63,050,000 人民币普通股 63,050,000中国银行股份有限公司-华宝中证医疗交易型开放式指数证券投资基金

56,885,020 人民币普通股 56,885,020中国工商银行股份有限公司-易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金

49,399,650 人民币普通股 49,399,650周炜 44,118,560 人民币普通股 44,118,560香港中央结算有限公司

29,119,547 人民币普通股 29,119,547王英 26,632,282 人民币普通股 26,632,282刘宁 25,903,237 人民币普通股 25,903,237孙凯 24,959,227 人民币普通股 24,959,227博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划

22,625,513 人民币普通股 22,625,513

前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

1、公司控股股东、实际控制人为周炜、王英夫妇；周成系周炜、王英夫妇之子。

2020年7月15日，周炜、王英、周成与上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心2号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心3号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥14号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水巡洋2号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水绿洲10号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水和谐8号私募证券投资基金签署一致行动协议，结为一致行动人。同时，周炜、王英将公司股份34,919,000股转让给上述6个迎水私募产品，具体内容详见公司2020年7月24日披露的《关于实际控制人增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划完成的公告》（公告编号：2020-065）。2021年9月16日，周炜、王英与上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙4号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙7号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙16号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙18号私募证券投资基金签署一致行动协议，结为一致行动人。同时，周炜将公司股份42,830,000股转让给上述4个迎水私募

产品，具体内容详见公司2021年9月23日披露的《关于控股股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划完成的公告》（公告编号：2021-099）。截至本报告期末，上述10只迎水私募产品合计持有公司股份77,749,000股，占公司总股本的

3.55%；周炜、王英、周成及10只迎水私募产品合计持有公司股份423,802,370股，占公司总股

本的19.34%。

2、2020年9月1日，刘宁与上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰1号私募证券投资基金、上海

通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰2号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰3号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰5号私募证券投资基金签署一致行动人协议，结为一致行动人。同时，刘宁将公司股份31,684,667股转让给上述4个通怡私募产品，具体内容详见公司2020年9月7日披露的《关于持股5%以上股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划完成的公告》（公告编号：2020-073）。2021年7月28日，刘宁通过大宗交易转让公司股份5,330,000股给其配偶侯明华，具体内容详见公司2021年11月24日披露的《持股5%以上股东股份减持计划期限届满暨实施情况的公告》（公告编号：2021-128）。截至本报告期末，上述4个通怡私募产品合计持有公司股份31,684,667股，占公司总股本的

1.45%；刘宁、侯明华及4个通怡私募产品合计持有公司股份140,627,616股，占公司总股本的

6.42%。

3、公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。

参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5）

1、周成持有的本公司全部股份63,050,000股均通过东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证

券账户持有。

2、上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心2号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎

水匠心3号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥14号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水巡洋2号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水绿洲10号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水和谐8号私募证券投资基金合计持有的本公司全部股份34,919,000股均通过东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有。上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙4号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙7号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙16号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙18号私募证券投资基金合计持有的本公司全部股份42,830,000股均通过国投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有。

3、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰1号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通

怡瑞驰2号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰3号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰5号私募证券投资基金合计持有的本公司全部股份31,684,667股均通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有。

4、孙凯除通过普通证券账户持有4,359,827股外，还通过东兴证券股份有限公司客户信用交易担

保证券账户持有19,599,400股，实际合计持有20,599,400股。持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况?适用 □不适用

单位：股持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况股东名称（全称）

期初普通账户、信用账

户持股

期初转融通出借股份且

尚未归还

期末普通账户、信用账

户持股

期末转融通出借股份且

尚未归还数量合计

占总股本

的比例

数量合计

占总股本

的比例

数量合计

占总股本

的比例

数量合计

占总股本

的比例中国银行股份有限公司-华宝中证医疗交易型开放式指数证券投资基金

51,226,92

2.38% 104,200 0.00%

56,885,02

2.60% 0 0.00%

中国工商银行股份有限公司-

25,985,35

1.21% 136,400 0.01%

49,399,65

2.25% 0 0.00%

易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权周炜 中国 否王英 中国 是主要职业及职务

周炜先生担任公司董事长，兼任卫宁互联网科技有限公司执行董事，上海卫宁软件有限公司执行董事；王英女士已退休；周成先生担任公司上海大区销售部总经理。报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

不适用控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍

是否取得其他国家或地区居

留权周炜 本人 中国 否王英 本人 中国 是周成

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

中国 是上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心2号私募证券投资基金

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

不适用 否上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心3号私募证券投资基金

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

不适用 否上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥14号私募证券投资基金

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

不适用 否上海迎水投资管理有限公司-迎水巡洋2号私募证券投

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

不适用 否

资基金上海迎水投资管理有限公司-迎水绿洲10号私募证券投资基金

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

不适用 否上海迎水投资管理有限公司-迎水和谐8号私募证券投资基金

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

不适用 否上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙4号私募证券投资基金

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

不适用 否上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙7号私募证券投资基金

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

不适用 否上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙16号私募证券投资基金

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

不适用 否上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙18号私募证券投资基金。

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

不适用 否主要职业及职务

周炜先生担任公司董事长，兼任卫宁互联网科技有限公司执行董事，上海卫宁软件有限公司执行董事；王英女士已退休；周成先生担任公司上海大区销售部总经理。过去10年曾控股的境内外上市公司情况

不适用注：截至本报告期末，周炜、王英、周成及10只迎水私募产品合计持有公司股份423,802,370股，占公司总股本的

19.34%，明细如下：

股东名称 持股数量（股） 持股比例周炜 176,474,241

8.05%

王英 106,529,129

4.86%

周成 63,050,000

2.88%

上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心2号私募证券投资基金 5,539,000

0.25%

上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心3号私募证券投资基金 5,539,000

0.25%

上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥14号私募证券投资基金 6,066,000

0.28%

上海迎水投资管理有限公司-迎水巡洋2号私募证券投资基金 5,913,000

0.27%

上海迎水投资管理有限公司-迎水绿洲10号私募证券投资基金 5,932,000

0.27%

上海迎水投资管理有限公司-迎水和谐8号私募证券投资基金 5,930,000

0.27%

上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙4号私募证券投资基金 6,300,000

0.29%

上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙7号私募证券投资基金 12,100,000

0.55%

上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙16号私募证券投资基金 12,110,000

0.55%

上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙18号私募证券投资基金。 12,320,000

0.56%

合计 423,802,370

19.34%

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用方案披露时

间

拟回购股份数量（股）

占总股本的

比例

拟回购金额

（万元）

拟回购期间 回购用途

已回购数量

（股）

已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例（如有）2024年09月06日

5000000至10000000

0.23%至

0.46%

人民币4,000万元至8,000万元（均含）

自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 12个月。

全部予以注销并减少注册资本

10,037,100 不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

?适用 □不适用

一、企业债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具

□适用 ?不适用

报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

?适用 □不适用

1、转股价格历次调整情况

（1）卫宁转债（债券代码：123104）初始转股价格为17.76元/股。

（2）2021年6月，公司实施2020年度权益分派方案（每10股派发现金0.25元），根据公司可转债《募集说明书》

的相关规定，卫宁转债的转股价格由17.76元/股调整为17.74元/股，调整后的转股价格自2021年6月30日起生效。具体内容详见2021年6月22日公司在巨潮资讯网披露的《关于“卫宁转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-143）。

（3）2022年7月，公司实施2021年度权益分派方案（每10股派发现金0.20元），根据公司可转债《募集说明书》

的相关规定，卫宁转债的转股价格由17.74元/股调整为17.72元/股，调整后的转股价格自2022年7月15日起生效。具体内容详见2022年7月7日公司在巨潮资讯网披露的《关于卫宁转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-049）。

（4）2023年6月，公司实施2022年度权益分派方案（每10股派发现金0.10元），根据公司可转债《募集说明书》

的相关规定，卫宁转债的转股价格由17.72元/股调整为17.71元/股，调整后的转股价格自2023年6月15日起生效。具体内容详见2023年6月7日公司在巨潮资讯网披露的《关于卫宁转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-061）。

（5）鉴于股权激励期权自主行权引起股本增加及实施2023年度权益分派方案，根据可转换公司债券相关规定，卫

宁转债转股价格于2024年6月4日由

17.71元/股调整为17.62元/股。详见公司2024年5月28日披露于巨潮资讯网的

《关于卫宁转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-045）。

（6）鉴于股权激励期权自主行权引起股本增加及注销公司回购的股份，根据可转换公司债券相关规定，卫宁转债转

股价格于2024年11月29日由17.62元/股调整为17.45元/股。详见公司2024年11月28日披露于巨潮资讯网的《关于卫宁转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-100）。

（7）卫宁转债最新转股价格为17.45元/股。

2、累计转股情况

?适用 □不适用

转债简称

转股起止

日期

发行总量（张）

发行总金额（元）

累计转股金额（元）

累计转股

数（股）

转股数量占转股开始日前公司已发行股份总额的比例

尚未转股金额(元)

未转股金额占发行总金额的比例卫宁转债

2021年9月22日至2027年3月15日

9,702,650

970,265,0

00.00

311,700.0

17,540

0.00%

969,953,3

00.00

99.97%

3、前十名可转债持有人情况

序号 可转债持有人名称

可转债持有

人性质

报告期末持有可转债数量（张）

报告期末持有可转债金额（元）

报告期末持有可转债占比

招商银行股份有限公司-博时中证可转债及可交换债券交易型开放式指数证券投资基金

其他 400,181

40,018,100.00 4.13%

人保资产灵动聚鑫混合型养老金产品-中国民生银行股份有限公司

其他357,519

35,751,900.00 3.69%3 刘宁

注

境内自然人 333,536

33,353,600.00 3.44%

泰康资产鑫全·多策略1号固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司

其他 199,824

19,982,400.00 2.06%

中国农业银行股份有限公司-长盛全债指数增强型债券投资基金

其他192,480

19,248,000.00 1.98%

人民养老稳健恒信固定收益型养老金产品-中国光大银行股份有限公司

其他 190,838

19,083,800.00 1.97%

工银瑞信添丰固定收益型养老金产品-中国银行股份有限公司

其他186,503

18,650,300.00 1.92%

中国农业银行股份有限公司-安信目标收益债券型证券投资基金

其他182,983

18,298,300.00 1.89%

招商银行股份有限公司-安信稳健增利混合型证券投资基金

其他180,120

18,012,000.00 1.86%

人民养老灵动创睿混合型养老金产品-中国银行股份有限公司

其他176,839

17,683,900.00 1.82%注：截至本报告期末，刘宁先生的一致行动人上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰1号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰2号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰3号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰5号私募证券投资基金通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户合计持有“卫宁转债”143,533张，占卫宁转债总数量的1.48%，刘宁先生及上述4个通怡私募产品合计持有“卫宁转债”477,069张，占卫宁转债总数量的4.92%。

4、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况

□适用 ?不适用

5、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

（1）可转债报告期末资产负债率、利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率等相关参数请参阅本节“八、截至报告

期末公司近两年的主要会计数据和财务指标”。

（2）2024年6月28日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2021年卫宁健康科技集团股份有限公司创业板向

不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，公司主体信用等级维持为AA，卫宁转债信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 ?不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 ?不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是 ?否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元项目 本报告期末 上年末 本报告期末比上年末增减流动比率 3.10 2.84 9.15%资产负债率

32.24% 33.54% -1.30%速动比率 2.95 2.7 9.26%

本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减扣除非经常性损益后净利润12,417.98 33,257.22 -62.66%EBITDA全部债务比 27.98% 49.01% -21.03%利息保障倍数

2.30 6.32 -63.61%现金利息保障倍数 61.85 100.96 -38.74%EBITDA利息保障倍数 4.94 8.89 -44.43%贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00%利息偿付率 130.57% 533.06% -402.49%

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2025年04月17日审计机构名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 容诚审字[2025]200Z2297号注册会计师姓名金珊、肖细敏审计报告正文卫宁健康科技集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称卫宁健康）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卫宁健康2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于卫宁健康，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1、事项描述

参见财务报表附注三、27及五、42。

2024年度卫宁健康实现营业收入2,782,240,900.17元，其中软件及服务收入2,151,620,093.07元，占营业收入的

77.33%，公司软件及服务收入符合在某一时段内按履约进度确认收入的条件的，按履约进度确认相应收入。由于采用履

约进度确认收入涉及管理层的会计估计判断，我们将采用履约进度确认的软件及服务收入列为关键审计事项。

2、审计应对

我们对软件及服务收入确认实施的相关程序主要包括：

（1）了解公司软件及服务收入确认相关的内部控制，并对内部控制设计及执行有效性进行了评估和测试；

（2）对本期软件及服务收入进行抽样检查，检查销售合同、客户签字盖章的进度单、资金收付凭证等收入确认相关

依据，核实交易的真实性；

（3）核对管理层确认的履约进度与客户签收的项目进度确认单，并测算在履约进度下计算的收入准确性；

（4）结合应收账款函证，向客户函证履约进度，核对客户回函确认履约进度与管理层确认的履约进度一致性；

（5）对重大项目进行现场/视频勘察并访谈相关负责人，复核履约进度准确性。

通过实施以上程序，我们没有发现软件及服务收入确认存在异常。

（二）应收账款及合同资产的减值

1.事项描述

参见财务报表附注三、11及三、14，五、4及五、9。

截至2024年12月31日，卫宁健康合并财务报表中应收账款余额1,755,435,673.30元、已计提预期信用损失562,477,555.66元；合同资产余额2,839,805,972.91元、已计提资产减值损失686,451,250.71元，账面价值合计3,346,312,839.84元，占总资产的38.22%。由于应收账款及合同资产减值的确定涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款及合同资产减值对于财务报表具有重要性，我们将应收账款及合同资产的减值列为关键审计事项。

2.审计应对

我们对应收账款及合同资产的减值实施的相关程序主要包括：

（1）了解公司与应收账款及合同资产管理相关的内部控制，并对内部控制设计及执行有效性进行了评估和测试；

（2）分析管理层有关应收账款及合同资产减值会计估计的合理性，包括确定应收账款及合同资产组合的依据、减值

的计提比例、单项计提减值的判断等；

（3）获取公司应收账款及合同资产减值计提表，检查计提方法是否按照金融工具会计政策执行，重新计算应收账款

及合同资产减值计提金额是否准确；

（4）执行函证程序，并检查资产负债表日后的客户回款情况。

通过实施以上程序，我们没有发现应收账款及合同资产的减值存在异常。

（三）商誉减值

1.事项描述

参见财务报表附注三、22及五、18。

截至2024年12月31日，卫宁健康合并报表中商誉账面余额为590,772,342.54元，减值准备为93,182,230.65元，商誉账面价值为497,590,111.89元，占总资产的5.68%。商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计、聘请的外部评估专家编制的估值报告和采用的假设。由于该等估计受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计参数和假设会对评估的与商誉相关的资产组的可收回金额有很大的影响，我们将商誉减值列为关键审计事项。

2.审计应对

我们对商誉减值实施的相关程序主要包括：

（1）了解公司商誉减值测试相关的内部控制，并对内部控制设计及执行有效性进行了评估和测试；

（2）评价管理层对商誉有关资产组的识别和确定资产组可回收金额时采用的方法的合理性；

（3）通过将关键参数，包括预测收入、长期平均增长率及利润率与相关资产组过往业绩进行比较，折现率与可比公

司相关数据进行对比分析，评价管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断；

（4）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；

（5）利用资产评估专家的工作并复核其工作成果；

（6）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。

通过实施以上程序，我们没有发现商誉减值存在异常。

四、其他信息

卫宁健康管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括卫宁健康2024年报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

卫宁健康管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估卫宁健康的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算卫宁健康、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督卫宁健康的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、

适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对卫宁健康持续经营

能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致卫宁健康不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就卫宁健康中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责

指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：卫宁健康科技集团股份有限公司

2024年12月31日

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金 1,335,869,809.86

1,114,077,859.97结算备付金

拆出资金

交易性金融资产 3,000,000.00

衍生金融资产

应收票据 10,951,231.75

18,313,531.67应收账款 1,192,958,117.64

1,110,466,092.49应收款项融资6,571,814.39

2,556,674.78

预付款项 90,236,702.91

81,342,165.53应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款131,878,140.68

158,133,195.35其中：应收利息

应收股利

买入返售金融资产

存货 111,112,770.89

110,744,958.54其中：数据资源

合同资产 2,153,354,722.20

2,204,029,547.36持有待售资产

一年内到期的非流动资产 15,568,550.68

6,849,314.88其他流动资产43,738,475.67

47,484,980.55流动资产合计 5,095,240,336.67

4,853,998,321.12非流动资产：

发放贷款和垫款

债权投资

其他债权投资

长期应收款 17,562,431.11

21,823,379.73长期股权投资 490,499,803.45

498,636,209.82其他权益工具投资

其他非流动金融资产 408,194,548.83

448,124,981.27投资性房地产

固定资产 468,628,498.25

480,808,423.14在建工程

生产性生物资产

油气资产

使用权资产24,268,426.71

28,070,994.66无形资产 1,105,582,234.27

1,036,503,780.84其中：数据资源

开发支出 445,641,220.71

365,263,037.24其中：数据资源

商誉 497,590,111.89

589,622,396.20长期待摊费用 10,100,988.60

11,750,077.28递延所得税资产193,176,856.41

214,343,969.28其他非流动资产

非流动资产合计3,661,245,120.23

3,694,947,249.46资产总计 8,756,485,456.90

8,548,945,570.58流动负债：

短期借款40,287,703.78

58,030,345.57向中央银行借款

拆入资金

交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据

598,708.67应付账款697,531,517.52

674,087,633.01预收款项

合同负债141,298,620.30

144,680,886.81卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放

代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬94,352,507.58

120,277,642.05应交税费 337,079,365.43

417,342,563.86其他应付款265,134,968.14

231,552,417.05其中：应付利息

应付股利

应付手续费及佣金

应付分保账款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 51,368,963.38

37,161,497.15其他流动负债 18,507,037.14

24,036,380.20流动负债合计 1,645,560,683.27

1,707,768,074.37非流动负债：

保险合同准备金

长期借款

应付债券1,051,865,531.44

1,001,836,157.32其中：优先股

永续债

租赁负债13,757,593.26

17,616,928.13长期应付款 35,562,926.86

63,951,101.50长期应付职工薪酬

预计负债 35,583,276.72

35,690,377.18递延收益 1,354,166.67

1,743,000.02递延所得税负债 39,072,400.48

39,062,860.88其他非流动负债

非流动负债合计1,177,195,895.43

1,159,900,425.03负债合计 2,822,756,578.70

2,867,668,499.40所有者权益：

股本 2,190,983,182.00

2,152,308,473.00其他权益工具 102,907,187.87

102,907,951.86其中：优先股

永续债

资本公积 1,062,588,272.09

871,648,988.28减：库存股 120,644,086.54

120,644,086.54

其他综合收益

专项储备

盈余公积 253,752,145.83

250,665,412.22一般风险准备

未分配利润 2,472,092,314.72

2,430,202,302.90归属于母公司所有者权益合计 5,961,679,015.97

5,687,089,041.72少数股东权益 -27,950,137.77

-5,811,970.54所有者权益合计 5,933,728,878.20

5,681,277,071.18负债和所有者权益总计 8,756,485,456.90

8,548,945,570.58法定代表人：周炜 主管会计工作负责人：王利 会计机构负责人：陈旭纹

2、母公司资产负债表

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金 973,926,401.30

777,727,999.67交易性金融资产

衍生金融资产

应收票据 7,215,089.19

8,474,564.64应收账款956,134,111.63

885,197,995.61应收款项融资 5,589,020.00

预付款项153,288,713.92

133,710,511.54其他应收款 497,748,281.32

510,781,914.77其中：应收利息

应收股利

存货 106,885,197.83

97,877,346.28其中：数据资源

合同资产 1,924,751,132.27

1,955,547,550.37持有待售资产

一年内到期的非流动资产 15,568,550.68

6,849,314.88其他流动资产 41,096,737.67

41,988,664.74流动资产合计4,682,203,235.81

4,418,155,862.50非流动资产：

债权投资

其他债权投资

长期应收款 17,562,431.11

21,823,379.73长期股权投资 1,444,080,697.68

1,570,103,669.63其他权益工具投资

其他非流动金融资产419,010,061.49

459,233,173.93投资性房地产 112,287,018.18

115,240,193.58固定资产341,498,072.03

350,196,707.49在建工程

生产性生物资产

油气资产

使用权资产 8,822,628.61

15,042,214.29无形资产972,904,495.12

876,363,866.87其中：数据资源

开发支出 410,601,309.63

347,635,562.69其中：数据资源

商誉

长期待摊费用7,570,999.86

9,288,543.65递延所得税资产 95,572,290.34

80,287,216.01其他非流动资产

非流动资产合计 3,829,910,004.05

3,845,214,527.87资产总计 8,512,113,239.86

8,263,370,390.37流动负债：

短期借款

交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据

598,708.67应付账款1,283,172,253.04

1,241,840,953.58预收款项

合同负债119,336,679.91

126,672,348.07应付职工薪酬 46,435,765.20

37,467,125.02应交税费 272,650,449.18

337,624,185.93其他应付款 244,378,551.75

222,241,321.55其中：应付利息

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债42,878,776.88

30,296,906.76其他流动负债 13,145,242.27

13,859,385.73流动负债合计 2,021,997,718.23

2,010,600,935.31非流动负债：

长期借款

应付债券1,051,865,531.44

1,001,836,157.32其中：优先股

永续债

租赁负债 4,814,216.59

9,647,689.78长期应付款 35,562,926.86

63,951,101.50长期应付职工薪酬

预计负债 30,025,119.94

29,196,173.41递延收益1,354,166.67

1,743,000.02递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计1,123,621,961.50

1,106,374,122.03负债合计 3,145,619,679.73

3,116,975,057.34所有者权益：

股本 2,190,983,182.00

2,152,308,473.00其他权益工具 102,907,187.87

102,907,951.86其中：优先股

永续债

资本公积 1,393,264,944.81

1,199,791,568.92减：库存股 120,644,086.54

120,644,086.54其他综合收益

专项储备

盈余公积 253,752,145.83

250,665,412.22未分配利润 1,546,230,186.16

1,561,366,013.57所有者权益合计 5,366,493,560.13

5,146,395,333.03负债和所有者权益总计 8,512,113,239.86

8,263,370,390.37

3、合并利润表

单位：元项目 2024年度 2023年度

一、营业总收入 2,782,240,900.17

3,163,424,802.81其中：营业收入2,782,240,900.17

3,163,424,802.81利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 2,513,175,392.73

2,808,746,305.49其中：营业成本1,622,614,592.40

1,740,882,285.17利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险责任合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加 23,120,416.78

29,649,081.25

销售费用342,989,824.89

458,433,887.14

管理费用 202,378,956.38

195,398,788.09

研发费用 264,630,454.46

333,302,222.75

财务费用57,441,147.82

51,080,041.09其中：利息费用 66,760,949.12

64,051,540.73利息收入10,140,083.31

13,590,811.58加：其他收益 150,836,792.72

152,749,631.11投资收益（损失以“－”号填列）

-48,245,970.27

29,498,207.38其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-20,110,109.56

-31,010,891.25以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”号填

列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

-28,587,504.56

-50,464,459.13

信用减值损失（损失以“-”号填列）

-86,301,660.34

-7,870,229.60

资产减值损失（损失以“-”号填列）

-169,314,950.48

-136,734,803.21

资产处置收益（损失以“-”号填列）

-279,415.72

-425,833.83

三、营业利润（亏损以“－”号填

列）

87,172,798.79

341,431,010.04加：营业外收入 363,922.20

233,232.75减：营业外支出577,394.55

917,040.02

四、利润总额（亏损总额以“－”号

填列）

86,959,326.44

340,747,202.77减：所得税费用36,891,687.18

23,131,711.85

五、净利润（净亏损以“－”号填

列）

50,067,639.26

317,615,490.92

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以

“－”号填列）

50,067,639.26

317,615,490.92

2.终止经营净利润（净亏损以

“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润 87,893,175.35

357,959,124.85

2.少数股东损益 -37,825,536.09

-40,343,633.93

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综

合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 50,067,639.26

317,615,490.92

归属于母公司所有者的综合收益总额

87,893,175.35

357,959,124.85

归属于少数股东的综合收益总额 -37,825,536.09

-40,343,633.93

八、每股收益

（一）基本每股收益 0.0408

0.1667

（二）稀释每股收益 0.0407

0.1631

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：周炜 主管会计工作负责人：王利 会计机构负责人：陈旭纹

4、母公司利润表

单位：元项目 2024年度 2023年度

一、营业收入 2,031,284,942.89

2,397,387,870.98减：营业成本1,308,236,247.90

1,558,679,890.33税金及附加 16,177,333.46

22,531,538.67销售费用235,403,771.12

289,321,313.29管理费用 109,677,099.36

107,084,251.28研发费用 100,581,088.18

145,546,911.80财务费用 46,225,410.13

39,517,065.47其中：利息费用 64,146,398.82

61,076,205.06利息收入18,287,247.55

21,849,319.75加：其他收益 116,015,386.86

109,551,138.04投资收益（损失以“－”号填列）

-10,705,028.43

59,687,650.22其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-20,849,004.86

-31,450,820.20以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

-28,880,184.56

-41,504,779.13

信用减值损失（损失以“-”号填列）

-70,020,391.09

17,498,529.87

资产减值损失（损失以“-”号填列）

-202,609,950.46

-112,751,657.39

资产处置收益（损失以“-”号填列）

-205,547.46

-504,146.98

二、营业利润（亏损以“－”号填

列）

18,578,277.60

266,683,634.77加：营业外收入 5.61

82.76

减：营业外支出20,000.85

三、利润总额（亏损总额以“－”号

18,558,282.36

266,683,717.53

填列）减：所得税费用 -12,309,053.76

16,827,773.37

四、净利润（净亏损以“－”号填

列）

30,867,336.12

249,855,944.16

（一）持续经营净利润（净亏损以

“－”号填列）

30,867,336.12

249,855,944.16

（二）终止经营净利润（净亏损以

“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综

合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额 30,867,336.12

249,855,944.16

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目 2024年度 2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 2,828,856,440.05

2,663,220,044.55客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还130,459,642.54

123,620,728.28

收到其他与经营活动有关的现金 784,278,603.97

773,577,387.89经营活动现金流入小计 3,743,594,686.56

3,560,418,160.72购买商品、接受劳务支付的现金 1,001,332,921.43

1,041,408,831.63客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 1,020,107,505.63

1,088,508,657.92支付的各项税费 291,037,988.71

247,410,903.14支付其他与经营活动有关的现金 1,023,585,925.53

998,289,929.33经营活动现金流出小计 3,336,064,341.30

3,375,618,322.02经营活动产生的现金流量净额 407,530,345.26

184,799,838.70

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 8,210,354.74

82,360,976.48取得投资收益收到的现金 251,052.63

7,401,831.54处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

331,454.25

134,813.44处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 159,400.00

115,400.00投资活动现金流入小计 8,952,261.62

90,013,021.46购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

305,820,992.69

313,327,116.59投资支付的现金 3,000,000.00

46,887,500.00质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 308,820,992.69

360,214,616.59投资活动产生的现金流量净额 -299,868,731.07

-270,201,595.13

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 304,825,084.49

20,180,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

12,680,450.00

20,180,000.00取得借款收到的现金 48,540,299.88

36,479,700.12收到其他与筹资活动有关的现金 12,404,525.37

8,693,680.98筹资活动现金流入小计 365,769,909.74

65,353,381.10偿还债务支付的现金 66,020,000.00

17,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金

54,933,902.54

33,992,847.33其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

7,807,595.80支付其他与筹资活动有关的现金 123,280,085.60

82,746,813.85筹资活动现金流出小计 244,233,988.14

133,739,661.18筹资活动产生的现金流量净额 121,535,921.60

-68,386,280.08

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

5,543.75

五、现金及现金等价物净增加额 229,197,535.79

-153,782,492.76加：期初现金及现金等价物余额 1,043,344,288.82

1,197,126,781.58

六、期末现金及现金等价物余额 1,272,541,824.61

1,043,344,288.82

6、母公司现金流量表

单位：元项目 2024年度 2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 2,002,010,629.84

1,917,574,932.34收到的税费返还 106,643,564.18

95,402,942.65收到其他与经营活动有关的现金 59,714,087.18

82,022,889.88经营活动现金流入小计 2,168,368,281.20

2,095,000,764.87购买商品、接受劳务支付的现金 916,555,827.64

896,766,698.43支付给职工以及为职工支付的现金 521,105,398.17

512,789,091.16支付的各项税费 201,436,049.83

165,306,604.98支付其他与经营活动有关的现金 209,684,551.08

259,882,839.07经营活动现金流出小计 1,848,781,826.72

1,834,745,233.64经营活动产生的现金流量净额 319,586,454.48

260,255,531.23

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 9,120,330.82

83,426,107.05取得投资收益收到的现金 49,000,000.35

7,399,957.80处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

240,405.87

45,019.23处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 674,550.68

5,085,545.76投资活动现金流入小计 59,035,287.72

95,956,629.84购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

279,260,629.44

290,197,925.65投资支付的现金 40,569,429.78

124,770,298.50取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 6,560,000.00

66,455,111.27投资活动现金流出小计 326,390,059.22

481,423,335.42投资活动产生的现金流量净额 -267,354,771.50

-385,466,705.58

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 292,144,634.49

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 12,404,525.37

856,180.98筹资活动现金流入小计 304,549,159.86

856,180.98偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

52,616,034.92

26,185,251.48

支付其他与筹资活动有关的现金 98,923,794.05

9,999,357.45筹资活动现金流出小计 151,539,828.97

36,184,608.93筹资活动产生的现金流量净额 153,009,330.89

-35,328,427.95

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

5,543.75

五、现金及现金等价物净增加额 205,241,013.87

-160,534,058.55加：期初现金及现金等价物余额 710,006,775.76

870,540,834.31

六、期末现金及现金等价物余额 915,247,789.63

710,006,775.76

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目 2024年度

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存

股其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润其他 小计优先

股

永续

债

其他一、上年期末余额

2,152,308,47

3.00

102,

907,

951.

871,648,988.

120,644,086.

250,665,412.

2,430,202,30

2.90

5,687,089,04

1.72

-5,811,97

0.54

5,681,277,07

1.18

：会计政策变更

加

期差错更正

他

二、本年期初余额

2,152,308,47

3.00

102,907,951.

871,648,988.

120,644,086.

250,665,412.

2,430,202,30

2.90

5,687,089,04

1.72

-5,811,97

0.54

5,681,277,07

1.18

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

38,674,7

09.0

-763.

190,939,283.

3,086,73

3.61

41,890,0

11.8

274,589,974.

-22,138,1

67.2

252,451,807.

（一）综合收益总额

87,893,1

75.3

87,893,1

75.3

-37,825,5

36.0

50,067,6

39.2

（二）所有者投入和减少资本

38,674,7

09.0

-763.

190,939,283.

229,613,228.

15,687,3

68.8

245,300,597.

1．所有者投入的普通股

38,674,3

02.0

158,162,255.

196,836,557.

12,680,4

50.0

209,517,007.

2．407.

-7,75

7,39 7,39

其他权益工具持有者投入资本

00 763.

5.19 8.20 8.20

3．股份支付计入所有者权益的金额

23,554,6

98.0

23,554,6

98.0

59,9

28.7

23,614,6

26.7

4．其他

9,214,57

5.51

9,214,57

5.51

2,946,99

0.13

12,161,5

65.6

（三）利润分配

3,086,73

3.61

-46,003,1

63.5

-42,916,4

29.9

-42,916,4

29.9

1．提取盈余公积

3,086,73

3.61

-3,086,73

3.61

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-42,916,4

29.9

-42,916,4

29.9

-42,916,4

29.9

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或

股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

2,190,983,18

2.00

102,907,187.

1,062,588,27

2.09

120,644,086.

253,752,145.

2,472,092,31

4.72

5,961,679,01

5.97

-27,950,1

37.7

5,933,728,87

8.20

上期金额

单位：元

项目

2023年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存股其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润其他 小计优先

股永续债其他一、上年期末余额

2,147,729,60

2.00

102,921,945.

635,694,335.

120,644,086.

225,669,637.

2,118,469,08

2.81

5,109,840,51

7.67

16,836,4

22.5

5,126,676,94

0.21

：会计政策变更

加

10,1

80.0

94,4

95.1

104,675.

104,675.

期差错更正

他

二、本年期初余额

2,147,729,60

2.00

102,921,945.

635,694,335.

120,644,086.

225,679,817.

2,118,563,57

7.95

5,109,945,19

2.86

16,836,4

22.5

5,126,781,61

5.40

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

4,578,87

1.00

-13,9

93.9

235,954,652.

24,985,5

94.4

311,638,724.

577,143,848.

-22,648,3

93.0

554,495,455.

（一）综合收益总额

357,959,124.

357,959,124.

-40,343,6

33.9

317,615,490.

（二）所有者投入和减少资本

4,578,87

1.00

-13,9

93.9

235,954,652.

240,519,529.

24,085,6

86.2

264,605,215.

1．所有者投入的普通股

4,571,43

0.00

21,485,7

21.0

26,057,1

51.0

19,480,0

00.0

45,537,1

51.0

2．其他权益工具持有者投入资本

7,44

1.00

-13,9

93.9

135,742.

129,189.

129,189.

3．股份支付计入所有者权益的金额

251,094,448.

251,094,448.

-4,042,93

3.39

247,051,515.

4．其他

-36,761,2

59.2

3

-36,761,2

59.2

8,648,61

9.64

-28,112,6

39.5

3

9

（三）利润分配

24,985,5

94.4

-46,320,3

99.9

-21,334,8

05.4

-6,390,44

5.40

-27,725,2

50.8

1．提取盈余公积

24,985,5

94.4

-24,985,5

94.4

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-21,334,8

05.4

-21,334,8

05.4

-6,390,44

5.40

-27,725,2

50.8

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积

转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

2,152,308,47

3.00

102,907,951.

871,648,988.

120,644,086.

250,665,412.

2,430,202,30

2.90

5,687,089,04

1.72

-5,811,97

0.54

5,681,277,07

1.18

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

2024年度股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

其他

所有者权益合计优先股

永续债

其他一、上年期末余额

2,152,308,

473.0

102,9

07,95

1.86

1,199,791,

568.9

120,644,08

6.54

250,665,41

2.22

1,561,366,

013.5

5,146,395,

333.0

加：会计政策变更

期差错更正

他

二、本年期初余额

2,152,308,

473.0

102,907,95

1.86

1,199,791,

568.9

120,644,08

6.54

250,665,41

2.22

1,561,366,

013.5

5,146,395,

333.0

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

38,674,709

.00

-

763.9

193,473,37

5.89

3,086,733.

-15,135,827

.41

220,098,22

7.10

（一）综合收益总额

30,867,336

.12

30,867,336

.12（二）所有者投入和减少资本

38,674,709

.00

-

763.9

193,473,37

5.89

232,147,32

0.90

1．所有者

38,674,302

158,162,25

196,836,55

投入的普通股

.00

5.07

7.07

2．其他权益工具持有者投入资本

407.0

-

763.9

7,755

.19

7,398.203．股份支付计入所有者权益的金额

23,135,196.93

23,135,196.934．其他

12,168,168

.70

12,168,168

.70（三）利润分配

3,086,733.

-46,003,163

.53

-42,916,429

.921．提取盈余公积

3,086,733.

-3,086,733.

2．对所有者（或股东）的分配

-42,916,429.92

-42,916,429

.923．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈

余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

2,190,983,

182.0

102,907,18

7.87

1,393,264,

944.8

120,644,08

6.54

253,752,14

5.83

1,546,230,

186.1

5,366,493,

560.1

上期金额

单位：元项目

2023年度股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

其他

所有者权益合优先股

永续

债

其他

计一、上年期末余额

2,147,729,

602.0

102,921,94

5.79

868,200,53

2.27

120,644,08

6.54

225,669,63

7.75

1,357,738,

848.9

4,581,616,

480.1

加：会计政策变更

10,18

0.05

91,62

0.39

101,8

00.44

期差错更正

他

二、本年期初余额

2,147,729,

602.0

102,921,94

5.79

868,200,53

2.27

120,644,08

6.54

225,679,81

7.80

1,357,830,

469.3

4,581,718,

280.6

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

4,578,871.

-13,99

3.93

331,591,03

6.65

24,985,594

.42

203,535,54

4.26

564,677,05

2.40

（一）综合收益总额

249,855,94

4.16

249,855,94

4.16

（二）所有者投入和减少资本

4,578,871.

-13,99

3.93

331,591,03

6.65

336,155,91

3.72

1．所有者投入的普通股

4,571,430.

21,621,463.03

26,192,893.032．其他权益工具持有者投入

7,441

.00

-13,99

3.93

135,7

42.03

129,1

89.10

资本3．股份支付计入所有者权益的金额

254,260,12

0.42

254,260,12

0.42

4．其他

55,573,711

.17

55,573,711.17（三）利润分配

24,985,594.42

-46,320,399.90

-21,334,805.481．提取盈余公积

24,985,594.42

-24,985,594

.42

2．对所有者（或股东）的分配

-21,334,805

.48

-21,334,805

.483．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公

积弥补亏损4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

2,152,308,

473.0

102,907,95

1.86

1,199,791,

568.9

120,644,08

6.54

250,665,41

2.22

1,561,366,

013.5

5,146,395,

333.0

三、公司基本情况

卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“卫宁健康”）前身为上海金仕达卫宁软件有限公司，系由英属维尔京群岛WINNINGINTERNATIONALTECHNOLOGYLTD（90%）和上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司（10%）合资设立的中外合资企业。经浦府项字[2004]第135号文批准，于2004年3月16日取得商外资沪浦合资字[2004]0841号外商投资企业批准证书，于2004年4月7日取得企合沪浦总副字第318540号（浦东）企业法人营业执照。投资总额28.00万美元，注册资本20.00万美元（实收资本20.00万美元）。

2007年12月24日，经上海金仕达卫宁软件有限公司第一届第四次董事会决议并经浦府项字[2007]第798号文批准，上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司将所持上海金仕达卫宁软件有限公司10%股权转让给上海为宁信息技术有限公司，于2007年12月19日取得换发的商外资沪浦合资字[2004]0841号外商投资企业批准证书，于2007年12月24日取得310115400147263号企业法人营业执照，投资总额和注册资本不变。

2008年8月28日，经上海金仕达卫宁软件有限公司董事会、股东会审议并经浦府项字[2008]第458号文批准，英属维尔京群岛WINNINGINTERNATIONALTECHNOLOGYLTD将所持上海金仕达卫宁软件有限公司90%的股权转让给周炜、王英、

刘宁三位自然人，上海金仕达卫宁软件有限公司企业性质由中外合资企业变更为内资有限责任公司，注册资本由20万美元变更为等额人民币注册资本，变更后的注册资本为人民币1,653,156.00元。变更后，股东为周炜、王英、刘宁3名自然人和上海为宁信息技术有限公司。

2008年11月18日，根据上海金仕达卫宁软件有限公司2008年10月31日临时股东会决议，上海金仕达卫宁软件有限公司增加注册资本人民币8,346,844.00元，其中股东周炜、刘宁、王英和上海为宁信息技术有限公司以上海金仕达卫宁软件有限公司2007年12月31日未分配利润4,498,523.80元转增资本，刘宁、孙凯等24名自然人以货币资金增资3,848,320.20元，变更后的注册资本为人民币10,000,000.00元。变更注册资本后，股东为周炜等26名自然人和上海为宁信息技术有限公司。2008年11月20日，上海为宁信息技术有限公司将所持上海金仕达卫宁软件有限公司6.16%股权转让给自然人孙凯。变更后股东为周炜等26名自然人。

2008年12月26日，根据上海金仕达卫宁软件有限公司2008年12月12日临时股东会决议，上海金仕达卫宁软件有限公司整体变更为上海金仕达卫宁软件股份有限公司，上海金仕达卫宁软件有限公司全体股东以截至2008年11月30日经审计后的净资产52,912,479.56元出资，其中以净资产出资40,000,000.00元，折40,000,000股，每股面值1元，其余12,912,479.56元转为资本公积，变更后的注册资本为人民币40,000,000.00元，此次变更业经中磊会计师事务所有限责任公司中磊验字[2008]第7004号验资报告验证。公司于2008年12月26日取得上海市工商行政管理局换发的310115400147263号企业法人营业执照，注册资本为人民币40,000,000.00元，股东为周炜等26名自然人。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1129号文《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，2011年8月本公司发行社会公众股13,500,000.00股，每股面值1元，发行后总股本为53,500,000.00元。此次变更业经中磊会计师事务所有限责任公司中磊验字[2011]第0067号验资报告验证，并于2011年11月8日换发相同注册号的企业法人营业执照，注册资本为人民币53,500,000.00元。现持有统一社会信用代码为91310000759874061E的营业执照。

经过历年的派送红股、转增股本及增发新股，截至2024年12月31日，本公司累计发行股本总数2,190,983,182.00股，注册资本为2,160,353.596.00元。

公司总部的注册地址：上海市浦东新区东育路255弄4号3楼B29

法定代表人：周炜

公司主要的经营活动：一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；第二类医疗器械销售；互联网数据服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。

财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2025年4月17日决议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

2、持续经营

本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本公司正常营业周期为一年。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

?适用 □不适用

项目 重要性标准重要的账龄超过1年的预付款项 单项账龄超过1年的预付款项占预付款项5%以上且金额大于500.00万元重要的账龄超过1年的应收款项 单项应收款项占应收款项总额1%且金额超过1,000.00万元重要的账龄超过1年的合同资产 单项合同资产占合同资产总额1%且金额超过3,000.00万元重要的单项计提坏账准备的应收款项 单项应收款项占应收款项总额1%且金额超过1,000.00万元重要的账龄超过1年的合同负债 单项账龄超过1年的合同负债占合同负债5%以上且金额大于500.00万元重要的应收款项实际核销

单项应收款项实际核销金额超过应收款项坏账准备总额1%且金额超过

500.00万元

账龄超过1年的重要应付账款、其他应付款

单项账龄超过1年的应付账款/其他应付款占应付账款/其他应付款总额的1%以上且金额大于500.00万元重要的合营企业或联营企业

对合营或联营企业的长期股权投资账面价值占合并财务报表资产总额的

0.5%以上

重要的非全资子公司

任一资产总额、营业收入、净利润(或亏损额绝对值)占合并财务报表相应项10%以上的,为公司重要的非全资子公司重要的资本化研发项目 将本期开发支出金额超过净利润10%的项目认定为重要的资本化研发项目重要的投资活动有关的现金

将单项投资活动金额超过资产总额0.5%的认定为重要的投资活动现金流量

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策和会计期间不同的，基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会计政策和会计期间对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注五、7（6）。

（2）非同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策和会计期间不同的，基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会计政策和会计期间对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。

通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注五、7（6）。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准和合并范围的确定

控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当本公司对被投资方的投资具备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资方。

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。

（2）关于母公司是投资性主体的特殊规定

如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：

①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。

②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。

③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。

当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。

（3）合并财务报表的编制方法

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全

额确认该部分损失。

④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

（4）报告期内增减子公司的处理

①增加子公司或业务

A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

②处置子公司或业务

A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（5）合并抵销中的特殊考虑

①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所

有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利

润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产

生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公

司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲

减少数股东权益。

（6）特殊交易的会计处理

①购买少数股东股权

本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计

算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

②通过多次交易分步取得子公司控制权的

A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策和会计期间不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并

在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，购买日之前持有的被购买方股权被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，公允价值与其账面价值之间的差额计入留存收益，该股权原计入其他综合收益的累计公允价值变动转出至留存收益；购买日之前持有的被购买方的股权作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或者权益法核算的长期股权投资的，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及权益法核算下的除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益在购买日采用与被投资方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与其相关的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。

③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权

A.一次交易处置

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

与原子公司的股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益。

B.多次交易分步处置

在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。

如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。

如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每

一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：

（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例

子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易时折算汇率的确定方法

本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。

（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法

在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对于以成本与可变现净值孰低计量的存货，在以外币购入存货并且该存货在资产负债表日的可变现净值以外币反映的情况下，先将可变现净值按资产负债表日即期汇率折算为记账本位币金额，再与以记账本位币反映的存货成本进行比较，从而确定该项存货的期末价值；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值

确定日的即期汇率折算，对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额之间的差额计入当期损益，对于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，其折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额之间的差额计入其他综合收益。

（3）外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，

其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变

动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收

益”项目列示。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

（2）金融资产的分类与计量

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。

金融资产的后续计量取决于其分类：

①以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。

本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

（3）金融负债的分类与计量

本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。

金融负债的后续计量取决于其分类：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。

②贷款承诺及财务担保合同负债

贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。

财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。

③以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：

①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定

义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，

是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具

衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。

除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（5）金融工具减值

本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

①预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

A.应收款项/合同资产

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收票据确定组合的依据如下：

应收票据组合1商业承兑汇票

应收票据组合2银行承兑汇票

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。本公司评估银行承兑汇票无收回风险，不计提预期信用损失；商业承兑汇票预期信用损失的计提参照应收账款执行，应收商业承兑汇票的账龄起点追溯至对应的应收账款账龄起始点。

应收账款确定组合的依据如下：

应收账款组合1合并范围内公司应收账款组合2非合并范围内公司对于组合1，除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对应收合并范围内公司的应收款项计提坏账准备。对于组合2，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

其他应收款确定组合的依据如下：

其他应收款组合1合并范围内公司其他应收款组合2非合并范围内公司对于组合1，除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对应收合并范围内公司应收款项计提坏账准备。对于组合2，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

合同资产确定组合的依据如下：

合同资产组合1合并范围内公司合同资产组合2非合并范围内公司对于组合1，除存在客观证据表明本公司将无法按合同资产的原有条款收回款项外，不对应收合并范围内公司的合同资产计提坏账准备。对于组合2，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

长期应收款确定组合的依据如下：

长期应收款组合1合并范围内公司长期应收款组合2非合并范围内公司对于组合1，除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对应收合并范围内公司应收款项计提坏账准备。对于组合2，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

B.债权投资、其他债权投资对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

②具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

③信用风险显著增加

本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：

A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；

B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；

C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；

F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；

G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

H.合同付款是否发生逾期超过（含）30日。

根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

通常情况下，如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

④已发生信用减值的金融资产

本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

⑤预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

⑥核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（6）金融资产转移

金融资产转移是指下列两种情形：

A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；

B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。

①终止确认所转移的金融资产

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。

在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。

本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.所转移金融资产的账面价值；

B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；

B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

②继续涉入所转移的金融资产

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

③继续确认所转移的金融资产

仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。

（7）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

（8）金融工具公允价值的确定方法

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注五、12。

12、公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

①估值技术

本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。

本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。

②公允价值层次

本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

13、合同资产

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。

本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、11。

合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。

14、存货

（1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存商品、发出商品、合同履约成本等。

（2）发出存货的计价方法

本公司存货发出时采用加权平均法计价。

（3）存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计

的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的

成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

③本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准

备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（5）周转材料的摊销方法

①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。

②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。

15、长期股权投资

本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。

（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

（2）初始投资成本确定

? 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

? 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；

B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

D.通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

（3）后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。

①成本法

采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

②权益法

按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：

本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计利得或损失应当在改按权益法核算的当期从其他综合收益中转出，计入留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注五、21。

16、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：

①已出租的土地使用权。

②持有并准备增值后转让的土地使用权。

③已出租的建筑物。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，计提资产减值方法见附注五、21。本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法计算折旧或摊销，投资性房地产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：

类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

20-50 10 1.8-4.5

17、固定资产

（1） 确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。

固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

（2） 折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率房屋及建筑物 年限平均法 20-50 10 1.8-4.5电子设备 年限平均法 5 10 18运输设备 年限平均法 5 10 18其他 年限平均法 5 10 20

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法

本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

18、在建工程

（1）在建工程以立项项目分类核算。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

19、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：

①资产支出已经发生；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。20、无形资产

（1） 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

（1）无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账。

①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目预计使用寿命 依据

3-10年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资

产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。

③无形资产的摊销

对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益或计入相关资产的成本。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

（3）研发支出归集范围

本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。

（4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时

计入当期损益。

②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

（5）开发阶段支出资本化的具体条件

开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（2） 研发支出的归集范围及相关会计处理方法

21、长期资产减值

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

22、长期待摊费用

长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销，各项费用摊销的年限如下：

项目

摊销年限

装修费

按房屋租赁期限

其他

按受益期限

23、合同负债

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。

24、职工薪酬

（1） 短期薪酬的会计处理方法

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。

（1）短期薪酬的会计处理方法

①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

②职工福利费

本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费

本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

④短期带薪缺勤

本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。

⑤短期利润分享计划

利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：

A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；

B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

（2） 离职后福利的会计处理方法

①设定提存计划

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②设定受益计划

A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本

根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。

B.确认设定受益计划净负债或净资产

设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。

设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

C.确定应计入资产成本或当期损益的金额服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。

设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。

D.确定应计入其他综合收益的金额

重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：

（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；

（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额；

（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。

上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益，在原设定受益计划终止时，本公司在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

（3） 辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。

（4） 其他长期职工福利的会计处理方法

①符合设定提存计划条件的

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②符合设定受益计划条件的

在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

A.服务成本；

B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；

C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

25、预计负债

（1）预计负债的确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

①该义务是本公司承担的现时义务；

②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

26、股份支付

（1）股份支付的种类

本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法

①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括

市场条件之外的可行权条件）进行调整。②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。

（4）股份支付计划实施的会计处理

以现金结算的股份支付

①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应

增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。

②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表

日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

以权益结算的股份支付

①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费

用，相应增加资本公积。

②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每

个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

（5）股份支付计划修改的会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

（6）股份支付计划终止的会计处理

如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司：

①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；

②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价

值的部分，计入当期费用。

本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。

27、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

（1）一般原则

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部

分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

⑤客户已接受该商品。

质保义务

根据合同约定、法律规定等，本公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，本公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，本公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。

合同变更

本公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：

①如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增建造服务单独售价的，本公

司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；

②如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间可明确区分的，

本公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；

③如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间不可明确区分，

本公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。

（2）具体方法

本公司收入确认的具体方法如下：

①商品销售合同

本公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。本公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。

②定制软件销售收入

本公司与客户之间的提供定制软件销售合同包含提供定制软件的履约义务，如果符合在某一时段内按履约进度确认收入的条件，则公司按履约进度确认相应收入，但是履约进度不能合理确定的除外，当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止；如果不符合在某一时段内按履约进度确认收入的条件，则公司取得相关商品控制权时确认收入。

③提供服务合同

本公司与客户之间的提供服务合同包含运行维护的履约义务，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，在合同约定的服务期限内平均分摊确认。

本公司提供的与定制软件销售具有类似特征的服务收入参照定制软件销售收入确认政策确认提供劳务的收入。

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

28、合同成本

合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。

本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：

①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客

户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。

②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。

③该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损益。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债：

①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。

确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。

29、政府补助

（1）政府补助的确认

政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：

①本公司能够满足政府补助所附条件；

②本公司能够收到政府补助。

（2）政府补助的计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额1元计量。

（3）政府补助的会计处理

①与资产相关的政府补助

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

②与收益相关的政府补助

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：

用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；

用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

③政府补助退回

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。30、递延所得税资产/递延所得税负债

本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。

（1）递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。

同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：

A.该项交易不是企业合并；

B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

但同时满足上述两个条件，且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用该项豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，本公司在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：

A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（2）递延所得税负债的确认

本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：

①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：

A.商誉的初始确认；

B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所

得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：

A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；

B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认

①与企业合并相关的递延所得税负债或资产

非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。

②直接计入所有者权益的项目

与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：其他债权投资公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。

③可弥补亏损和税款抵减

A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减

可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。

B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损

在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

④合并抵销形成的暂时性差异

本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

⑤以权益结算的股份支付

如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。

⑥分类为权益工具的金融工具相关股利

对于本公司作为发行方分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，本公司在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响计入所有者权益项目。

（4）递延所得税资产和递延所得税负债以净额列示的依据

本公司在同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：

①本公司拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

②递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主

体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

31、租赁

（1） 租赁的识别

在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。

（2） 单独租赁的识别

合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：①承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；②该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。

（3） 本公司作为承租人的会计处理方法

在租赁期开始日，本公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。

对于所有短期租赁和低价值资产租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

①使用权资产

使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。

在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：

? 租赁负债的初始计量金额；

? 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

? 承租人发生的初始直接费用；

? 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成

本。本公司按照预计负债的确认标准和计量方法对该成本进行确认和计量，详见附注五、25。前述成本属于为生产存货而发生的将计入存货成本。

使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内，根据使用权资产类别和预计净残值率确定折旧率；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内，根据使用权资产类别确定折旧率。

各类使用权资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

年限平均法 2-5

房屋及建筑物

-

20-50

②租赁负债

租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括以下五项内容:

? 固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；

? 取决于指数或比率的可变租赁付款额；

? 购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；

? 行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；

? 根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。

计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。

（4） 本公司作为出租人的会计处理方法

在租赁开始日，本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

①经营租赁

本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

②融资租赁

在租赁开始日，本公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，本公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。

本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

（5） 租赁变更的会计处理

①租赁变更作为一项单独租赁

租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

②租赁变更未作为一项单独租赁

A.本公司作为承租人

在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。

就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：

? 租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；

? 其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。

B.本公司作为出租人经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。

（6） 售后租回

本公司按照附注五、27的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

①本公司作为卖方（承租人）

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照附注五、11对该金融负债进行会计处理。该资产转让属于销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。

②本公司作为买方（出租人）

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产，并按照附注五、11对该金融资产进行会计处理。该资产转让属于销售的，本公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并对资产出租进行会计处理。

32、回购公司股份

（1）本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的

价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。

（2）公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。

（3）库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积（股本溢价）；低于库存股成本的部分，依次

冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积、未分配利润。

33、重要会计政策和会计估计变更

（1） 重要会计政策变更

?适用 □不适用

单位：元会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项目名称 影响金额2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称解释17号），自2024年1月1日起施行。本公司于2024年1月1日起执行解释17号的规定。执行解释17号的相关规定对本

销售费用、营业成本 1,064,765.76

公司报告期内财务报表无重大影响。

保证类质保费用重分类财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。本公司自2024年度开始执行该规定，将保证类质保费用计入营业成本。执行该项会计处理规定，对列报前期最早期初财务报表留存收益累计无影响，对2023年度合并及母公司比较财务报表相关项目调整如下：

受影响的报表项目

2023年度（合并） 2023年度（母公司）调整前 调整后 调整前 调整后

销售费用	459,498,652.90	458,433,887.14	291,216,024.22	289,321,313.29
营业成本

1,739,817,519.41

1,740,882,285.17

1,556,785,179.40

1,558,679,890.33

（2） 重要会计估计变更

□适用 ?不适用

（3） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 ?不适用

34、限制性股票

股权激励计划中，本公司授予被激励对象限制性股票，被激励对象先认购股票，如果后续未达到股权激励计划规定的解锁条件，则本公司按照事先约定的价格回购股票。向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，在授予日，本公司根据收到的职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时就回购义务确认库存股和其他应付款。

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税 应税收入 13%、9%、6%、3%、0%城市维护建设税应交流转税额 7%、5%教育费附加 应交流转税额 3%地方教育费附加 应交流转税额 2%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率本公司 10%江苏卫宁 15%新疆卫宁 15%山西卫宁 15%北京卫宁 15%重庆卫宁 15%安徽卫宁 15%深圳卫宁 25%广东卫宁 15%卫宁互联网 15%上海卫宁 25%

天津卫宁 15%黑龙江卫宁 25%四川卫宁 15%快享医疗 15%卫心科技 15%环耀卫宁 15%湖北卫宁 25%宁夏卫宁 20%

2、税收优惠

（1）根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售

其自行开发生产的软件产品，按照适用税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

（2）本公司根据国家税务总局上海市浦东新区税务局《企业所得税优惠事项办理表》，符合《财政部、国家税务总

局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的相关规定，依照国家规划布局内重点软件企业减按10%的税率征收企业所得税。

（3）江苏卫宁2024年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202432013748，

有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，江苏卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（4）新疆卫宁2022年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202265000361，

有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，新疆卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（5）山西卫宁2023年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202314000981，

有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，山西卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（6）北京卫宁2024年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202411005186，

有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，北京卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（7）重庆卫宁2024年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202451102164，

有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，重庆卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（8）安徽卫宁2023年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202334006322，

有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，安徽卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（9）广东卫宁2022年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202244004789，

有效期为三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，广东卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（10）卫宁互联网2023年在高新技术企业认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202331004491，

有效期为三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，卫宁互联网本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（11）天津卫宁2024年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202412000002，

有效期为三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，天津卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（12）四川卫宁2023年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202351000568，

有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，四川卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（13）快享医疗2023年在高新技术企业认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号:GR202331005450，有

效期为三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，快享医疗本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（14）卫心科技2023

年在高新技术企业认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202331000618，有效期为三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，卫心科技本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（15）国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告（国家税务总局

公告2023年第6号），小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。以上政策执行期限为2023年1月1日至2024年12月31日。宁夏卫宁本年度按20%的税率缴纳企业所得税。

（16）环耀卫宁2024年在高新技术企业认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202431002538，有

效期为三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，环耀卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

报告期内，公司软件产品即征即退金额为130,461,283.42元。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目 期末余额 期初余额库存现金 254,012.61

291,147.37银行存款1,267,597,331.68

1,043,950,458.30其他货币资金 68,018,465.57

69,836,254.30合计 1,335,869,809.86

1,114,077,859.97注：其他货币资金期末余额68,018,465.57元，分别为存放于公司证券账户余额7,178.14元，保函保证金60,615,091.67元，保函保证金账户余额4,475,891.35元，业务受限资金2,540,280.00元，存放于支付宝、微信、拼多多等第三方支付平台账户余额380,024.41元，其中使用受限制的资金为63,155,371.67元。除此之外，期末银行存款中使用有限制的资金172,613.58元。

2、交易性金融资产

单位：元项目 期末余额 期初余额以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

3,000,000.00

其中：

结构性存款 3,000,000.00

其中：

合计 3,000,000.00

3、应收票据

（1） 应收票据分类列示

单位：元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据 4,492,751.75

18,313,531.67商业承兑票据 6,458,480.00

合计10,951,231.75

18,313,531.67

（2） 按坏账计提方法分类披露

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备账面价账面余额 坏账准备账面价

金额 比例 金额

计提比

例

值

金额 比例 金额

计提比

例

值按组合计提坏账准备的应收票据

11,291,

151.75

100.00%

339,920

.00

3.01%

10,951,

231.75

18,313,

531.67

100.00%

18,313,

531.67

其中：

银行承兑票据

4,492,7

51.75

39.79%

4,492,7

51.75

18,313,

531.67

100.00%

18,313,

531.67

商业承兑票据

6,798,4

00.00

60.21%

339,920

.00

5.00%

6,458,4

80.00

合计

11,291,

151.75

100.00%

339,920

.00

3.01%

10,951,

231.75

18,313,

531.67

100.00%

18,313,

531.67

按组合计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例银行承兑票据 4,492,751.75合计 4,492,751.75

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注五、11。

按组合计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例商业承兑票据 6,798,400.00 339,920.00 5.00%合计6,798,400.00 339,920.00

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注五、11。如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：

□适用 ?不适用

（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他应收票据坏账准备

339,920.00

339,920.00合计 339,920.00

339,920.00其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 ?不适用

（4） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑票据

1,838,565.98商业承兑票据

121,500.00合计

1,960,065.98

4、应收账款

（1） 按账龄披露

单位：元账龄 期末账面余额 期初账面余额1年以内（含1年） 574,804,464.61

614,897,807.401至2年 398,802,414.38

373,250,781.902至3年311,313,004.48

230,888,899.253至4年 186,988,543.56

136,402,878.354至5年88,970,062.23

76,324,549.195年以上 194,557,184.04

160,201,850.86合计 1,755,435,673.30

1,591,966,766.95

（2） 按坏账计提方法分类披露

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价

值

账面余额 坏账准备

账面价

值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额

计提比

例按单项计提坏账准备的应收账款

1,646,2

65.00

0.09%

1,646,2

65.00

100.00%

1,646,2

65.00

0.10%

1,646,2

65.00

100.00% 0.00

其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

1,753,789,408.

99.91%

560,831,290.66

31.98%

1,192,958,117.

1,590,320,501.

99.90%

479,854,409.46

30.17%

1,110,466,092.

其中：

非合并范围内公司

1,753,789,408.

99.91%

560,831,290.66

31.98%

1,192,958,117.

1,590,320,501.

99.90%

479,854,409.46

30.17%

1,110,466,092.

合计

1,755,435,673.

100.00%

562,477,555.66

32.04%

1,192,958,117.

1,591,966,766.

100.00%

481,500,674.46

30.25%

1,110,466,092.

按单项计提坏账准备：

单位：元名称

期初余额 期末余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由单位一 609,720.00 609,720.00 609,720.00 609,720.00

100.00% 预计无法收回

单位二 334,395.00 334,395.00 334,395.00 334,395.00

100.00% 预计无法收回

单位三 208,000.00 208,000.00 208,000.00 208,000.00

100.00% 预计无法收回

单位四 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00

100.00% 预计无法收回

单位五 114,050.00 114,050.00 114,050.00 114,050.00

100.00% 预计无法收回

其他明细小计 230,100.00 230,100.00 230,100.00 230,100.00

100.00% 预计无法收回

合计 1,646,265.00 1,646,265.00 1,646,265.00 1,646,265.00

按组合计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例1年以内 574,804,464.61 42,393,691.08 7.38%1-2年 398,802,414.38 67,462,457.64 16.92%2-3年 311,313,004.48 93,393,901.34 30.00%3-4年 186,988,543.56 93,494,271.78 50.00%4-5年 88,970,062.23 71,176,049.78 80.00%5年以上 192,910,919.04 192,910,919.04 100.00%合计 1,753,789,408.30 560,831,290.66

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注五、11。

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用 ?不适用

（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他按单项计提坏账准备

1,646,265.00

1,646,265.00按组合计提坏账准备

479,854,409.

81,205,986.2

229,105.00

560,831,290.

合计

481,500,674.

81,205,986.2

229,105.00

562,477,555.

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式

确定原坏账准备计提比例的依据及其合理

性

（4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元

单位名称

应收账款期末余额

合同资产期末余

额

应收账款和合同资产期末余额

占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例

应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额第一名 1,424,354.30 40,968,623.70 42,392,978.00

0.92% 2,296,375.71

第二名 4,582,000.00 33,502,490.00 38,084,490.00

0.83% 9,809,121.00

第三名 32,245,000.00 32,245,000.00

0.70% 2,596,950.00

第四名 28,950,000.00 28,950,000.00

0.63% 6,427,640.96

第五名 2,684,548.82 24,134,637.82 26,819,186.64

0.58% 15,054,650.03

合计 37,640,903.12 130,850,751.52 168,491,654.64

3.66% 36,184,737.70

5、合同资产

（1） 合同资产情况

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值应收合同对价款

2,839,805,97

2.91

686,451,250.

2,153,354,72

2.20

2,785,564,62

8.34

581,535,080.

2,204,029,54

7.36

合计

2,839,805,97

2.91

686,451,250.

2,153,354,72

2.20

2,785,564,62

8.34

581,535,080.

2,204,029,54

7.36

（2） 按坏账计提方法分类披露

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价

值

账面余额 坏账准备

账面价

值金额 比例 金额

计提比例

金额 比例 金额

计提比

例按单项计提坏账准备

13,465,

420.17

0.47%

13,465,

420.17

100.00%

13,465,

420.17

0.48%

13,465,

420.17

100.00%

其中：

按组合计提坏账准备

2,826,340,552.

99.53%

672,985,830.54

23.81%

2,153,354,722.

2,772,099,208.

99.52%

568,069,660.81

20.49%

2,204,029,547.

其中：

非合并范围内公司

2,826,340,552.

99.53%

672,985,830.54

23.81%

2,153,354,722.

2,772,099,208.

99.52%

568,069,660.81

20.49%

2,204,029,547.

合计

2,839,805,972.

100.00%

686,451,250.71

24.17%

2,153,354,722.

2,785,564,628.

100.00%

581,535,080.98

20.88%

2,204,029,547.

按单项计提坏账准备：

单位：元名称

期初余额 期末余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由客户一 2,318,531.65 2,318,531.65 2,318,531.65 2,318,531.65

100.00% 预计无法收回

客户二 1,156,533.30 1,156,533.30 1,156,533.30 1,156,533.30

100.00% 预计无法收回

客户三 1,080,500.00 1,080,500.00 1,080,500.00 1,080,500.00

100.00% 预计无法收回

其它 8,909,855.22 8,909,855.22 8,909,855.228,909,855.22

100.00% 预计无法收回

合计

13,465,420.1

13,465,420.1

13,465,420.1

13,465,420.1

按组合计提坏账准备：非合并范围内公司

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例1年以内 1,131,741,477.86 56,587,073.93 5.00%1-2年 775,205,385.26 77,520,538.53 10.00%2-3年 362,141,029.37 108,642,308.81 30.00%3-4年 199,021,968.53 99,510,984.27 50.00%4-5年 137,528,833.59 110,023,066.87 80.00%5年以上 220,701,858.13 220,701,858.13 100.00%合计 2,826,340,552.74 672,985,830.54

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注五、11。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 ?不适用

（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

单位：元项目 本期计提 本期收回或转回 本期转销/核销 原因按组合计提坏账准备 104,916,169.73 按组合计提坏账准备合计 104,916,169.73 ——其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式

确定原坏账准备计提比例的依据及其合理

性

6、应收款项融资

（1） 应收款项融资分类列示

单位：元项目 期末余额 期初余额银行承兑汇票 6,571,814.39

2,556,674.78合计 6,571,814.39

2,556,674.78

（2） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

单位：元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑汇票 1,744,720.87

合计1,744,720.87

7、其他应收款

单位：元项目 期末余额 期初余额其他应收款 131,878,140.68

158,133,195.35合计 131,878,140.68

158,133,195.35

（1） 其他应收款

1） 其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质 期末账面余额 期初账面余额投标/履约保证金 98,038,141.29

109,397,171.18押金、备用金 33,535,138.52

37,326,563.10公司往来款 8,627,623.30

8,787,023.31股权转让款 5,580,000.00

5,580,000.00股票期权行权款 10,947,939.31

26,256,421.98代收代付款 18,832,828.80

12,768,877.19其他 24,314,261.67

21,574,531.66合计199,875,932.89

221,690,588.422） 按账龄披露

单位：元账龄 期末账面余额 期初账面余额1年以内（含1年） 80,031,787.79

104,280,490.671至2年32,811,981.26

30,301,530.092至3年 22,274,890.16

21,661,004.193至4年12,379,969.87

25,709,762.654至5年 19,965,004.55

12,324,724.345年以上 32,412,299.26

27,413,076.48合计 199,875,932.89

221,690,588.42

3） 按坏账计提方法分类披露

?适用 □不适用

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价

值

账面余额 坏账准备

账面价

值金额 比例 金额

计提比例

金额 比例 金额

计提比

例按单项计提坏账准备

11,114,

549.31

5.56%

166,610.00

1.50%

10,947,

939.31

26,423,

031.98

11.92%

166,610

.00

0.63%

26,256,

421.98

其中：

按组合188,76194.44% 67,831,35.93% 120,930195,26788.08% 63,390,32.46% 131,876

计提坏账准备

,383.58

182.21

,201.37 ,556.44 783.07

,773.37其中：

非合并范围内公司

188,761,383.58

94.44%

67,831,

182.21

35.93%

120,930,201.37

195,267,556.44

88.08%

63,390,

783.07

32.46%

131,876

,773.37合计

199,875,932.89

100.00%

67,997,

792.21

34.02%

131,878,140.68

221,690,588.42

100.00%

63,557,

393.07

28.67%

158,133

,195.35按单项计提坏账准备：

单位：元名称

期初余额 期末余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由股票期权行权款

26,256,421.9

10,947,939.3

0.00%

预计无回收风险其它 166,610.00 166,610.00 166,610.00 166,610.00

100.00% 预计无法收回

合计

26,423,031.9

166,610.00

11,114,549.3

166,610.00

按组合计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例1年以内 69,083,848.48 3,457,639.19 5.00%1至2年 32,811,981.26 3,282,798.13 10.00%2至3年 22,274,890.16 6,683,067.05 30.00%3至4年 12,379,969.87 6,189,984.94 50.00%4至5年 19,965,004.55 15,972,003.64 80.00%5年以上 32,245,689.26 32,245,689.26 100.00%合计188,761,383.58 67,831,182.21

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注五、11。按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信用

损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减

值)

整个存续期预期信用损失(已发生信用减

值)2024年1月1日余额63,390,783.07 166,610.00 63,557,393.072024年1月1日余额在本期

本期计提 4,502,119.14 4,502,119.14其他变动 61,720.00 61,720.002024年12月31日余额

67,831,182.21 166,610.00 67,997,792.21各阶段划分依据和坏账准备计提比例见附注五、11。损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用 ?不适用

4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 转销或核销 其他按单项计提坏账准备

166,610.00

166,610.00按组合计提坏账准备

63,390,783.0

4,502,119.14

61,720.00

67,831,182.2

合计

63,557,393.0

4,502,119.14

61,720.00

67,997,792.2

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式

确定原坏账准备计提比例的依据及其合理

性5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的

比例

坏账准备期末余

额中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

股票期权行权款 10,947,939.31 1年以内 5.48%上海天健源达信息科技有限公司

往来款 8,627,623.30

3-4年、4-5年、5年以上

4.32% 8,453,725.33

泰康养老保险股份有限公司江西分公司

代收代付款 6,389,605.11 1年以内 3.20% 319,480.27蒙自市大健康产业投资开发有限责任公司

履约保证金 5,990,000.00 2-3年 3.00% 1,797,000.00股权转让款 股权转让款 5,580,000.00 5年以上 2.79% 5,580,000.00合计

37,535,167.72

18.79% 16,150,205.60

8、预付款项

（1） 预付款项按账龄列示

单位：元账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内42,843,575.96 47.48% 60,791,433.72 74.73%1至2年 30,944,376.21 34.29% 10,842,131.54 13.33%2至3年 7,596,078.94 8.42% 6,937,626.95 8.53%3年以上 8,852,671.80 9.81% 2,770,973.32 3.41%

合计 90,236,702.91

81,342,165.53

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 期末余额（元）

占预付款项期末余额合计数的

比例（%）

第一名	9,716,981.11	10.77
上海金仕达卫宁软件科技有限公司

(简称“卫宁科

”)

技	9,203,539.82	10.20
第三名

	4,955,729.18	5.49
第四名

	2,426,415.04	2.69
南京大经中医药信息技术有限公司

(以下简称“南京大

)

经”

2,358,407.08

2.61

合计

28,661,072.23

31.76

9、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1） 存货分类

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额

存货跌价准备或合同履约成

本减值准备

账面价值 账面余额

存货跌价准备或合同履约成

本减值准备

账面价值库存商品

31,433,901.4

763,094.43

30,670,807.0

38,485,422.5

38,485,422.5

合同履约成本

30,818,402.6

30,818,402.6

21,600,378.4

21,600,378.4

发出商品

49,623,561.1

49,623,561.1

50,659,157.6

50,659,157.6

合计

111,875,865.

763,094.43

111,112,770.

110,744,958.

110,744,958.

（2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他 转回或转销 其他库存商品 763,094.43

763,094.43合计763,094.43

763,094.43

10、一年内到期的非流动资产

单位：元项目 期末余额 期初余额一年内到期的长期应收款 16,440,960.68

7,247,314.88

减：减值准备872,410.00

398,000.00合计 15,568,550.68

6,849,314.88

11、其他流动资产

单位：元项目 期末余额 期初余额待抵扣/待认证进项税 40,455,939.17

45,362,381.83预付房租及物业费 1,123,549.02

1,156,954.43预缴税金

965,644.29待摊费用 2,158,987.48

合计43,738,475.67

47,484,980.55

12、长期应收款

（1） 长期应收款情况

单位：元项目

期末余额 期初余额

折现率区间账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值分期收款销售商品

35,010,426

.79

1,879,445.

33,130,981

.79

30,298,504

.61

1,625,810.

28,672,694

.61

4.75%-

4.90%

其中：未实现融资收益

2,578,473.

2,578,473.

2,217,695.

2,217,695.

4.75%-

4.90%

减：一年内到期的长期应收款

16,440,960

.68

872,410.00

15,568,550

.68

7,247,314.

398,000.00

6,849,314.

4.75%-

4.90%

合计

18,569,466

.11

1,007,035.

17,562,431

.11

23,051,189

.73

1,227,810.

21,823,379

.73

（2） 按坏账计提方法分类披露

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价

值

账面余额 坏账准备

账面价

值金额 比例 金额

计提比例

金额 比例 金额

计提比

例按单项计提坏账准备

其中：

按组合计提坏账准备

35,010,

426.79

100.00%

1,879,4

45.00

5.00%

33,130,

981.79

30,298,

504.61

100.00%

1,625,8

10.00

5.00%

28,672,

694.61

其中：

非合并范围内公司

35,010,

426.79

100.00%

1,879,4

45.00

5.00%

33,130,

981.79

30,298,

504.61

100.00%

1,625,8

10.00

5.00%

28,672,

694.61

合计 35,010,100.00% 1,879,45.00%

注

33,130,30,298,100.00% 1,625,85.00% 28,672,

426.79 45.00

981.79 504.61 10.00

694.61

注：长期应收款坏账准备按照长期应收款原值计提，不包含未实现融资收益。

按组合计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例长期应收款（含一年内到期的长期应收款）

35,010,426.79 1,879,445.00 5.00%合计35,010,426.79 1,879,445.00

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注五、11。按预期信用损失一般模型计提坏账准备

单位：元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信用

损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减

值)

整个存续期预期信用损失(已发生信用减

值)2024年1月1日余额1,625,810.00 1,625,810.002024年1月1日余额在本期

本期计提253,635.00 253,635.002024年12月31日余额

1,879,445.00 1,879,445.00各阶段划分依据和坏账准备计提比例

（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 转销或核销 其他长期应收款坏账准备

1,625,810.00 253,635.00

1,879,445.00合计1,625,810.00 253,635.00

1,879,445.00其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式

确定原坏账准备计提比例的依据及其合理

性

13、长期股权投资

单位：元被投资单

位

期初余额（账面价

减值准备期初

本期增减变动期末余额（账面价

减值准备期末追加投资

减少投资

权益法下

其他综合

其他权益

宣告发放

计提减值

其他

值） 余额 确认

的投资损

益

收益调整

变动 现金

股利或利

润

准备 值） 余额

一、合营企业

二、联营企业

卫宁科技

309,563,65

6.23

-24,359,204.13

285,204,45

2.10

北京梦天门科技股份有限公司（以下简称“北京梦天门”）

115,393,77

7.63

2,571,229.

117,965,00

6.94

ODINHEALTHLIMITED

4,994,335.

2,571,229.

7,565,564.

南京大经

17,204,621.60

869,3

91.81

18,074,013

.41

新疆智康创联信息科技有限公司（以下简称“新疆智康”）

4,116,660.

-642,1

70.73

3,474,490.

湖北通卫医疗科技有限公司（以下简称“湖

4,083,752.

-4,324.40

4,079,428.

北通卫”）广西数字医疗科技有限公司（以下简称“广西数字”）

650,7

17.72

-650,7

17.72

上海数检医疗科技有限公司（以下简称“上海数检”）

14,578,770

.49

-188,7

25.57

14,390,044

.92

上海鼎医信息技术有限公司（以下简称“上海鼎医”）

8,124,053.

-604,3

38.87

11,973,703

.19

19,493,417

.60

北京华信诚达科技有限公司（以下简称“北京华信”）

7,522,364.

-396,4

95.68

7,125,868.

上海卫宁丰实

192,0

79.63

-14,87

8.19

177,2

01.44

检测科技有限公司（以下简称“卫宁丰实”南京市智慧医疗投资运营服务有限公司（以下简称“南京智慧医疗”）

10,858,285.19

1,149,747.

12,008,032

.39

广东卫宁云医健康产业有限公司（以下简称“广东云医”）

1,353,134.

-410,8

51.90

942,2

83.02

小计

498,636,20

9.82

-20,110,109

.56

11,973,703

.19

490,499,80

3.45

合计

498,636,20

9.82

-20,110,109

.56

11,973,703

.19

490,499,80

3.45

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用 ?不适用

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用 ?不适用

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

14、其他非流动金融资产

单位：元项目 期末余额 期初余额指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

408,194,548.83

448,124,981.27合计 408,194,548.83

448,124,981.27

15、固定资产

单位：元项目 期末余额 期初余额固定资产 468,628,498.25

480,808,423.14合计468,628,498.25

480,808,423.14

（1） 固定资产情况

单位：元项目 房屋及建筑物 电子设备 运输工具 其他 合计

一、账面原值：

1.期初余额 517,816,181.03 60,987,496.75 5,045,389.10

18,452,919.70 602,301,986.58

2.本期增加

金额

8,156,786.66

3,612,637.22 11,769,423.88

（1）购置 8,156,786.66

3,612,637.22 11,769,423.88

（2）在建工程转

入

（3）企业合并增

加

3.本期减少

金额

4,066,283.54832,582.19

1,656,159.46 6,555,025.19

（1）处置或报废

4,066,283.54832,582.19

1,656,159.46 6,555,025.19

4.期末余额 517,816,181.03 65,077,999.87 4,212,806.91

20,409,397.46 607,516,385.27

二、累计折旧

1.期初余额 71,875,896.78 33,264,160.02 3,928,065.43

12,425,441.21 121,493,563.44

2.本期增加

金额

11,182,708.20 9,401,298.79266,776.22

2,063,849.44 22,914,632.65

（1）计提 11,182,708.20 9,401,298.79 266,776.22

2,063,849.44 22,914,632.65

3.本期减少

金额

3,339,451.44772,619.10

1,408,238.53 5,520,309.07

（1）处置或报废

3,339,451.44772,619.10

1,408,238.53 5,520,309.07

4.期末余额 83,058,604.98 39,326,007.37 3,422,222.55

13,081,052.12 138,887,887.02

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加

金额

（1）计提

3.本期减少

金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面

价值

434,757,576.05 25,751,992.50790,584.36

7,328,345.34 468,628,498.25

2.期初账面

价值

445,940,284.25 27,723,336.731,117,323.67

6,027,478.49 480,808,423.14

16、使用权资产

（1） 使用权资产情况

单位：元项目房屋及建筑物合计

一、账面原值

1.期初余额

57,790,786.09

57,790,786.09

2.本期增加金额 12,116,105.54

12,116,105.54

（1）租赁 12,116,105.54

12,116,105.54

3.本期减少金额 6,787,472.39

6,787,472.39

（1）租赁到期或处置 6,787,472.39

6,787,472.39

4.期末余额 63,119,419.24

63,119,419.24

二、累计折旧

1.期初余额

29,719,791.43

29,719,791.43

2.本期增加金额 14,942,190.51

14,942,190.51

（1）计提

14,942,190.51

14,942,190.51

3.本期减少金额 5,810,989.41

5,810,989.41

（1）处置 5,810,989.41

5,810,989.41

4.期末余额 38,850,992.53

38,850,992.53

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

24,268,426.71

24,268,426.71

2.期初账面价值 28,070,994.66

28,070,994.66

（2） 使用权资产的减值测试情况

□适用 ?不适用

17、无形资产

（1） 无形资产情况

单位：元项目 土地使用权 专利权 非专利技术 计算机软件 合计

一、账面原值

1.期初余额

1,427,474,594.8

1,427,474,594.8

2.本期增加

金额

217,224,116.88 217,224,116.88

（1）购

置

0.00

（2）内

部研发

217,224,116.88 217,224,116.88

（3）企

业合并增加

3.本期减少

金额

4,711,600.00 4,711,600.00

（1）处

置

4,711,600.00 4,711,600.00

4.期末余额

1,639,987,111.7

1,639,987,111.7

二、累计摊销

1.期初余额

390,970,814.01 390,970,814.01

2.本期增加

金额

148,145,663.45 148,145,663.45

（1）计

提

148,145,663.45 148,145,663.45

3.本期减少

金额

4,711,600.00 4,711,600.00

（1）处

置

4,711,600.00 4,711,600.00

4.期末余额

534,404,877.46 534,404,877.46

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加

金额

（1）计

提

3.本期减少

金额

（1）处

置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面

价值

1,105,582,234.2

1,105,582,234.2

2.期初账面

价值

1,036,503,780.8

1,036,503,780.8

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例98.41%。

18、商誉

（1） 商誉账面原值

单位：元被投资单位名称或形成商誉的事项

期初余额

本期增加 本期减少

期末余额企业合并形成的

处置山西卫宁 242,582,492.94

242,582,492.

环耀卫宁 160,322,503.70

160,322,503.

天津卫宁 55,710,999.80

55,710,999.8

纳里健康科技有限公司（以下简称“纳里健康”）

43,011,824.21

43,011,824.2

安徽卫宁 37,356,180.79

37,356,180.7

杭州东联 28,396,597.99

28,396,597.9

深圳卫宁 27,909,213.20

27,909,213.2

北京卫宁 20,121,727.60

20,121,727.6

海南孚视医疗科技有限公司（以下简称“孚视医疗”）

2,734,941.74

2,734,941.74江门市易合医疗软件有限公司（以下简称“江门易合”）

1,022,458.56

1,022,458.56合计619,168,940.53

28,396,597.9

590,772,342.

（2） 商誉减值准备

单位：元被投资单位名称或形成商誉

的事项

期初余额

本期增加 本期减少

期末余额计提 处置山西卫宁

环耀卫宁

29,546,544.3

59,878,286.0

89,424,830.3

天津卫宁

纳里健康

安徽卫宁

杭州东联

深圳卫宁

北京卫宁

孚视医疗 2,734,941.74

2,734,941.74江门易合 1,022,458.56

1,022,458.56合计

29,546,544.3

63,635,686.3

93,182,230.6

（3） 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

名称

所属资产组或组合的构成及

依据

所属经营分部及依据 是否与以前年度保持一致山西卫宁

资产组或资产组组合的确定方法以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，

不适用 是

环耀卫宁

资产组或资产组组合的确定方法以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，

不适用 是

天津卫宁

资产组或资产组组合的确定方法以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，

不适用 是

纳里健康

资产组或资产组组合的确定方法以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，

不适用 是

安徽卫宁

资产组或资产组组合的确定方法以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，

不适用 是

深圳卫宁

资产组或资产组组合的确定方法以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，

不适用 是

北京卫宁

资产组或资产组组合的确定方法以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，

不适用 是

孚视医疗

资产组或资产组组合的确定方法以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，

不适用 是江门易合

资产组或资产组组合的确定方法以资产组产生的主要现

不适用 是

金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，其他说明公司资产组或资产组组合主要由经营性资产构成，与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致，未发生变化。资产组或资产组组合的确定方法以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，本年度确定方法与以前年度不存在差异。

（4） 可收回金额的具体确定方法

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用 ?不适用

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定?适用 □不适用

单位：元项目 账面价值 可收回金额 减值金额

预测期的年

限

预测期的关

键参数

稳定期的关键参数

稳定期的关键参数的确

定依据

山西卫宁

243,917,41

1.16

248,000,00

0.00

5年

①收入增长

率、利润率：根据公司以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期进行预测

②折现率：

反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税后利率

收入年增长率0.00%、利润表项目根据预测期最后一期确定、折现率

14.10%

稳定期收入增长率为

0.00%，利

润率、折现率与预测期最后一年一致

环耀卫宁

313,992,61

5.65

172,000,00

0.00

141,992,61

5.65

5年

①收入增长

率、利润率：根据公司以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期进行预测

②折现率：

反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税后

收入年增长率0.00%、利润表项目根据预测期最后一期确定、折现率

11.80%

稳定期收入增长率为

0.00%，利

润率、折现率与预测期最后一年一致

利率

天津卫宁

93,746,599

.92

98,000,000

.00

5年

①收入增长

率、利润率：根据公司以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期进行预测

②折现率：

反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税后利率

收入年增长率0.00%、利润表项目根据预测期最后一期确定、折现率

14.60%

稳定期收入增长率为

0.00%，利

润率、折现率与预测期最后一年一致

纳里健康

173,432,36

3.16

190,000,00

0.00

5年

①收入增长

率、利润率：根据公司以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期进行预测

②折现率：

反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税后利率

收入年增长率0.00%、利润表项目根据预测期最后一期确定、折现率

14.60%

稳定期收入增长率为

0.00%，利

润率、折现率与预测期最后一年一致

安徽卫宁

73,404,519

.48

92,000,000

.00

5年

①收入增长

率、利润率：根据公司以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期进行预测

②折现率：

反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税后利率

收入年增长率0.00%、利润表项目根据预测期最后一期确定、折现率

14.60%

稳定期收入增长率为

0.00%，利

润率、折现率与预测期最后一年一致

深圳卫宁

30,828,069

.37

41,000,000

.00

5年

①收入增长

率、利润率：根据公

收入年增长率0.00%、利润表项目

稳定期收入增长率为

0.00%，利

司以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期进行预测

②折现率：

反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税后利率

根据预测期最后一期确定、折现率

15.10%

润率、折现率与预测期最后一年一致

北京卫宁

34,102,764

.13

36,000,000

.00

5年

①收入增长

率、利润率：根据公司以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期进行预测

②折现率：

反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税后利率

收入年增长率0.00%、利润表项目根据预测期最后一期确定、折现率

14.60%

稳定期收入增长率为

0.00%，利

润率、折现率与预测期最后一年一致

合计

963,424,34

2.87

877,000,00

0.00

141,992,61

5.65

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因不适用

（5） 业绩承诺完成及对应商誉减值情况

形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用 ?不适用

19、长期待摊费用

单位：元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额装修费 11,482,866.80 3,452,239.74 5,023,822.00

9,911,284.54其他 267,210.48 7,681.52 85,187.94

189,704.06合计 11,750,077.28 3,459,921.26 5,109,009.94

10,100,988.60

20、递延所得税资产/递延所得税负债

（1） 未经抵销的递延所得税资产

单位：元项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备 682,147,385.37 75,350,765.68 581,511,605.98 65,151,503.90内部交易未实现利润 176,283.18 26,442.48 11,978,201.95 1,796,730.29可抵扣亏损337,939,543.94 58,694,207.93 470,023,476.87 91,087,326.12信用减值准备 595,633,813.04 66,981,546.48 542,530,826.97 61,478,735.63股份支付 65,908,753.33 6,590,875.33 117,388,012.50 11,738,801.25预计负债 34,413,410.27 3,663,791.54 35,690,377.18 3,956,791.19递延收益 1,354,166.67 135,416.67 1,743,000.02 174,300.00因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，购买日之前持有的被购买方的股权公允价值与其账面价值的差额产生投资收益

12,069,912.67 1,206,991.27 12,069,912.67 1,206,991.27其他非流动金融资产公允价值变动

7,774,258.00 1,166,138.70 8,066,938.00 1,330,040.70金融负债公允价值变动

28,849,526.86 2,884,952.69 31,982,100.00 3,198,210.00租赁负债 25,175,378.67 3,780,412.42 28,521,800.85 4,230,339.40合计 1,791,442,432.00 220,481,541.19 1,841,506,252.99 245,349,769.75

（2） 未经抵销的递延所得税负债

单位：元项目

期末余额 期初余额应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债其他非流动金融资产公允价值变动

153,638,538.47 15,363,853.85 185,651,296.17 18,565,129.62公司对被投资方丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的投资收益

339,583,650.22 33,958,365.03 339,583,650.22 33,958,365.03视同处置联营企业股权产生的投资收益

123,965,915.42 12,396,591.54 123,965,915.42 12,396,591.54公司对被投资方丧失重大影响之日，股权公允价值与账面价值之间的差异

9,519,075.27 951,907.53 9,519,075.27 951,907.53使用权资产 24,268,426.71 3,706,367.31 28,070,994.66 4,196,667.63合计 650,975,606.09 66,377,085.26 686,790,931.74 70,068,661.35

（3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元

项目

递延所得税资产和负债期末互抵金额

抵销后递延所得税资产或负债期末余额

递延所得税资产和负债期初互抵金额

抵销后递延所得税资产或负债期初余额递延所得税资产27,304,684.78 193,176,856.41 31,005,800.47 214,343,969.28递延所得税负债 27,304,684.78 39,072,400.48 31,005,800.47 39,062,860.88

（4） 未确认递延所得税资产明细

单位：元项目 期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 45,438,580.36

6,143,775.66可抵扣亏损649,433,529.55

429,282,385.88合计 694,872,109.91

435,426,161.54

21、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元项目

期末 期初账面余额 账面价值 受限类型 受限情况 账面余额 账面价值 受限类型 受限情况货币资金

63,327,98

5.25

63,327,98

5.25

保函保证金等

保函保证金等

70,733,57

1.15

70,733,57

1.15

保函保证金等

保函保证金等应收票据 129,290.00 129,290.00

已背书及已贴现未终止确认应收银行承兑汇票

已背书及已贴现未终止确认应收银行承兑汇票

合计

63,457,275

63,457,275

.25

.25

70,733,57

1.15

70,733,57

1.15

22、短期借款

（1） 短期借款分类

单位：元项目 期末余额 期初余额信用借款 40,000,000.00

57,479,700.12短期借款应付利息 158,413.78

550,645.45已贴现未到期票据 129,290.00

合计 40,287,703.78

58,030,345.57短期借款分类的说明：

23、应付票据

单位：元种类 期末余额 期初余额银行承兑汇票

598,708.67合计

598,708.67本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

24、应付账款

（1） 应付账款列示

单位：元项目 期末余额 期初余额应付货款 695,181,335.33

667,727,829.54应付工程及设备款 2,350,182.19

6,359,803.47合计697,531,517.52

674,087,633.01

25、其他应付款

单位：元项目 期末余额 期初余额其他应付款 265,134,968.14

231,552,417.05合计 265,134,968.14

231,552,417.05

（1） 其他应付款

1） 按款项性质列示其他应付款

单位：元项目 期末余额 期初余额公司往来款 215,118,656.63

194,863,229.86应付员工报销款 13,471,083.25

13,071,551.23代收代付款项 32,585,189.27

16,331,833.87保证金 2,344,556.55

3,493,468.44其他 1,615,482.44

3,792,333.65合计265,134,968.14

231,552,417.052） 账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

单位：元项目 期末余额 未偿还或结转的原因

26、合同负债

单位：元项目 期末余额 期初余额预收项目款 141,298,620.30

144,680,886.81合计 141,298,620.30

144,680,886.81账龄超过1年的重要合同负债

单位：元项目 期末余额 未偿还或结转的原因报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位：元项目 变动金额 变动原因

27、应付职工薪酬

（1） 应付职工薪酬列示

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬

118,716,344.93 1,147,017,270.82 1,172,620,860.42 93,112,755.33

二、离职后福利-设定

提存计划

1,561,297.12 95,317,898.52 95,721,451.39 1,157,744.25

三、辞退福利 21,983,456.46 21,901,448.46 82,008.00

四、一年内到期的其

他福利

合计 120,277,642.05 1,264,318,625.80 1,290,243,760.27 94,352,507.58

（2） 短期薪酬列示

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴

和补贴

115,240,820.64 1,031,118,483.47 1,056,177,061.32 90,182,242.79

2、职工福利费 14,206,302.29 14,206,302.29

3、社会保险费 2,537,509.11 51,235,199.86 51,770,952.63 2,001,756.34其中：医疗保险费2,356,126.61 49,038,604.70 49,532,255.27 1,862,476.04工伤保险费 97,772.10 1,502,177.04 1,503,763.01 96,186.13生育保险费83,610.40 694,418.12 734,934.35 43,094.17

4、住房公积金 737,728.49 49,324,246.14 49,145,648.53 916,326.10

5、工会经费和职工教

育经费

200,286.69 1,133,039.06 1,320,895.65 12,430.10合计118,716,344.93 1,147,017,270.82 1,172,620,860.42 93,112,755.33

（3） 设定提存计划列示

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 1,403,983.83 92,137,121.88 92,494,052.98 1,047,052.73

2、失业保险费 157,313.29 3,180,776.64 3,227,398.41 110,691.52合计 1,561,297.12 95,317,898.52 95,721,451.39 1,157,744.25

28、应交税费

单位：元项目 期末余额 期初余额增值税 283,932,610.06

312,202,077.48企业所得税16,397,057.01

65,123,024.02个人所得税 3,301,730.20

4,666,277.81

城市维护建设税 17,290,743.29

18,582,677.42教育费附加 15,208,113.99

16,481,218.76房产税 774,244.55

58,303.18其他 174,866.33

228,985.19合计337,079,365.43

417,342,563.86

29、一年内到期的非流动负债

单位：元项目 期末余额 期初余额一年内到期的应付债券 11,567,951.94

7,733,174.33一年内到期的长期应付款 26,242,371.72

16,556,200.00一年内到期的租赁负债 13,558,639.72

12,872,122.82合计 51,368,963.38

37,161,497.1530、其他流动负债

单位：元项目 期末余额 期初余额待转销项税额 16,411,199.16

15,293,697.17期末已背书尚未到期终止确认的应收票据

1,830,775.98

8,742,683.03已到期未支付的租金 265,062.00

合计18,507,037.14

24,036,380.20短期应付债券的增减变动：

单位：元债券名称

面值

票面利率

发行日期

债券期限

发行金额

期初余额

本期发行

按面值计提利

息

溢折价摊

销

本期偿还

期末余额

是否违约

合计

31、应付债券

（1） 应付债券

单位：元项目 期末余额 期初余额可转换公司债券 1,063,433,483.38

1,009,569,331.65减：一年内到期的应付债券 11,567,951.94

7,733,174.33合计 1,051,865,531.44

1,001,836,157.32

（2） 应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位：元债券名称

面值

票面利率

发行日期

债券期限

发行金额

期初余额

本期发行

按面值计

溢折价摊

本期偿还

本期转股

一年内到

期末余额

是否违约

提利息

销 期的

应付债券卫宁转债

100.

0.3%

~2%

2021年3月16日

6年

970,265,000.

1,001,836,15

7.32

13,534,3

82.6

-50,036,5

74.1

9,699,60

5.00

7,20

0.00

11,567,9

51.9

1,051,865,53

1.44

否

合计 ——

970,265,000.

1,001,836,15

7.32

13,534,3

82.6

-50,036,5

74.1

9,699,60

5.00

7,20

0.00

11,567,9

51.9

1,051,865,53

1.44

——

（3） 可转换公司债券的说明

根据中国证券监督管理委员会《关于同意卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》证监许可[2021]311号核准，本公司于2021年3月16日至2027年3月15日公开发行9,702,650份可转换公司债券（债券代码：123104，债券简称：卫宁转债），每份面值100元，发行总额970,265,000.00元，债券期限为6年。本次发行可转换公司债券应募集资金总额为人民币970,265,000.00元，发行费用（不含税）9,055,377.36元，本次发行费用在负债成分和权益成分之间分摊，分摊后负债成份公允价值858,269,364.87元，权益成份公允价值102,940,257.77元。本公司发行的可转换公司债券的票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2%，利息按年支付，2022年2月16日为第一次派息日。转股期自2021年9月22日至2027年3月15日，持有人可在转股期内申请转股。

可转换公司债券发行时的初始转股价格为每股人民币17.76元，本公司在2021年6月30日实施2020年度每股派发现金股息人民币0.025元后，可转债初始转股价格相应调整为每股人民币17.74元。本公司在2022年7月15日实施2021年度每股派发现金股息人民币0.02元后，可转债初始转股价格相应调整为每股人民币17.72元。本公司在2024年6月4日实施2023年度每股派发现金股息人民币0.02元后，可转债初始转股价格相应调整为每股人民币17.62元。鉴于股权激励期权自主行权增加股本及注销回购股份引起总股本变化，根据可转换公司债券相关规定，可转债转股价格于2024年11月29日调整为每股人民币17.45元。

截至2024年12月31日，卫宁转债累计已转股17,540股，卫宁转债无赎回。

32、租赁负债

单位：元项目 期末余额 期初余额租赁付款额 28,447,329.11

32,240,902.14减：未确认融资费用 1,131,096.13

1,751,851.19小计 27,316,232.98

30,489,050.95减：一年内到期的租赁负债 13,558,639.72

12,872,122.82合计 13,757,593.26

17,616,928.13

33、长期应付款

单位：元项目 期末余额 期初余额长期应付款 35,562,926.86

63,951,101.50合计35,562,926.86

63,951,101.50

（1） 按款项性质列示长期应付款

单位：元项目 期末余额 期初余额应付股权收购款 61,805,298.58

80,507,301.50减：一年内到期的长期应付款 26,242,371.72

16,556,200.00合计 35,562,926.86

63,951,101.50

34、预计负债

单位：元项目 期末余额 期初余额 形成原因未决诉讼 382,228.84产品质量保证 35,583,276.72 35,308,148.34 产品质量保证合计35,583,276.72 35,690,377.18

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

35、递延收益

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因政府补助1,743,000.02 60,500.00449,333.35

1,354,166.67 与未来资产相关合计 1,743,000.02 60,500.00 449,333.35

1,354,166.67

36、股本

单位：元

期初余额

本次变动增减（+、-）

期末余额发行新股 送股 公积金转股 其他 小计股份总数

2,152,308,

473.00

48,711,402

.00

-10,036,693

.00

38,674,709

.00

2,190,983,

182.00

本期股本变动主要原因：

（1）本年度公司股票期权行权新增股本48,711,402股；

（2）本年度公司可转换公司债券转换成股票407股，增加股本407股；

（3）本年度公司通过回购股份注销的股份为10,037,100股。

37、其他权益工具

（1） 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

项目

2024

年

月

31

日

2023

年

月

31

日

可转换公司债券	102,907,187.87	102,907,951.86

合计

102,907,187.87

102,907,951.86

（2） 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元发行在外的金融工具

期初 本期增加 本期减少 期末数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值可转换公司债券

9,699,605

.00

102,907,9

51.86

72.00

763.99

9,699,533.00102,907,1

87.87

合计

9,699,605

.00

102,907,9

51.86

72.00

763.99

9,699,533

.00102,907,1

87.87

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他权益工具本期减少763.99元为72张卫宁转债转股所致。

38、资本公积

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价）

424,179,778.75 464,887,599.97 76,014,530.38 813,052,848.34其他资本公积447,469,209.53 35,528,401.23 233,462,187.01 249,535,423.75合计 871,648,988.28 500,416,001.20 309,476,717.39 1,062,588,272.09其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期增加主要为：

（1）本年度有48,711,402份股票期权行权，行权溢价228,124,749.82元计入股本溢价；

（2）本年度公司共有72张卫宁转债完成转股，转换成公司股票407股，增加股本溢价7,755.19元；

（3）本年度股票期权行权以及放弃行权从其他资本公积转入股本溢价233,462,187.01元；

（4）本年度股票期权行权对当期所得税的影响，增加股本溢价194,465.51元；

（5）少数股东向子公司纳里股份增资，增加股本溢价3,098,442.44元；

（6）公司股票激励计划本期分摊的股权激励成本23,135,196.93元计入其他资本公积；

（7）本年度因联营企业除净损益外所有者权益其他变动导致其他资本公积增加11,973,703.19元；

（8）子公司卫心科技对员工进行股权激励，确认股份支付增加其他资本公积419,501.11元。

本期减少主要为：

（1）本年度公司回购股份10,037,100股，冲减股本溢价69,962,494.75元；

（2）公司因向子公司环耀卫宁增资减少股本溢价6,052,035.63元；

（3）本年度股票期权行权以及放弃行权从其他资本公积转入股本溢价233,462,187.01元。

39、库存股

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额回购股份 120,644,086.54 120,644,086.54合计120,644,086.54 120,644,086.54其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

40、盈余公积

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积 250,665,412.22 3,086,733.61 253,752,145.83合计 250,665,412.22 3,086,733.61 253,752,145.83盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本期净利润10%提取法定盈余公积金。

41、未分配利润

单位：元项目 本期 上期调整前上期末未分配利润 2,430,202,302.90

2,118,469,082.81调整期初未分配利润合计数（调增+，调减—）

94,495.14调整后期初未分配利润2,430,202,302.90

2,118,563,577.95加：本期归属于母公司所有者的净利润

87,893,175.35

357,959,124.85减：提取法定盈余公积3,086,733.61

24,985,594.42应付普通股股利 42,916,429.92

21,334,805.48期末未分配利润 2,472,092,314.72

2,430,202,302.90调整期初未分配利润明细：

1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。2）、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。3）、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。4）、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。5）、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

42、营业收入和营业成本

单位：元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 2,781,796,214.99 1,622,614,592.40 3,160,953,734.29 1,740,768,993.59其他业务444,685.18 2,471,068.52 113,291.58合计 2,782,240,900.17 1,622,614,592.40 3,163,424,802.81 1,740,882,285.17经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

□是 ?否

营业收入、营业成本的分解信息：

单位：元合同分类

分部1 分部2 合计营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本业务类型

其中：

软件及服务

2,151,620

,093.07

1,073,757

,678.55

2,151,620

,093.07

1,073,757,678.55硬件销售

293,366,6

65.99

269,488,8

21.45

293,366,6

65.99

269,488,8

21.45

互联网医疗健康

336,809,4

55.93

279,368,0

92.40

336,809,4

55.93

279,368,0

92.40

其他

444,685.1

444,685.1

按经营地区分类

其中：

上海

556,395,6

67.60

382,191,8

97.60

556,395,6

67.60

382,191,8

97.60

其他华东地区

709,279,3

25.25

384,801,9

58.05

709,279,3

25.25

384,801,9

58.05

华东小计

1,265,674

,992.85

766,993,8

55.65

1,265,674

,992.85

766,993,8

55.65

华北

1,063,495

,766.73

625,666,3

11.05

1,063,495

,766.73

625,666,3

11.05

华中

247,858,6

88.02

130,936,6

48.54

247,858,6

88.02

130,936,6

48.54

华南

199,957,4

70.27

95,512,58

9.21

199,957,4

70.27

95,512,58

9.21

境内合计

2,776,986,917.87

1,619,109

,404.45

2,776,986

,917.87

1,619,109

,404.45

境外

5,253,982

.30

3,505,187

.95

5,253,982

.30

3,505,187

.95

合计

2,782,240,900.17

1,622,614,592.40

2,782,240,900.17

1,622,614,592.40与履约义务相关的信息：

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为1,189,773,654.79元，其中，1,045,314,597.42元预计将于2025年度确认收入，84,703,465.11元预计将于2026年度确认收入，59,755,592.26元预计将于2026年度以后确认收入。

43、税金及附加

单位：元项目 本期发生额 上期发生额城市维护建设税 9,569,099.12

13,261,872.66教育费附加8,549,971.76

12,086,071.55房产税 3,509,183.25

3,049,105.66其他 1,492,162.65

1,252,031.38合计23,120,416.78

29,649,081.25

44、管理费用

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

人员费用98,272,240.28

102,297,370.81办公及运营经费 55,459,885.51

46,203,544.69折旧及摊销 26,341,136.45

27,189,347.95租赁及物业管理费 13,000,165.50

11,429,513.37其他 9,305,528.64

8,279,011.27合计202,378,956.38

195,398,788.09

45、销售费用

单位：元项目 本期发生额 上期发生额人员费用 158,087,195.06

250,296,477.80办公及运营经费 176,517,989.96

198,920,037.24租赁及物业管理费 2,390,312.04

2,426,165.81折旧及摊销 4,626,633.23

5,997,909.28其他 1,367,694.60

793,297.01合计 342,989,824.89

458,433,887.14

46、研发费用

单位：元项目 本期发生额 上期发生额人员费用 238,142,302.81

300,836,739.61办公及运营经费 16,119,996.83

21,657,250.24折旧及摊销 7,150,635.23

7,115,188.25租赁及物业管理费 928,550.13

2,199,105.80其他 2,288,969.46

1,493,938.85合计 264,630,454.46

333,302,222.75

47、财务费用

单位：元项目 本期发生额 上期发生额利息支出 66,760,949.12

64,051,540.73其中：租赁负债利息支出 1,208,339.38

1,604,848.19减：利息收入 10,140,083.31

13,590,811.58利息净支出 56,620,865.81

50,460,729.15汇兑损失

5,543.75减：汇兑收益 0.02

汇兑净损失 -0.02

5,543.75银行手续费及其他 820,282.03

613,768.19合计57,441,147.82

51,080,041.09

48、其他收益

单位：元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额

一、计入其他收益的政府补助 149,839,758.39

146,638,690.60其中：与递延收益相关的政府补助 312,500.00

312,500.00与递延收益相关的政府补助 136,833.35

348,833.32直接计入当期损益的政府补助 149,390,425.04

145,977,357.28

二、其他与日常活动相关且计入其他

收益的项目

997,034.33

6,110,940.51其中：个税扣缴税款手续费 886,812.73

1,078,230.22增值税加计抵减 110,221.60

5,032,710.29合计 150,836,792.72

152,749,631.11

49、公允价值变动收益

单位：元产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额其他非流动金融资产 -31,720,077.70

-18,482,359.13金融负债公允价值变动 3,132,573.14

-31,982,100.00合计 -28,587,504.56

-50,464,459.13

50、投资收益

单位：元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益-20,110,109.56

-31,010,891.25处置长期股权投资产生的投资收益 -28,386,913.34

57,875,000.31交易性金融资产在持有期间的投资收益

249,467.53

处置交易性金融资产取得的投资收益

0.00

其他非流动金融资产投资期间取得的股利收入

1,584.75

2,501,225.16处置其他非流动金额资产产生的投资收益

0.35

132,873.16合计-48,245,970.27

29,498,207.38

51、信用减值损失

单位：元项目 本期发生额 上期发生额应收票据坏账损失-339,920.00

9,375.00应收账款坏账损失 -81,205,986.20

-9,269,244.26其他应收款坏账损失-4,502,119.14

915,953.07长期应收款坏账损失 -253,635.00

473,686.59合计 -86,301,660.34

-7,870,229.60

52、资产减值损失

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、存货跌价损失及合同履约成本减

值损失

-763,094.43

十、商誉减值损失 -63,635,686.32

-6,603,531.61

十一、合同资产减值损失

-104,916,169.73

-130,131,271.60

合计 -169,314,950.48

-136,734,803.21

53、资产处置收益

单位：元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产的处置利得或损失

-279,415.72

-425,833.83其中：固定资产处置收益 -416,152.23

-617,049.87使用权资产处置收益 136,736.51

191,216.04合计 -279,415.72

-425,833.83

54、营业外收入

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额无需支付的应付账款 352,828.57 352,828.57非流动资产报废利得 1,320.00 1,320.00其他 9,773.63 233,232.75 9,773.63合计363,922.20 233,232.75 363,922.20

55、营业外支出

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额对外捐赠 92,386.40 10,000.00 92,386.40无法收回的押金保证金 334,650.00诉讼赔偿金 262,171.00非流动资产毁损报废损失 90,630.70 48,886.73 90,630.70其他 394,377.45 261,332.29 394,377.45合计577,394.55 917,040.02 577,394.55

56、所得税费用

（1） 所得税费用表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用15,715,034.71

65,195,585.13递延所得税费用 21,176,652.47

-42,063,873.28合计36,891,687.18

23,131,711.85

（2） 会计利润与所得税费用调整过程

单位：元

项目 本期发生额利润总额86,959,326.44按法定/适用税率计算的所得税费用 8,695,932.64子公司适用不同税率的影响 2,161,679.66调整以前期间所得税的影响1,769,028.54非应税收入的影响 1,966,362.73不可抵扣的成本、费用和损失的影响8,431,628.31使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -4,729,646.01本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

70,231,342.15研发费用加计扣除 -46,180,663.37其他 -5,453,977.47所得税费用 36,891,687.18

57、现金流量表项目

（1） 与经营活动有关的现金

收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额投标/履约保证金/备用金及其他往来款

755,690,852.60

737,929,988.26营业外收入/递延收益/其他收益 19,891,434.89

23,813,749.02利息收入 8,696,316.48

11,833,650.61合计 784,278,603.97

773,577,387.89收到的其他与经营活动有关的现金说明：

支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额投标/履约保证金/备用金及其他往来款

769,478,994.48

712,419,236.87期间费用 254,086,720.89

285,662,729.56营业外支出 20,210.16

207,962.90合计1,023,585,925.53

998,289,929.33支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（2） 与投资活动有关的现金

收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额收回借款 159,400.00

115,400.00合计 159,400.00

115,400.00收到的重要的与投资活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额收到的其他与投资活动有关的现金说明：

支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额支付的重要的与投资活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（3） 与筹资活动有关的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额股权转让代扣代缴的个人所得税

7,837,500.00股票期权行权代扣代缴的个人所得税 12,404,525.37

856,180.98合计12,404,525.37

8,693,680.98收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额购买少数股东股权 15,569,429.78

57,070,298.50支付租赁负债的现金 15,134,619.65

16,744,549.00股权转让代扣代缴的个人所得税

7,837,500.00股票期权行权代扣代缴的个人所得税 12,576,441.42

1,094,466.35股票回购款 79,999,594.75

合计123,280,085.60

82,746,813.85支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

筹资活动产生的各项负债变动情况?适用 □不适用

单位：元项目 期初余额

本期增加 本期减少

期末余额现金变动 非现金变动 现金变动 非现金变动短期借款

58,030,345.5

48,540,299.8

1,969,731.53

68,252,673.2

40,287,703.7

其他应付款-应付股利

42,916,429.9

42,916,429.9

应付债券（含1年内到期）

1,009,569,33

1.65

63,570,956.7

9,699,605.00

7,200.00

1,063,433,48

3.38

租赁负债（含1年内到期）

30,489,050.9

13,324,444.9

15,134,619.6

1,362,643.24

27,316,232.9

长期应付款（含1年内到期）

80,507,301.5

15,569,429.7

3,132,573.14

61,805,298.5

合计 1,178,596,0248,540,299.8121,781,563.151,572,757.4,502,416.38 1,192,842,71

9.67 8 10 55

8.72

58、现金流量表补充资料

（1） 现金流量表补充资料

单位：元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量

净利润 50,067,639.26

317,615,490.92加：资产减值准备169,314,950.48

136,734,803.21

信用减值损失86,301,660.34

7,870,229.60固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

22,914,632.65

21,770,349.83使用权资产折旧 14,942,190.51

16,176,237.56无形资产摊销 148,145,663.45

135,483,351.57长期待摊费用摊销5,109,009.94

7,190,215.74处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

279,415.72

425,833.83固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

89,310.70

48,886.73公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

28,587,504.56

50,464,459.13财务费用（收益以“－”号填列）

65,317,182.27

62,294,379.76投资损失（收益以“－”号填列）

48,245,970.27

-29,498,207.38递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

21,167,112.87

-7,450,677.08递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

9,539.60

-31,770,988.22存货的减少（增加以“－”号填列）

-1,130,906.78

-13,241,261.48经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

-222,017,505.32

-771,651,907.90经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

-47,253,064.57

97,724,867.92其他 17,440,039.31

184,613,774.96经营活动产生的现金流量净额407,530,345.26

184,799,838.702．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额 1,272,541,824.61

1,043,344,288.82

减：现金的期初余额 1,043,344,288.82

1,197,126,781.58加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 229,197,535.79

-153,782,492.76

（2） 现金和现金等价物的构成

单位：元项目 期末余额 期初余额

一、现金

1,272,541,824.61

1,043,344,288.82其中：库存现金 254,012.61

291,147.37可随时用于支付的银行存款 1,267,424,718.10

1,042,621,611.06可随时用于支付的其他货币资金

4,863,093.90

431,530.39

三、期末现金及现金等价物余额 1,272,541,824.61

1,043,344,288.82

（3） 不属于现金及现金等价物的货币资金

单位：元项目 本期金额 上期金额

不属于现金及现金等价物的

理由货币资金 63,327,985.25 70,733,571.15 保证金等合计63,327,985.25 70,733,571.15

59、外币货币性项目

（1） 外币货币性项目

单位：元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金

其中：美元 0.58 7.1884 4.17

（2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及

选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□适用 ?不适用

60、租赁

（1） 本公司作为承租方

?适用 □不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用 ?不适用

简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

?适用 □不适用

项目2024年度（元）

本期计入当期损益的采用简化处理的短期租赁费用	19,144,551.40
本期计入当期损益的采用简化处理的低价值资产租赁费用（短期租赁除外）

	-
租赁负债的利息费用

	1,208,339.38
计入当期损益的未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

	-
转租使用权资产取得的收入

	-
与租赁相关的总现金流出

	34,279,171.05
售后租回交易产生的相关损益

涉及售后租回交易的情况

（2） 本公司作为出租方

作为出租人的经营租赁

□适用 ?不适用

作为出租人的融资租赁

□适用 ?不适用

未来五年每年未折现租赁收款额

□适用 ?不适用

未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

八、研发支出

单位：元项目 本期发生额 上期发生额人员费用 518,164,268.19

-

644,435,777.72办公及运营经费 31,810,588.34

40,393,301.01折旧及摊销 8,972,269.13

8,537,503.54租赁及物业管理费 996,503.69

2,432,627.46其他 2,289,125.46

1,494,434.43合计 562,232,754.81

697,293,644.16其中：费用化研发支出 264,630,454.46

333,302,222.75资本化研发支出297,602,300.35

363,991,421.41

1、符合资本化条件的研发项目

单位：元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额内部开发

支出

其他

确认为无

形资产

转入当期

损益

新一代智慧医疗产品开发及云服务项

165,104,2

59.88

52,119,85

7.00

217,224,1

16.88

目新一代智慧医疗产品开发及云服务项目二期

182,531,3

02.81

228,070,0

06.82

410,601,3

09.63

老年人失能风险的预警与早期防控体系研究

13,552,68

9.75

1,093,188.11

14,645,87

7.86

互联网医院云平台项目

4,074,784.8016,319,24

8.42

20,394,03

3.22

合计

365,263,0

37.24

297,602,3

00.35

217,224,1

16.88

445,641,2

20.71

重要的资本化研发项目

项目 研发进度 预计完成时间

预计经济利益产

生方式

开始资本化的时

点

开始资本化的具

体依据新一代智慧医疗产品开发及云服务项目二期

进行中

2025年04月01日

销售产品

2023年04月01日

通过评审立项，项目开发工作开展，完成设计方案并达到预期要求新一代智慧医疗产品开发及云服务项目

已完成

2024年12月31日

销售产品

2022年04月01日

通过评审立项，项目开发工作开展，完成设计方案并达到预期要求开发支出减值准备

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 减值测试情况新一代智慧医疗产品开发及云服务项目

无减值新一代智慧医疗产品开发及云服务项目二期

无减值老年人失能风险的预警与早期防控体系研究

无减值互联网医院云平台项目

无减值

九、合并范围的变更

1、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

（1）2024年6月26日，公司新设全资子公司湖北卫宁，于本年度纳入公司财务报表合并范围。

（2）2024年9月3日，公司子公司甘肃卫宁健康科技有限公司工商注销完成，于本年度不再纳入公司财务报表合并范

围。

（3）2024年10月15日，公司子公司宣城卫宁软件科技有限公司工商注销完成，于本年度不再纳入公司财务报表合并

范围。

（4）2024年10月28日，公司子公司上海卫宁健康技术有限公司工商注销完成，于本年度不再纳入公司财务报表合并

范围。

（5）2024年12月11日，公司子公司陕西卫宁互联网科技有限公司工商注销完成，于本年度不再纳入公司财务报表合

并范围。

（6）2024年12月13日，公司子公司杭州东联软件有限公司工商注销完成，于本年度不再纳入公司财务报表合并范围。

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1） 企业集团的构成

单位：元子公司名称 注册资本 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例

取得方式直接 间接江苏卫宁

15,000,000

.00江苏 常州

医疗软件、硬件及维护服务

100.00% 投资设立

新疆卫宁

10,000,000

.00新疆 乌鲁木齐

医疗软件、硬件及维护服务

51.00% 投资设立

山西卫宁

30,000,000

.00

山西 太原

医疗软件、硬件及维护服务

100.00%

非同一控制下的企业合并北京卫宁

20,000,000

.00北京 北京

医疗软件、硬件及维护服务

100.00%

非同一控制下的企业合并重庆卫宁

10,000,000

.00重庆 重庆

医疗软件、硬件及维护服务

100.00% 投资设立

黑龙江卫宁

10,000,000

.00

黑龙江 大庆

医疗软件、硬件及维护服务

100.00% 投资设立

安徽卫宁

10,000,000

.00

安徽 合肥

医疗软件、硬件及维护服务

100.00%

非同一控制下的企业合并深圳卫宁

35,000,000

.00广东 深圳

医疗软件、硬件及维护服务

100.00%

非同一控制下的企业合并四川卫宁

10,000,000

.00

四川 成都

医疗软件、硬件及维护服务

100.00% 投资设立

广东卫宁

10,000,000

.00

广东 广州

医疗软件、硬件及维护服务

100.00% 投资设立

卫宁互联网

100,000,00

0.00

上海 上海

医疗软件、硬件及维护服务

100.00% 投资设立

上海卫宁

20,000,000

.00

上海 上海

医疗软件、硬件及维护服务

100.00% 投资设立

天津卫宁

5,000,000.

天津 天津

医疗软件、硬件及维护服务

100.00%

非同一控制下的企业合并快享医疗

20,000,000

.00上海 上海

医疗软件、硬件及维护服务

74.71% 投资设立

卫心科技

20,000,000

.00

上海 上海

医疗软件、硬件及维护服务

87.50% 投资设立

宁夏卫宁

10,000,000

.00宁夏 银川

医疗软件、硬件及维护服务

51.00% 投资设立

环耀卫宁

247,788,82

9.00

上海 上海

互联网健康和医药服务及推广

57.27%

非同一控制下的企业合并在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

（2） 重要的非全资子公司

单位：元子公司名称 少数股东持股比例

本期归属于少数股东

的损益

本期向少数股东宣告

分派的股利

期末少数股东权益余

额环耀卫宁 42.73% -28,766,192.63 -33,440,952.97子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

（3） 重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元子公司名称

期末余额 期初余额流动资产

非流动资

产

资产合计

流动负债

非流动负

债

负债合计

流动资产

非流动资产

资产合计

流动负债

非流动负债

负债合计环耀卫宁

84,945,041

.02

61,914,787

.72

146,859,82

8.74

193,820,72

6.95

6,687,222.

200,507,94

9.08

101,940,69

2.09

89,725,766

.51

191,666,45

8.60

207,833,52

3.46

6,517,688.

214,351,21

1.66

单位：元子公司名

称

本期发生额 上期发生额营业收入 净利润

综合收益总额

经营活动现金流量

营业收入 净利润

综合收益总额

经营活动现金流量环耀卫宁

205,465,7

40.53

-64,913,36

7.28

-64,913,36

7.28

-10,157,50

3.59

212,265,4

72.55

-59,281,05

1.50

-59,281,05

1.50

-139,310,9

88.66

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1） 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

①2023年，公司控股孙公司纳里股份通过增资扩股形式对核心人员实施股权激励，核心人员拟通过杭州阜健企业管

理合伙企业（有限合伙）、杭州阜坤企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波金玖盈拾企业管理合伙企业（有限合伙）以人民币8,000万元认购新增注册资本1,250万元，本次增资后，本公司对纳里股份的认缴持股比例由69.37%下降至

55.50%，2024年，其他股东新增实缴出资3,730,450.00元，本公司对纳里股份的实缴持股比例由67.84%减少至66.28%，

使得本公司在纳里股份的所有者权益发生变化。截至2024年12月31日，本公司对纳里股份的实缴出资比例为66.28%。

②报告期内，本公司以人民币2,500万元认缴环耀卫宁新增注册资本1,630.19万元，本次增资后，本公司对环耀卫

宁的实缴持股比例由55.21%增加至57.27%，使得公司在环耀卫宁的所有者权益份额发生变化。截至2024年12月31日，本公司对环耀卫宁实缴出资比例为57.27%。

（2） 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元

纳里股份 环耀卫宁购买成本/处置对价

25,000,000.00--现金

--非现金资产的公允价值

购买成本/处置对价合计

25,000,000.00减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额

3,098,442.44

18,947,964.37差额-3,098,442.44

6,052,035.63其中：调整资本公积 3,098,442.44

-6,052,035.63调整盈余公积

调整未分配利润

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1） 重要联营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额卫宁科技 北京梦天门

注

卫宁科技 北京梦天门流动资产187,583,116.08 236,185,757.29 123,016,932.33非流动资产 173,879,101.87 174,311,799.98 82,111,239.82资产合计361,462,217.95 410,497,557.27 205,128,172.15流动负债 296,562,912.37 258,361,268.36 27,759,516.28非流动负债 3,895,718.95 10,312,516.06 16,498,463.80负债合计 300,458,631.32 268,673,784.42 44,257,980.08

少数股东权益 0.00 6,683,751.70归属于母公司股东权益

61,003,586.63 141,823,772.85 154,186,440.37

按持股比例计算的净资产份额

18,386,481.01 42,745,685.14 36,275,480.50调整事项

--商誉 266,817,971.09 266,817,971.09 79,118,297.13--内部交易未实现利润

--其他

对联营企业权益投资的账面价值

285,204,452.10 117,965,006.94 309,563,656.23 115,393,777.63存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值

营业收入 192,247,102.96 201,650,924.36 75,346,469.11净利润 -80,820,186.22 -113,626,656.66 19,860,049.07终止经营的净利润其他综合收益综合收益总额-80,820,186.22 -113,626,656.66 19,860,049.07

本年度收到的来自联营企业的股利

4,080,000.00注：北京梦天门2024年度财务数据预计于2025年4月28日在全国中小企业股份转让系统上披露。

（2） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额合营企业：

下列各项按持股比例计算的合计数

联营企业：

投资账面价值合计87,330,344.41

73,678,775.96下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润1,677,865.26

115,037.60--综合收益总额 1,677,865.26

115,037.60

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用 ?不适用

未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用 ?不适用

2、涉及政府补助的负债项目

?适用 □不适用

单位：元

会计科目 期初余额

本期新增补

助金额

本期计入营业外收入金额

本期转入其他收益金额

本期其他变

动

期末余额

与资产/收

益相关递延收益

1,666,666.

312,500.00

1,354,166.

资产相关递延收益 76,333.35 60,500.00 136,833.35 收益相关

3、计入当期损益的政府补助

?适用 □不适用

单位：元会计科目 本期发生额 上期发生额其他收益 149,839,758.39

146,638,690.60

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具产生的各类风险

本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。

本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊销业务进行逐笔进行审核）。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。

1. 信用风险

信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产以及长期应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。

本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产及长期应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

（1）信用风险显著增加判断标准

本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。

当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；定性标准为主要债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。

（2）已发生信用减值资产的定义

为确定是否发生信用减值，本公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致,同时考虑定量、定性指标。

本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3）预期信用损失计量的参数

根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

相关定义如下：

违约概率是指债务人在未来12个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。

违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来12个月内或整个存续期为基准进行计算；

违约风险敞口是指，在未来12个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公司应被偿付的金额。前瞻性信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。

本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的5.55%（比较期：5.85%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的18.79%（比较期：23.90%）

2. 流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司统筹负责公司内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。

本公司金融负债到期期限如下：

项目名称

年

12

月

日

1

年以内

1-2

年

2-3

年

3

年以上

短期借款	40,287,703.78	-	-	-
应付账款	697,531,517.52	-	-	-
其他应付款	265,134,968.14	-	-	-
一年内到期的非流动负债	51,368,963.38	-	-	-
应付债券	-	-	1,051,865,531.44	-
租赁负债	-	13,365,552.93	392,040.33	-
长期应付款	-	35,562,926.86	-	-

合计

1,054,323,152.82

48,928,479.79

1,052,257,571.77

-

项目名称

年

12

月

日

1

年以内

1-2

年

2-3

年

3

年以上

短期借款	58,030,345.57	-	-	-
应付票据	598,708.67	-	-	-
应付账款	674,087,633.01	-	-	-
其他应付款	231,552,417.05	-	-	-
一年内到期的非流动负债	37,161,497.15	-	-	-

项目名称

年

12

月

日

1

年以内

1-2

年

2-3

年

3

年以上

应付债券	-	-	-	1,001,836,157.32
租赁负债	-	10,340,114.97	6,100,844.29	1,175,968.87
长期应付款	-	25,255,401.50	38,695,700.00	-

合计

1,001,430,601.45

35,595,516.47

44,796,544.29

1,003,012,126.19

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元项目

期末公允价值第一层次公允价值计

量

第二层次公允价值计

量

第三层次公允价值计

量

合计

一、持续的公允价值

计量

-- -- -- --应收款项融资 6,571,814.39 6,571,814.39

2.指定以公允价值计

量且其变动计入当期损益的金融资产

408,194,548.83 408,194,548.83持续以公允价值计量的资产总额

414,766,363.22 414,766,363.22长期应付款（含一年内到期的长期应付款项）

61,805,298.58 61,805,298.58持续以公允价值计量的负债总额

61,805,298.58 61,805,298.58

二、非持续的公允价

值计量

-- -- -- --

2、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

公司持有的第三层次公允价值计量的其他非流动金融资产系本公司持有的非上市公司的股权投资，本公司部分参考审计师出具的合伙企业审计报告核算公允价值，部分采用最近融资价格法等估值技术确定其公允价值

3、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的长期借款、应付债券、租赁负债等。

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本企业

的持股比例

母公司对本企业

的表决权比例本企业的母公司情况的说明

关联方名称 企业类型 与本公司关系

年末对本公司的持股

比例（

）

年末对本公司的表决权比例（

%

%

）

自然人 实际控制人

周炜		8.05	11.60
王英

注

自然人 实际控制人

4.86

4.86

本企业最终控制方是。注：王英与周炜系夫妻关系，为本公司实际控制人。周炜的一致行动人10个迎水私募产品已将表决权委托给周炜。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注十、在其他主体中的权益。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系卫宁科技 联营企业南京大经 联营企业新疆智康 联营企业南京智慧医疗 联营企业广东云医 联营企业北京梦天门 联营企业广西数字 联营企业上海数检 联营企业湖北通卫 联营企业北京华信 联营企业上海鼎医 联营企业ODIN HEALTH LIMITED 联营企业卫宁丰实 联营企业

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫亿”）

包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心人员持股平台上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫长”）

包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心人员持股平台上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫康亿”）

包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心人员持股平台上海卫钥云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫钥云”）

包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心人员持股平台的控股公司其他说明：

5、关联交易情况

（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元

关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度

是否超过交易额

度

上期发生额上海鼎医 采购商品、接受劳务 10,033,185.84

否 7,824,280.69新疆智康 采购商品、接受劳务 764,601.77

否 452,730.00卫宁科技 采购商品、接受劳务 442,477.88

否 884,955.75上海数检 采购商品、接受劳务 506,017.70

否 280,876.98北京华信 采购商品、接受劳务 382,300.88

否出售商品/提供劳务情况表

单位：元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额上海数检 销售商品、提供劳务 578,755.66 488,418.63卫宁科技 销售商品、提供劳务 1,133,789.95 18,867.92湖北通卫 销售商品、提供劳务 295,754.72 28,301.89新疆智康 销售商品、提供劳务 62,162.26南京智慧医疗 销售商品、提供劳务 9,279.25南京大经 销售商品、提供劳务 106,194.69上海鼎医 销售商品、提供劳务 122,305.89购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2） 关联担保情况

本公司作为担保方

单位：元被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

担保是否已经履行完

毕本公司作为被担保方

单位：元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

担保是否已经履行完

毕周炜 2,568,800.00 2021年06月25日 2024年12月31日 是关联担保情况说明

（3） 关键管理人员报酬

单位：元项目 本期发生额 上期发生额关键管理人员报酬 7,621,080.13

7,009,076.42

6、关联方应收应付款项

（1） 应收项目

单位：元项目名称 关联方

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款 广西数字 675,000.00 202,500.00

675,000.00 103,358.59应收账款 湖北通卫 113,500.00 6,995.11

应收账款 南京智慧医疗

723,800.00 145,900.00

预付款项 卫宁科技 9,203,539.82

9,646,017.70预付款项 南京大经 2,358,407.08

2,438,938.05预付款项 广东云医 26,620.75

26,620.75预付款项 北京华信

191,150.45预付款项 上海鼎医

278,761.06其他应收款 南京智慧医疗

121,900.00 97,520.00合同资产 广东云医 1,692,010.62 1,551,129.49

1,692,010.62 1,187,695.36合同资产 上海数检 639,793.00 33,305.25

283,145.00 14,157.25合同资产 广西数字 566,029.50 368,072.60

566,029.50 215,213.95合同资产 湖北通卫

30,000.00 1,500.00

（2） 应付项目

单位：元项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额应付账款 上海鼎医 10,268,955.81 6,572,275.17应付账款 卫宁科技 644,802.13 844,168.50应付账款 上海数检 153,832.79 26,993.82应付账款 新疆智康 139,313.95 2,736,594.74应付账款 南京大经 56,603.77 56,603.77合同负债 南京智慧医疗 335,773.58 424,778.76合同负债 卫宁科技 9,433.96 14,150.94其他应付款 湖北通卫 952,000.00 952,000.00其他应付款 卫康亿 428,475.00 428,475.00其他应付款 合力卫长 397,541.66 397,541.66其他应付款 合力卫亿 397,541.66 397,541.66

十五、股份支付

1、股份支付总体情况

?适用 □不适用

单位：元授予对象

类别

本期授予 本期行权 本期解锁 本期失效数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额管理人员 3,509,000

10,221,92

0.00

7,721,328

20,420,80

1.20

销售人员

11,253,89

35,162,39

8.81

18,708,82

46,676,46

4.54

研发人员

16,473,14

52,729,44

8.80

21,594,90

52,300,71

6.16

实施人员

17,475,35

55,796,90

4.95

20,784,00

57,646,64

3.54

合计

48,711,40

153,910,6

72.56

68,809,06

177,044,6

25.44

期末发行在外的股票期权或其他权益工具?适用 □不适用

授予对象类别

期末发行在外的股票期权 期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围 合同剩余期限 行权价格的范围 合同剩余期限管理人员 5.68元/股 —— —— ——

销售人员 5.68元/股 —— —— ——研发人员 5.68元/股 —— —— ——实施人员 5.68元/股 —— —— ——

2、以权益结算的股份支付情况

?适用 □不适用

单位：元授予日权益工具公允价值的确定方法

股票期权：Black-Scholes期权定价模型限制性股票：授予日股票市价与授予价之差第二类限制性股票：Black-Scholes期权定价模型股权转让：以目标公司最近一次股权转让价格确定可行权权益工具数量的确定依据

股票期权/限制性股票：在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量股权转让：员工受让目标公司的股权份额本期估计与上期估计有重大差异的原因 无以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额769,255,916.13本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 23,614,626.77

3、以现金结算的股份支付情况

□适用 ?不适用

4、本期股份支付费用

?适用 □不适用

单位：元授予对象类别 以权益结算的股份支付费用 以现金结算的股份支付费用管理人员 3,276,076.29

销售人员 1,813,970.50

研发人员 7,968,897.63

实施人员 10,555,682.35

合计23,614,626.77

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

截至2024年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

2、或有事项

（1） 资产负债表日存在的重要或有事项

截至2024年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。

（2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

十七、资产负债表日后事项

1、利润分配情况

拟分配每10股派息数（元）

0.15

拟分配每10股分红股（股） 0拟分配每10股转增数（股）

经审议批准宣告发放的每10股派息数（元） 0.15经审议批准宣告发放的每10股分红股（股） 0经审议批准宣告发放的每10股转增数（股）

利润分配方案

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟定2024年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本剔除回购专用证券账户已回购股份14,256,400股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将维持每10股分配比例不变，相应调整分配总额。该事项尚需经公司2024年度股东大会审议批准后实施。

2、其他资产负债表日后事项说明

（1）于2025年1月22日，本公司控股子公司环耀卫宁对部分股东未实缴的注册资本6,397.65万元进行减资，本次

减资完成后，环耀卫宁的注册资本由24,778.88万元减至18,381.23万元，本公司对环耀卫宁持股比例由42.49%增至

57.27%。

于2025年1月22日，环耀卫宁增加注册资本18,381.23万元，全部由本公司认购，本次增资完成后，环耀卫宁的注册资本由18,381.23万元增加至36,762.46万元，公司对环耀卫宁持股比例由57.27%增加至78.64%，环耀卫宁仍为公司合并报表范围内公司。

（2）于2025年2月28日，公司全资子公司卫宁互联网将其持有的贵州慧康智云科技有限公司60%的股权无偿全部

转让给贵州伟森企业管理服务有限公司，卫宁互联网不再持有贵州慧康智云科技有限公司的股权，现已办理完毕工商变更手续。

十八、其他重要事项

1、分部信息

（1） 报告分部的财务信息

单位：元项目 上海

其他华东

地区

华东小计 华北 华中 华南

境内收入

合计

境外收入

分部间抵

销

合计主营555,950,709,279,1,265,231,063,49247,858,199,9572,776,545,253 2,781,79

业务收入

325.25

982.42

0,307.67

5,766.73

688.02

,470.27

2,232.69

,982.

6,214.99

主营业务成本

382,191,

384,801,

958.05

897.60

766,993,

855.65

625,666,

311.05

130,936,

648.54

95,512,

589.21

1,619,109,404.45

3,505,187.

1,622,61

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1） 按账龄披露

单位：元账龄 期末账面余额 期初账面余额1年以内（含1年） 417,319,803.36

4,592.40

495,072,777.131至2年330,231,699.43

290,596,954.092至3年 271,183,455.55

173,017,196.413至4年 138,485,451.81

109,649,280.494至5年68,916,934.09

58,665,339.085年以上 155,677,897.99

117,981,382.65合计1,381,815,242.23

1,244,982,929.85

（2） 按坏账计提方法分类披露

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价

值

账面余额 坏账准备

账面价

值金额 比例 金额

计提比例

金额 比例 金额

计提比

例按单项计提坏账准备的应收账款

944,115

.00

0.07%

944,115

.00

100.00%

944,115

.00

0.08%

944,115

.00

100.00% 0.00

其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

1,380,871,127.

99.93%

424,737,015.60

30.76%

956,134,111.63

1,244,038,814.

99.92%

358,840,819.24

28.84%

885,197,995.61

其中：

组合1：合并范围内公司

49,203,

464.82

3.56%

6,836,3

50.80

13.89%

42,367,

114.02

45,856,

714.40

3.68%

6,836,3

50.80

14.91%

39,020,

363.60

组合2：非合并范围

1,331,667,662.

96.37%

417,900,664.80

31.38%

913,766,997.61

1,198,182,100.

96.24%

352,004,468.44

29.38%

846,177,632.01

内公司合计

1,381,815,242.

100.00%

425,681,130.60

30.81%

956,134,111.63

1,244,982,929.

100.00%

359,784,934.24

28.90%

885,197,995.61按单项计提坏账准备：

单位：元名称

期初余额 期末余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由单位一 334,395.00 334,395.00 334,395.00 334,395.00

100.00% 预计无法收回

单位二 609,720.00 609,720.00 609,720.00 609,720.00

100.00% 预计无法收回

合计944,115.00 944,115.00 944,115.00944,115.00

按组合计提坏账准备：按合并范围内公司组合计提坏账准备的应收账款

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例四川卫宁 36,224,477.33黑龙江卫宁 6,836,350.80 6,836,350.80 100.00%天津卫宁 1,851,000.00纳里健康 1,277,460.00卫宁互联网 882,504.00重庆卫宁 723,800.00安徽卫宁 645,495.00新疆卫宁 478,377.69江苏卫宁 126,000.00环耀卫宁 110,000.00山西卫宁 48,000.00合计 49,203,464.82 6,836,350.80

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注五、11。按组合计提坏账准备：按非合并范围内公司组合计提坏账准备的应收账款

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例1 年以内 409,671,311.59 27,876,812.13 6.80%1-2 年 309,937,393.99 48,070,855.81 15.51%2-3 年 267,256,924.65 80,177,077.40 30.00%3-4 年 138,485,451.81 69,242,725.91 50.00%4-5 年 68,916,934.09 55,133,547.27 80.00%5 年以上 137,399,646.28 137,399,646.28 100.00%合计1,331,667,662.41 417,900,664.80

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注五、11。如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用 ?不适用

（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他应收账款坏账准备

359,784,934.

65,896,196.3

425,681,130.

合计

359,784,934.

65,896,196.3

425,681,130.

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式

确定原坏账准备计提比例的依据及其合理

性

（4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元单位名称

应收账款期末余

额

合同资产期末余

额

应收账款和合同资产期末余额

占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例

应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额第一名 256,854.30 40,968,623.70 41,225,478.00

1.06% 2,114,719.06

第二名 4,582,000.00 33,502,490.00 38,084,490.00

0.98% 9,809,121.00

第三名 28,950,000.00 28,950,000.00

0.75% 6,427,640.96

第四名 19,562,428.80 4,114,600.00 23,677,028.80

0.61% 16,300,735.27

第五名 3,475,000.00

19,439,140.00

0.59%

22,914,140.00

2,355,029.32

合计

56,826,283.10

98,024,853.70

154,851,136.80

3.99%

37,007,245.61

2、其他应收款

单位：元项目 期末余额 期初余额其他应收款 497,748,281.32

510,781,914.77合计 497,748,281.32

510,781,914.77

（1） 其他应收款

1） 其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质 期末账面余额 期初账面余额子公司往来款 412,589,928.93

392,333,888.21投标/履约保证金 91,478,548.58

101,839,269.44押金、备用金 18,233,407.19

20,295,728.76公司往来款 8,627,623.30

8,787,023.30股票期权行权款 10,947,939.31

26,256,421.98股权转让款 5,580,000.00

5,580,000.00其他 12,347,935.07

14,207,019.41合计 559,805,382.38

569,299,351.102） 按账龄披露

单位：元

账龄 期末账面余额 期初账面余额1年以内（含1年）78,312,349.30

221,561,367.941至2年 162,935,148.57

78,857,566.342至3年 72,138,898.97

54,414,963.873至4年47,228,211.28

85,793,479.964至5年 77,101,216.56

67,338,519.825年以上122,089,557.70

61,333,453.17合计 559,805,382.38

569,299,351.103） 按坏账计提方法分类披露

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价

值

账面余额 坏账准备

账面价

值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额

计提比

例按单项计提坏账准备

10,947,

939.31

1.96%

10,947,

939.31

26,256,

421.98

4.61%

0.00%

26,256,

421.98

其中：

按组合计提坏账准备

548,857,443.07

98.04%

62,057,

101.06

11.31%

486,800,342.01

543,042,929.12

95.39%

58,517,

436.33

10.78%

484,525,492.79其中：

组合1：合并范围内公司

412,589,928.93

73.70%

4,161,7

41.21

1.01%

408,428,187.72

392,333,888.21

68.92%

4,161,7

51.21

1.06%

388,172,137.00组合2：非合并范围内公司

136,267,514.14

24.34%

57,895,

359.85

42.49%

78,372,

154.29

150,709,040.91

26.47%

54,355,

685.12

36.07%

96,353,

355.79

合计

559,805,382.38

100.00%

62,057,

101.06

11.09%

497,748,281.32

569,299,351.10

100.00%

58,517,

436.33

10.28%

510,781,914.77按单项计提坏账准备：

单位：元名称

期初余额 期末余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由股票期权行权款

26,256,421.9

10,947,939.3

预计无回收风险合计

26,256,421.9

10,947,939.3

按组合计提坏账准备：合并范围内公司组合计提坏账准备

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例纳里健康 137,971,250.49环耀卫宁 71,809,706.85上海卫宁 54,251,181.64

快享医疗 48,670,463.19卫宁数据 43,487,874.81卫宁互联网 28,674,016.24新疆卫宁 20,611,138.33黑龙江卫宁 4,161,741.21 4,161,741.21 100.00%重庆卫宁 2,214,764.39上海卫心 737,791.78合计412,589,928.93 4,161,741.21

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注五、11。按组合计提坏账准备：非合并范围内公司组合计提坏账准备

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例1年以内 35,759,940.84 1,787,997.04 5.00%1至2年 24,920,462.29 2,492,046.23 10.00%2至3年 18,714,633.61 5,614,390.08 30.00%3至4年 10,363,302.43 5,181,651.22 50.00%4至5年 18,449,498.45 14,759,598.76 80.00%5年以上 28,059,676.52 28,059,676.52 100.00%合计136,267,514.14 57,895,359.85

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注五、11。按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信用

损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减

值)

整个存续期预期信用损失(已发生信用减

值)2024年1月1日余额 58,517,436.33 58,517,436.332024年1月1日余额在本期

本期计提 3,539,664.73 3,539,664.732024年12月31日余额

62,057,101.06 62,057,101.06各阶段划分依据和坏账准备计提比例见附注五、11。损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用 ?不适用

4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 转销或核销 其他其他应收款坏账准备

58,517,436.3

3,539,664.73

62,057,101.0

合计

58,517,436.3

3,539,664.73

62,057,101.0

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式

确定原坏账准备计提比例的依据及其合理

性5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期

末余额纳里健康 往来款 137,971,250.49

1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上

24.65%

环耀卫宁 往来款 71,809,706.85 1年以内、1-2年 12.83%

上海卫宁 往来款 54,251,181.64

1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上

9.69%

快享医疗 往来款 48,670,463.19

1年以内、1-2年、2-3年、3-4年

8.69%

卫宁数据 往来款 43,487,874.81

1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上

7.77%

合计

356,190,476.98

63.63%

3、长期股权投资

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资

1,328,414,62

0.82

100,617,670.

1,227,796,95

0.54

1,347,494,62

0.82

2,550,000.00

1,344,944,62

0.82

对联营、合营企业投资

216,283,747.

216,283,747.

225,159,048.

225,159,048.

合计

1,544,698,36

7.96

100,617,670.

1,444,080,69

7.68

1,572,653,66

9.63

2,550,000.00

1,570,103,66

9.63

（1） 对子公司投资

单位：元被投资单

位

期初余额（账面价值）

减值准备期初余额

本期增减变动

期末余额（账面价值）

减值准备

期末余额追加投资 减少投资

计提减值

准备

其他江苏卫宁

15,000,00

0.00

15,000,00

0.00

新疆卫宁

2,550,000

.00

2,550,000.00

北京卫宁

74,000,00

0.00

74,000,00

0.00

山西卫宁

283,000,0

00.00

283,000,0

00.00

杭州东联

40,000,00

0.00

40,000,00

0.00

黑龙江卫宁

2,550,000.00

2,550,000.00重庆卫宁

65,468,00

0.00

65,468,00

0.00

卫宁互联网

219,375,3

69.00

219,375,3

69.00

广东卫宁

49,857,10

0.00

49,857,10

0.00

四川卫宁

96,828,00

0.00

96,828,00

0.00

安徽卫宁

82,389,13

0.00

82,389,13

0.00

深圳卫宁

34,284,64

3.18

34,284,64

3.18

上海卫宁

14,000,00

0.00

14,000,00

0.00

天津卫宁

144,069,2

88.36

144,069,2

88.36

快享医疗

20,000,00

0.00

20,000,00

0.00

陕西卫宁

1,530,000.00

1,530,000

.00

卫心科技

20,000,00

0.00

20,000,00

0.00

甘肃卫宁

2,550,000.00

2,550,000

.00

宁夏卫宁

1,020,000

.00

1,020,000

.00

环耀卫宁

179,023,0

90.28

25,000,00

0.00

98,067,67

0.28

105,955,4

20.00

98,067,67

0.28

合计

1,344,944

,620.82

2,550,000

.00

25,000,00

0.00

44,080,00

0.00

98,067,67

0.28

1,227,796

,950.54

100,617,6

70.28

（2） 对联营、合营企业投资

单位：元被投资单位

期初余额（账面价值）

减值准备期初余额

本期增减变动

期末余额（账面价值）

减值准备期末余额追加投资

减少投资

权益法下确认的投资损益

其他综合收益调整

其他权益变动

宣告发放现金股利或利润

计提减值准备

其他

一、合营企业

二、联营企业

卫宁科技

48,297,915

.33

-24,359,204

.13

23,938,711

.20

北京梦天

115,393,77

2,571,229.

117,965,00

门 7.63

6.94

ODINHEALTHLIMITED

4,994,335.

2,571,229.

7,565,564.

南京大经

17,204,621

.60

869,3

91.81

18,074,013

.41

新疆智康

4,116,660.

-642,1

70.73

3,474,490.

湖北通卫

4,083,752.

-4,324

.40

4,079,428.

广西数字

650,7

17.72

-650,7

17.72

上海数检

14,578,770

.49

-188,7

25.57

14,390,044

.92

上海鼎医

8,124,053.

-604,3

38.87

11,973,703.19

19,493,417.60

北京华信

7,522,364.

-396,4

95.68

7,125,868.

卫宁丰实

192,0

79.63

-14,87

8.19

177,2

01.44

小计

225,159,04

8.81

-20,849,004.86

11,973,703.19

216,283,74

7.14

合计

225,159,04

8.81

-20,849,004.86

11,973,703

.19

216,283,74

7.14

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用 ?不适用

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用 ?不适用

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

4、营业收入和营业成本

单位：元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 2,027,510,082.12 1,305,283,072.50 2,391,737,275.22 1,555,498,551.46其他业务3,774,860.77 2,953,175.40 5,650,595.76 3,181,338.87

合计 2,031,284,942.89 1,308,236,247.90 2,397,387,870.98 1,558,679,890.33

5、投资收益

单位：元项目 本期发生额 上期发生额成本法核算的长期股权投资收益 49,000,000.00

权益法核算的长期股权投资收益-20,849,004.86

-31,450,820.20处置长期股权投资产生的投资收益 -38,856,023.92

88,506,245.84其他非流动金融资产投资期间取得的股利收入

2,499,351.42处置其他非流动金额资产产生的投资收益

0.35

132,873.16合计-10,705,028.43

59,687,650.22

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

?适用 □不适用

单位：元项目 金额 说明非流动性资产处置损益-28,755,639.41

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）

19,065,974.97

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

3,132,573.14

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

762,651.08

指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动

-31,720,077.70

减：所得税影响额 -3,521,296.58

少数股东权益影响额（税后） 2,293,389.88

合计 -36,286,611.22

--其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润

1.53% 0.0408 0.0407扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

2.17% 0.0577 0.0574

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

（2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

（3） 境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，

应注明该境外机构的名称

□适用 ?不适用