| 江苏海晨物流股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的 专项鉴证报告 | |
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| 内容 | 页码 |
| 专项鉴证报告 | 1-2 |
| 募集资金使用情况报告 | 3-10 |
专项鉴证报告
众会字（2025）第03342号江苏海晨物流股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海晨股份”）截至2024年12月31日止的《江苏海晨物流股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）。
一、管理层对专项报告的责任
提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年12月修订）及相关格式指引编制专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是海晨股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，海晨股份的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年12月修订）及相关格式指引等规定编制，反映了海晨股份截至2024年12月31日止的募集资金实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供海晨股份2024年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。
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众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国?上海 2025年4月18日
江苏海晨物流股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年12月修订）及相关格式指引等规定，江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与使用情况的专项报告。
一、 募集资金基本情况
（一）2020年首次公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于2020年8月3日印发的“证监许可[2020]1645号”文《关于同意江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）33,333,334股，发行价格30.72元/股，共计募集资金1,024,000,020.48元，扣除承销佣金、审计验资费、律师费、信息披露等其他发行费用后，公司本次募集资金净额为927,753,054.12元。上述资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“众会字（2020）6796号”验资报告。
2、2024年度募集资金使用金额及余额
截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金余额为0.00元，2024年年度投入募集资金金额为276,029,835.06元。截至2024年12月31日，募集资金使用总金额为928,972,421.63元，其中原募投项目和超募资金投入金额为768,940,741.75元，深圳研发中心项目改为永久补充流动资金金额为160,031,679.88元。具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项 目 | 投入金额 | 其中： | ||
| 募投项目本期投入 | 募投项目前期投入总额（含置换） | 临时补充流动资金 | |||
| 一 | 募集资金净额 | 927,753,054.12 | - | - | - |
| 二 | 募集资金使用 | 928,972,421.63 | 261,109,936.89 | 667,862,484.74 | - |
| 其中： 1、新建自动化仓库项目 | 98,957,760.18 | 3,420.54 | 98,954,339.64 | - | |
| 2、合肥智慧物流基地一期建设项目 | 264,129,947.72 | 17,280,316.17 | 246,849,631.55 | - | |
| 3、永久补充流动资金（原深圳研发中心项目变更） | 160,031,679.88 | 160,031,679.88 | - | - | |
| 4、补充流动资金项目 | 120,000,000.00 | - | 120,000,000.00 | - | |
| 5、超募资金 | 285,853,033.85 | 83,794,520.30 | 202,058,513.55 | - | |
| 其中:永久补流 | 81,560,000.00 | - | 81,560,000.00 | - | |
| 南方智能仓库技改项目（一期） | 204,293,033.85 | 83,794,520.30 | 120,498,513.55 | - | |
序号
| 序号 | 项 目 | 投入金额 | 其中： | ||
| 募投项目本期投入 | 募投项目前期投入总额（含置换） | 临时补充流动资金 | |||
| 三 | 结余取出 | 31,131,094.76 | - | - | - |
| 四 | 利息收入（含理财收益） | 32,387,383.95 | - | - | - |
| 五 | 手续费支出 | 36,921.68 | - | - | - |
| 六 | 尚未使用的募集资金余额 | - | - | - | - |
| 其中：银行结构性存款 | - | - | - | - | |
| 银行大额存单 | - | - | - | - | |
| 银行7天通知存款 | - | - | |||
| 银行活期存款 | - | - | - | ||
（二）2022年向特定对象发行股票募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于2022年8月19日印发的《关于同意江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1882号）。公司于2022年11月4日向梁晨共计1名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票17,268,445股，每股面值1元，每股发行价格为19.11元，募集资金总额329,999,983.95元。扣除与发行相关的费用后实际募集资金净额为325,072,886.77元。上述募集资金已于2022年11月4日存入公司募集资金专用账户，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众验字（2022）第08549号）。
2、2024年度募集资金使用金额及余额
截至2024年12月31日，公司2022年向特定对象发行股票募集资金余额为0元，2024年年度投入募集资金金额为870,272.60元。截至2024年12月31日，募集资金投入总金额325,123,175.42元，用于补充流动资金。具体投入情况如下：
| 序号 | 项 目 | 金额 |
| 一 | 募集资金净额 | 325,072,886.77 |
| 二 | 募集资金累计投入金额 | 325,123,175.42 |
| 补充流动资金 | 325,123,175.42 | |
| 四 | 结余取出 | - |
| 五 | 利息收入（含理财收益） | 50,658.65 |
| 六 | 手续费支出 | 370.00 |
| 七 | 尚未使用的募集资金余额 | - |
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。
（一）2020年首次公开发行股票募集资金管理情况
经公司2019年第一次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会审议通过，公司、保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”）分别与兴业银行股份有限公司深圳科技支行（以下简称“兴业银行”）、中国建设银行股份有限公司苏州分行（以下简称“建设银行”）、招商银行股份有限公司苏州分行（以下简称“招商银行”）签订了《募集资金三方监管协议》；公司、全资子公司安徽海晨综保物流有限公司（以下简称“安徽综保”）、东方证券与中国农业银行股份有限公司合肥蜀山区支行（以下简称“农业银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司深圳市前海晨供应链管理有限公司（以下简称“深圳海晨”）、东方证券与兴业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据前述《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，公司在兴业银行、建设银行、招商银行、农业银行分别开立相关募集资金专用账户，相关募集资金专用账户的开立和存放金额如下：
单位：人民币元
| 序号 | 开户名称 | 开户行名称 | 账号 | 募集资金项目 | 存放金额 |
| 1 | 江苏海晨物流股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司苏州分行 | 32250199763600002523 | 新建自动化仓库项目 | 129,000,000.00 |
| 2 | 安徽海晨综保物流有限公司 | 中国农业银行股份有限公司合肥蜀山区支行 | 12082301040020581 | 合肥智慧物流基地一期建设项目 | 258,570,800.00 |
| 3 | 深圳市前海晨供应链管理有限公司 | 兴业银行股份有限公司深圳科技支行 | 337040100100259201 | 深圳研发中心项目 | 148,292,300.00 |
| 4 | 江苏海晨物流股份有限公司 | 招商银行股份有限公司苏州分行 | 551903820610603 | 补充流动资金 | 120,000,000.00 |
| 5 | 江苏海晨物流股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司深圳科技支行 | 337040100100328872 | 超募资金 | 271,889,954.12 |
| 合 计 | - | - | 927,753,054.12 | ||
经公司第三届董事会第五次会议、2022年第四次临时股东会审议，通过《关于使用超募资金投资南方智能仓库技改项目的议案》，同意公司投资南方智能仓库技改项目，项目总投资20,410万元，其中使用公司首次公开发行股票募集资金中的超募资金20,277万元（上述超募资金余额含利息及理财收益，以实际结转时募集资金专户余额为准）。公司、全资子公司深圳海晨、东方证券与兴业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，根据协议公司在兴业银行开立南方智能仓库技改项目募集资金专用账户，相关募集资金专用账户开立和存放金额如下：
| 序号 | 开户名称 | 开户行名称 | 账号 | 募集资金项目 | 存放金额 |
| 1 | 深圳市前海晨供应 链管理有限公司 | 兴业银行股份有限公司深圳科技支行 | 337040100100427110 | 南方智能仓库技 改项目 | 203,171,109.58 |
经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司根据外部环境变化及经营发展需要，终止“深圳研发中心项目”的后续投入，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展。
（二）2022年向特定对象发行股票募集资金管理情况
经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，公司、中国建设银行股份有限公司苏州分行（以下简称“建设银行”）与保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。
根据前述《募集资金三方监管协议》，公司在建设银行开立了向特定对象发行股份募集资金专用账户，相关募集资金专用账户开立和存放金额如下：
| 序号 | 开户名称 | 开户行名称 | 账号 | 募集资金项目 | 存放金额 |
| 1 | 江苏海晨物流股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公 司苏州长三角一体化示范 区分行营业部 | 32250199763600004810 | 补充流动资金 | 326,819,983.95 |
（三）截至2024年12月31日，募集资金已全部使用完毕，公司募集资金专户已全部注销完毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
（二）暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金以及闲置募集资金进行现金管理的情况
2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金进行现金管理；使用不超过60,000万元的闲置自有资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内循环滚动使用。
2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过35,000万元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
根据上述决议，报告期内公司已使用闲置募集资金19,750万元暂时补充流动资金，并在期限内归还至募集资金专户，截至报告期末暂时补充流动资金余额为0.00元。
2024年8月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务的发展，拟使用不超过18,600万元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
根据上述决议，报告期内公司已使用闲置募集资金0.00元暂时补充流动资金。
（三）超募资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为927,753,054.12元，超募资金为271,889,954.12元。经公司第二届董事会第六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司于2020年度使用超募资金8,156.00万元永久性补充公司流动资金；公司第三届董事会第五次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资南方智能仓库技改项目的议案》，同意使用超募资金20,277.00万元（以实际结转时募集资金专户余额为准）投资南方智能仓库技改项目，根据此决议，公司报告期内使用8,379.45万元投入南方智能仓库技改项目。
（四）募集资金投资项目出现异常情况
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司于2024年8月27日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司根据外部环境变化及经营发展需要，终止“深圳研发中心项目”的后续投入，并将剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展。
根据以上决议，公司于报告期内使用原研发中心项目募集资金16,003.17万元用于永久补充流动资金。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本报告期不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件1：2020年首次公开发行募集资金使用情况对照表
附件2：2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
江苏海晨物流股份有限公司董事会
2025年4月18日
附件1：
2020年首次公开发行募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 92,775.31 | 本年度投入募集资金总额 | 26,110.99 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 16,003.17 | 累计已投入募集资金总额 | 92,897.24 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 16,003.17 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 17.25% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 实际投资项目 | 募集资金承诺投资总额（1） | 调整后 投资总额 | 本报告期 投入金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 新建自动化仓库项目 | 否 | 新建自动化仓库项目 | 12,900.00 | 12,900.00 | 0.34 | 9,895.78 | 76.71 | 2022年3月15日 | 411.18 | 是 | 否 |
| 合肥智慧物流基地一期建设项目 | 否 | 合肥智慧物流基地一期建设项目 | 25,857.08 | 25,857.08 | 1,728.03 | 26,412.99 | 102.15 | 2024年4月30日 | - | 不适用 | 否 |
| 深圳研发中心项目 | 是 | 永久补充流动资金 | 14,829.23 | 14,829.23 | 16,003.17 | 16,003.17 | 107.92 | 不适用 | - | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 | - | 12,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 65,586.31 | 65,586.31 | 17,731.54 | 64,311.94 | 98.06 | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 归还银行贷款 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 永久补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 8,156.00 | - | 8,156.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 南方智能仓库技改项目（一期） | - | 南方智能仓库技改项目（一期） | 不适用 | 20,317.11 | 8,379.45 | 20,429.3 | 100.55 | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | 28,473.11 | 8,379.45 | 28,585.3 | 100.39 | - | - | - | - |
| 合 计 | - | - | - | 94,059.42 | 26,110.99 | 92,897.24 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 新建自动化仓库项目：受产业链调整及下游需求等因素影响，新建自动化仓库项目业务量本年出现一定比例的下滑，导致报告期内该项目实际收益未达预期。未来随着下游客户行业逐步回暖，项目实际收益情况有望达到预期水平。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 本公司首次公开发行股票募集资金净额为927,753,054.12元，超募资金为271,889,954.12元。经公司第二届董事会第六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司于2020年度使用超募资金8,156万元永久性补充公司流动资金；公司第三届董事会第五次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资南方智能仓库技改项目的议案》，同意使用超募资金20,277万元（以实际结转时募集资金专户余额为准）投资南方智能仓库技改项目，根据此决议，公司报告期内使用8,379.45万元投入南方智能仓库技改项目。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目实施地点未发生变更。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2020年8月28日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体及对子公司增资实施募投项目的议案》。同意将募投项目中的深圳研发中心项目实施主体由子公司深圳市海晨物流有限公司变更为子公司深圳市前海晨供应链管理有限公司。 公司于2024年8月27日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司根据外部环境变化及经营发展需要，终止“深圳研发中心项目”的后续投入，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2020年8月25日，本公司新建自动化仓库项目累计投入2,678.33万元；合肥智慧物流基地一期建设项目累计投入650.12万元。经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司以募集资金3,328.45万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该置换已经过众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众会字（2020）第6934号鉴证报告。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据公司2023年8月25日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过的《关于使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，报告期内公司已使用闲置募集资金19,750万元暂时补充流动资金，并在期限内归还至募集资金专户，截至报告期末暂时补充流动资金余额为0元。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年8月25日公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金进行现金管理；使用不超过60,000万元的闲置自有资金进行现金管理。以上资金额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内循环滚动使用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2022年3月，公司募投项目“新建自动化仓库项目”完工并投入使用。在该项目实施过程中，公司在确保募集资金投资项目质量的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，加强现金管理，合理降低了成本，结余募集资金3,041.01万元。经2022年8月25日第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，2022年9月14日临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，连同银行利息合计结余转出3,113.11万元永久补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司募集资金余额为0元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |
附件2：
2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 32,507.29 | 本年度投入募集资金总额 | 87.03 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 累计已投入募集资金总额 | 32,512.32 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目 资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 实际投资项目 | 募集资金承诺投资总额（1） | 调整后 投资总额 | 本报告期 投入金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 否 | 补充流动资金 | 32,507.29 | 32,507.29 | 87.03 | 32,512.32 | 100.02 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | - | - | 32,507.29 | 32,507.29 | 87.03 | 32,512.32 | 100.02 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金为0元。 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | ||||||||||