天威视讯：2024年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，2024年，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，出席公司董事会和股东大会会议，忠实、勤勉履行了独立董事的职责，维护了公司和股东特别是中小股东的切身利益。现将本人2024年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
鄢国祥先生：1966年9月出生，本科学历，注册会计师。曾任深圳兴粤会计师事务所审计经理、信永中和会计师事务所高级经理、天健会计师事务所高级经理、章源钨业股份有限公司总经理助理、大华会计师事务所合伙人、深圳市君行信息咨询公司总经理、广东创世纪智能装备集团股份有限公司独立董事、深圳市天威视讯股份有限公司独立董事，现任深圳市士辰咨询服务有限责任公司执行董事，兼任江西财经大学会计学院客座教授、中国生物技术科技服务公司独立董事、珠海展辰新材料股份有限公司独立董事、深圳市中软易通科技有限公司董事、博纯材料股份有限公司独立董事和深圳和聚基金管理股份公司监事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
2024年，作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年出席董事会及股东大会的次数及投票情况
公司2024年共召开9次董事会，本人出席相关会议情况如下：
| 会议类型 | 应参加次数 | 现场出席 次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 董事会 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 |
公司2024年共召开3次股东大会，本人出席相关会议情况如下：
| 会议类型 | 应参加次数 | 现场出席次数 |
| 股东大会 | 2 | 1 |
因独立董事任期届满，本人于2024年7月19日离任。在本人2024年任期之内，应出席公司董事会6次，本人并认真审议了有关议题，亲自出席6次；应出席股东大会2次，本人因工作原因未能出席1次。本人对所出席的董事会会议议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人系公司第八届董事会审计委员会主任委员。2024年内，本人参加了5次审计委员会会议，具体情况如下：
（一）审计委员会履职情况
1、2024年3月6日第八届董事会审计委员会以通讯方式召开第二十九次会议，与会委员审议并通过了：①《2023年第四季度内审工作总结》 ②《2023年内部审计工作总结》；③《2024年度内部审计工作计划》；④《关于对年审会计师2023年审计工作进行评价的议案》；⑤《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，以上议案同意提交董事会审议。
2、2024年3月18日第八届董事会审计委员会以通讯方式召开第三十次会议，与会委员审议并通过了：①《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》，同意提交董事会审议；②《关于支付立信会计师事务所报酬的议案》，同意提交董事会审议；③《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》，同意提交董事会审议；④《关于对立信会计师事务2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的议案》，同意提交董事会审议；⑤《关于变更会计政策的议案》，同意提交董事会审议；⑥《关于计提资产减值准备的议案》，同意提交董事会审议。
3、2024年4月16日第八届董事会审计委员会以通讯方式召开第三十一次会议，与会委员审议并通过了：①《公司2024年第一季度报告》，同意提交董事会审议；
②《2024年第一季度内部审计工作总结及第二季度主要工作安排》，同意提交董事会审议。
4、2024年6月4日第八届董事会审计委员会以通讯方式召开第三十二次会议，与会委员审议并通过了：《关于审议选聘2024年度会计师事务所<竞争性谈判文
件>的议案》，同意提交董事会审议。
5、2024年6月24日第八届董事会审计委员会以通讯方式召开第三十三次会议，与会委员审议并通过了：《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意提交董事会审议。
（二）独立董事专门会议履职情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，2024年，本人召开了4次独立董事专门会议，具体情况如下:
1、2024年3月6日以通讯的方式召开2024年第一次独立董事专门会议，公司全体独立董事一致同意召开本次会议，并一致推举鄢国祥先生为本次会议的召集人和主持人。与会独立董事审议并通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》，同意提交董事会审议。
2、2024年3月28日以通讯的方式召开2024年第二次独立董事专门会议，公司全体独立董事一致同意召开本次会议，并一致推举鄢国祥先生为本次会议的召集人和主持人。与会独立董事审议并通过了：①《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意提交董事会审议；②《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》，同意提交董事会审议；③《关于变更会计政策的议案》，同意提交董事会审议；④《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）报酬的议案》，同意提交董事会审议；⑤《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，同意提交董事会审议；⑥《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意提交董事会审议；⑦《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》，同意提交董事会审议。
3、2024年5月15日以通讯的方式召开2024年第三次独立董事专门会议，公司全体独立董事一致同意召开本次会议，并一致推举鄢国祥先生为本次会议的召集人和主持人。与会独立董事审议并通过了：①《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提交董事会审议；②《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》，同意提交董事会审议。
4、2024年6月24日以通讯的方式召开2024年第四次独立董事专门会议，公司全体独立董事一致同意召开本次会议，并一致推举鄢国祥先生为本次会议的召集
人和主持人。与会独立董事审议并通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意提交董事会审议。
四、行使独立董事职权情况
2024年度本人根据《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，对需发表独立意见的议案进行审慎核查，基于本人独立、客观判断，就下述事项发表了独立意见：
| 时间 | 董事会会议届次 | 独立意见 | 披露日期 |
| 2024年3月29日 | 第八届董事会第四十三次会议 | 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 2024年4月2日 |
| 关于公司关联方资金占用的独立意见 |
报告期内，本人未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
五、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
（一）与内部审计机构沟通情况
审议了公司内部审计2023年度工作总结及2024年度内部审计工作计划，审议了公司审计室提交的一季度内部审计工作汇报和二季度的工作计划，并提请审计室关注可能存在风险的事项。
（二）与会计师事务所的沟通情况
2024年1月15日，公司召开了审计委员会与年审注册会计师就2023年年报审计工作安排沟通会，确定了年审时间安排、人员安排、审计策略重点等事宜；2024年3月1日，公司召开了独立董事与会计师事务所就2023年度初审意见沟通会，听取会计师审计计划中认定的重点风险领域的审计执行情况及结果、内部控制审计事项等方面的汇报，与其进行充分交流，持续跟进公司审计进度，督促会计师按时保质完成年审工作。
六、与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
（一）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人公开联系方式，就公司整体经营情况积极开展与中小股东的沟通交流；积极有效地履行了独立董事的职责，通过现场出席股东大会等方式听取投资者意见，及时阅读公司公告并主动关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价。本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，认真审阅公司相关资料，切实维护中小股东合法权益。
（二）对公司2023年度报告编制的履职情况
2024年1月15日，公司召开了审计委员会与年审注册会计师就2023年年报审计工作安排沟通会，确定了年审时间安排、人员安排、审计策略重点等事宜；2024年3月1日，公司还召开了独立董事与会计师事务所就2023年度初审意见沟通会，同时公司总经理向独立董事汇报了2023年度生产经营情况和重大事项的进展情况，财务总监向公司独立董事汇报了2023年度财务状况和经营成果，讨论了总体审计策略和内部控制的有效性、关联交易的合理性。此外，本人还在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表了独立意见，并对年度报告签署了书面确认意见。
（三）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2024年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来、对外投资及进展、关联交易等重大事项进行了积极关注，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
（四）持续关注公司的信息披露工作
积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2024年度，公司信息披露工作符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司非常重视投资者关系，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
（五）培训学习情况
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地自学相关法律、法规和规章制度和独立董事履职所必备的知识，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识。
七、现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2024年度，本人利用参加董事会、股东大会的时间以及其他时间，通过现场走访、听取汇报等方式，对公司的生产经营、财务情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了了解。通过电话和邮件，与公司其他董事及相关工作人员保持密切联系。专门听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司存在的不足提出了自己的专业意见和建议。本人积极关注国家政策、经济方面的动态对公司产生的影响，积极关注媒体舆情，并及时知悉公司各重大事项的进展情况，督促公司加强规范运作，切实维护中小投资者利益。
公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，为本人履职提供了积极有效的配合和支持。切实保障了独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
八、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、公司于2024年3月12日召开第八届董事会第四十二次会议，于2024年3月28日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》，对上述议案本人已召开了2024年第一次独立董事专门会议并发表了同意意见。
2024年度，经本人审议的公司开展的各项关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的日常经营产
生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。关联董事回避表决，相关事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
（二）定期报告和内部控制评价报告相关事项
2024年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分呈现公司的财务状况和经营成果。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的实际情况。公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作，于2024年3月29日召开第八届董事会第四十三次会议审议通过《2023年度内部控制评价报告》。对上述议案本人已召开了2024年第二次独立董事专门会议并发表了同意意见，认为公司的内部控制是有效的，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司于2024年7月3日召开第八届董事会第四十七次会议审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》。对上述议案本人已召开了2024年第四次独立董事专门会议并发表了同意意见：经过对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等信息进行审查，认为其具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司财务报告及内控审计工作要求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意公司变更会计师事务所事宜。
（四）董事、高级管理人员的提名及聘任
公司于2024年5月22日召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过提名张育民、邓峰、郭靖、杨铠璠、林杨、陈宇翔、李念为公司非独立董事；审议通过提名芮斌、张化、毕晓婷、袁祖良为公司独立董事。本人通过对董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、专业素养和健康状况等方面情况的了解，基于认真、负责、独立判断的态度，召开了独立董事专门会议并发表了同意意见，上述人员的提名及聘任程序合法规范，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
（五）高级管理人员的薪酬
本人认真审查了2023年度报告中公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为薪酬标准、决策程序与公司相关薪酬管理制度的规定相符，披露的薪酬信息真实、合理。对上述议案本人已召开了2024年第二次独立董事专门会议并发表了同意意见。
（六）会计估计变更
公司于2024年3月29日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。对上述议案本人已召开了2024年第二次独立董事专门会议并发表了同意意见：认为本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
九、本人联系方式
E-MAIL：ysj_szcpa@sohu.com
98702671@qq.com
2024年7月，本人因独立董事任期届满离任，公司股东大会已选举产生新的独立董事接替本人履行公司独立董事的职责。在此，衷心希望新任的独立董事能将继续本着诚信与勤勉的精神，发挥独立董事作用，维护好公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：___________
鄢国祥
二○二五年四月十九日