证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2025－010
深圳市天威视讯股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年4月7日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2025年4月17日在深圳市福田区彩田路6001号深圳广电文创中心23层公司2301会议室采用现场与电话通讯会议相结合的方式召开第九届董事会第五次会议。会议应出席董事10名，实际出席会议董事10名，其中现场出席董事8名。董事杨铠璠女士和芮斌先生以电话通讯方式参会。会议由公司董事长、总经理张育民召集并主持，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2024年度总经理工作报告》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《2024年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入130,295.59万元，较上年度147,766.10万元减少17,470.51万元，减幅11.82%；实现营业利润618.93万元，较上年度10,988.32万元减少10,369.39万元，减幅94.37%；实现利润总额704.41万元，较上年度10,812.42万元减少10,108.01万元，减幅93.49%；实现归属于上市公司股东的净利润-280.95万元，较上年度12,507.04万元减少12,787.99万元，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
减幅102.25%。表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。公司监事会认为公司《2024年度财务决算报告》真实、准确地反映公司财务状况和经营成果。公司监事会审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露的2025-011号《第九届监事会第四次会议决议公告》。
（三）审议通过了《关于变更会计政策的议案》
本次会计政策变更具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2025-014号《关于会计政策变更的公告》。表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，审计委员会认为：本次会计政策变更符合相关法律法规的规定和公司实际情况需要，变更后的会计政策能够更合理、客观地反映公司财务状况和经营成果，同意本次会计政策变更，同意提交公司第九届董事会第五次会议审议。
公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，认为：本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意提交公司第九届董事会第五次会议审议。
公司监事会认为本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会的审核意见详见与本公告同日
在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2025-011号《第九届监事会第四次会议决议公告》。
（四）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
公司董事会同意公司2024年度计提资产减值准备合计713.80万元。其中应收账款坏账准备887.85万元，其他应收款坏账准备0.75万元，存货跌价准备-15.93万元，合同资产减值准备-158.86万元。公司本次计提信用减值及资产减值准备依据充分，符合公司资产现状，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策要求，有利于更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营情况。本次计提资产减值准备事项的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2025-015号《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，审计委员会认为：本次计提资产减值准备是根据公司实际情况进行的，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策要求，基于谨慎性原则，充分、公允的反映了截止2024年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，具有合理性，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；同意将本次计提资产减值准备之事项提交公司第九届董事会第五次会议审议。
公司监事会认为公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策要求，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产现状，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2025-011号《第九届监事会第四次会议决议公告》。
（五）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
董事会认为公司重视投资者的合理投资回报以及利润分配的稳定性，在保证
正常经营发展前提下，拟定的2024年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》《公司章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司和股东利益的情况。本次利润分配实施后，对公司正常经营活动不会产生影响，公司仍保持健康财务状况，同意将《关于公司2024年度利润分配预案的议案》提交公司股东大会审议。本次利润分配预案的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2025-016号《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过了本次利润分配预案，认为：
公司董事会提出的2024年度利润分配预案是结合公司的实际情况提出的，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害投资者利益的情形，同意提交公司第九届董事会第五次会议审议。
公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2025-011号《第九届监事会第四次会议决议公告》。
（六）审议通过了《2025年度经营计划》
公司2025年计划实现营业收入139,189.00万元，较2024年营业收入130,295.59万元增加8,893.41万元，增幅6.83%；实现利润总额205.00万元，较2024年利润总额704.41万元减少499.41万元，减幅70.90%；实现净利润0元，较2024年净利润-570.92万元减亏100.00%；实现归属于母公司所有者的净利润0元，较2024年-280.95万元减亏100.00%。
提示：上述经营目标并不代表公司对2025年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，2025年度经营业绩取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。公司第九届董事会战略委员会第一次会议审议通过了《2025年度经营计划》，同意提交公司第九届董事会第五次会议审议。公司《2025年度经营计划》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的《2024年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析 十一、公司未来发展的展望”。
（七）审议通过了《2025年度财务预算报告》
公司董事会同意公司2025年度财务预算，内容见本公告披露的《2025年度经营计划》部分。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
公司第九届监事会第四次会议审议通过了《2025年度财务预算报告》。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2025-011号《第九届监事会第四次会议决议公告》。
（八）审议通过了《2024年度内部控制评价报告》
公司《2024年度内部控制评价报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》，认为公司《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意提交公司第九届董事会第五次会议审议。
公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过了《2024年度内部控制评价报告》，认为：公司建立了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施；公司《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意提交公司第九届董事会第五次会议审议。
公司第九届监事会第四次会议审议通过了《2024年度内部控制评价报告》，
审核意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，建立健全了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2024年度内部控制的实施是有效的。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2025-011号《第九届监事会第四次会议决议公告》。
（九）审议通过了《2024年度董事会报告》
公司《2024年度董事会报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。公司2024年度离任的独立董事鄢国祥、苏启云和现任的独立董事袁祖良、芮斌、张化和毕晓婷，分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，现任的四位独立董事袁祖良、芮斌、张化和毕晓婷将在公司2024年年度股东大会上述职，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的各位独立董事述职报告。
（十）审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》公司《2024年年度报告》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的2025-012号公告，《2024年年度报告摘要》详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2025-013号公告。表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》，同意提交公司第九届董事会第五次会议审议。
公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》，审核意见为：公司董事会编制和审核2024年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯
网上披露的2025-011号《第九届监事会第四次会议决议公告》。
（十一）审议通过了《2024年度社会责任报告》
公司《2024年度社会责任报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过了《关于<容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024年履职情况评估报告>的议案》
《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024年履职情况评估报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计服务的履职情况，公司董事会同意根据公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）签署的《审计业务约定书》的约定，支付给容诚会计师事务所2024年度审计相关费用共计108.00万元。
根据容诚会计师事务所的服务意识、职业操守和专业胜任能力，同意公司继续聘任容诚会计师事务所作为公司2025年度审计机构。董事会同时提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2025年度具体的审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关的审计费用。具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2025-017号《关于拟续聘2025年度审计机构的公告》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》，同意公司支付上述费用，同意
公司继续聘任容诚会计师事务所作为公司2025年度审计机构，同意将以上议案提交公司第九届董事会第五次会议审议。
公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》，同意公司支付上述费用，同意公司继续聘任容诚会计师事务所作为公司2025年度审计机构，同意将以上议案提交公司第九届董事会第五次会议审议。
（十四）审议通过了《关于申请银行综合授信的议案》
公司董事会同意公司向银行申请20亿元综合授信额度，授信方式为信用担保，授信期限为1-3年。授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务。以上申请授信最终以银行审批的授信额度并正式签署的协议为准，公司视运营资金及有关重大项目建设资金实际需求在额度内使用。
董事会同时提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关（包括但不限于授信、借款、担保、融资等）的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。本次授信及授权期限有效期自公司2024年年度股东大会召开审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，在授权的额度和有效期内，额度可循环使用。本次申请银行综合授信事项的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2025-018号《关于申请银行综合授信额度的公告》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司闲置自有资金的使用效率，合理降低公司财务费用，在符合国家相关法律法规且不影响公司日常经营资金周转需要的前提下，对公司及控股子公司部分闲置自有资金进行现金管理，以达到“开源节流、降本增效”的目的，为
公司增创效益。本次拟进行的现金管理仅限于购买银行发行的安全性高、流动性好的低风险产品，包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、大额存单、定期存款、定制专属产品等保本型低风险产品，授权最高额度不超过12亿元（含本数）。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司管理层负责具体实施，在额度范围及授权期限内行使具体投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择投资产品的发行主体、购买金额、产品品种、签署合同等。授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，在授权的额度和有效期内，资金可以循环使用。本次拟使用闲置自有资金进行现金管理事项的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2025-019号《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》，同意本次使用闲置自有资金进行现金管理事项，同意提交公司第九届董事会第五次会议审议。
（十六）审议通过了《关于补充预计2025年日常关联交易的议案》
公司于2025年3月28日召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《2025年预计日常关联交易的议案》和《关于收购深圳市天擎数字有限责任公司70%股权暨关联交易的议案》。收购深圳市天擎数字有限责任公司（以下简称“天擎数字”）70%股权后，天擎数字将成为公司的控股子公司，因天擎数字及其子公司预计2025年将和深圳广电集团及其控股子公司发生经营性业务往来，根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，天擎数字及其子公司和深圳广电集团及其控股子公司之间的交易将构成关联交易，公司需补充预计与深圳广电集团及其控股公司的日常关联交易金额6,700万元。本次补充预计后，公司2025年与深圳广电集团日常关联交易预计金额为17,094.88万元。具体内容详见与本公告同
日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2025-020号《关于补充预计2025年日常关联交易的公告》。
在关联董事张育民、杨铠璠、林杨回避表决的情况下，审议通过了此项议案。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于补充预计2025年日常关联交易的议案》，认为：公司本次补充预计的2025年度日常关联交易，系公司日常经营行为，符合公司业务发展的实际需要，交易价格是按照平等互利、等价有偿的市场原则协商确定，定价公允合理，属于正常交易行为，符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意将《关于补充预计2025年度日常关联交易的议案》提交公司第九届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。
（十七）审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2025年5月13日（星期二）14∶30召开2024年年度股东大会，会议地点为广东省深圳市福田区彩田路深圳广电文创中心23层公司2301会议室，股权登记日为2025年5月8日（星期四），会议将以现场表决和网络投票相结合的方式召开。
公司《关于召开2024年年度股东大会的通知》详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2025-021号《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第五次会议决议；
2、第九届董事会审计委员会第五次会议决议；
3、2025年第二次独立董事专门会议决议；
4、第九届董事会战略委员会第一次会议决议；
5、第九届监事会第四次会议决议。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会2025年4月19日