证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2025-010
南京我乐家居股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2025年4月17日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2025年4月7日以邮件方式发出。会议由董事长NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于2024年年度报告及摘要的议案》；
经董事会审计委员会审议通过，并提交本次董事会审议通过。具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》；
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》。
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于2024年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
4、审议通过了《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》；具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度董事会审计委员会履职报告》。表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
5、审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》；
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》；
为积极响应国务院发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(国发(2024)10号)及中国证券监督管理委员会发布的《关于加强上市公司监管的意见(试行)》的相关政策精神，增强投资者获得感，提振投资者对公司未来发展的信心，结合公司整体发展战略和实际经营情况，在确保公司持续稳健运营及长远发展规划得以落实的前提下，拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体参与利润分配的股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本。以截至2024年12月31日的总股本估算，预计派发现金红利9,685.16万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
上述方案不存在违反《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号2025-011）。
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于董事2025年度薪酬事项的议案》；
经董事会薪酬与考核委员会审议通过并提交董事会审议，根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，在公司任职的董事不领取董事薪酬，依据其
所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬；不在公司担任经营管理职务的非独立董事领取董事薪酬10万元/年(税前)；独立董事固定领取董事薪酬10万元/年(税前)；个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
表决结果：本议案涉及董事的薪酬事项，相关董事回避了对该议案的表决；由于非关联董事不足3人，本议案直接提请2024年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于非董事的高级管理人员2025年度薪酬事项的议案》；
经董事会薪酬与考核委员会审议通过并提交董事会审议，根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，在公司任职的非董事高级管理人员，依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
9、审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销限制性股票的议案》；
由于公司实施2024年度前三季度现金分红方案，向全体参与利润分配的股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。根据《2023年限制性股票激励计划》的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会决定对限制性股票的回购价格由3.70元/股调整为3.50元/股。
同时，由于经审计的2024年度经营考核指标未达《2023年限制性股票激励计划》的解锁条件，对2023年限制性股票激励计划第二个考核期已授予尚未解锁的3,661,750股限制性股票进行回购注销，回购资金为公司自有资金。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销限制性股票的公告》（公告编号2025-012）。
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
10、审议通过了《关于2025年度向银行申请综合授信的议案》；
根据公司2025年总体经营战略需要，公司拟向工商银行、招商银行、中信银行、华夏银行、民生银行、浙商银行、广发银行、南京银行、杭州银行、宁波银行等金融机构申请不超过76,000万元的综合授信额度，以上授信额度最终以金融机构实际审批的授信额度为准，受用范围包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函等信用品种。在综合授信额度内，限额内的授信可循环使
用，除项目贷款外的授信期限为一年，项目贷款授信期限以授信合同为准。
公司董事会授权总经理汪春俊代表公司与金融机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
11、审议通过了《关于2025年度公司与子公司互相提供融资担保的议案》；
根据公司经营发展需要，公司与全资子公司拟为向银行等金融机构办理融资时互相提供担保，其中：公司拟为全资子公司南京我乐家居智能制造有限公司、南京卓乐销售管理有限公司和南京我乐家居销售管理有限公司向银行等金融机构申请综合授信时提供合计不超过52,000万元的保证担保；公司拟为全资孙公司宁波乐保家居有限公司提供不超过2,000万元的保证担保；全资子公司南京我乐家居智能制造有限公司为公司提供不超过3,000万元的保证担保，前述担保内容包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函等信用品种，本次预计担保额度有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日。
公司对全资子公司具体担保额度分配如下：
为全资子公司南京我乐家居智能制造有限公司提供不超过31,000万元的保证担保；
为全资子公司南京卓乐销售管理有限公司提供不超过15,000万元的保证担保；
为全资子公司南京我乐家居销售管理有限公司提供不超过6,000万元的保证担保；
在前述担保额度及有效期内，公司授权总经理汪春俊先生或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。
董事会认为本次担保主要为满足公司及全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，整体财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于2025年度公司与子公司互相提供融资担保的公告》（公告编号2025-013）。
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于2025年度为公司工程代理商提供担保预计的议案》；为了推动工程渠道业务的发展，实现公司与工程代理商的共赢，在严格控制风险的前提下，拟为符合条件的工程代理商在开展与公司战略合作地产客户履约、质量等提供担保，担保方式为连带责任保证担保或保证金质押等，预计担保总额不超过2,000万元，本次预计担保额度有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日。在前述担保额度及有效期内，董事会授权经营管理层根据实际经营情况和工程代理商、客户要求决定担保金额、担保方式、担保期限、签约时间，具体担保情况以公司实际签署的担保协议或文件为准。董事会认为公司预计为符合一定条件的工程代理商履行公司项目合同义务（含服务及其质量）提供担保事项，有利于公司长远的发展，提升公司产品的市场占有率。公司将严格落实风险控制措施，要求被担保方提供一定形式的反担保，本次担保风险相对可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于2025年度为公司工程代理商提供担保预计的公告》（公告编号2025-014）。表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；在控制风险和不影响公司主营业务正常发展的前提下，为提高自有资金使用效率，增加投资收益，根据《公司章程》《对外投资管理制度》等规定，公司拟授权总经理根据市场情况使用余额不超过人民币50，000万元的闲置自有资金进行委托理财，购买金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型和中低风险非保本型金融机构理财产品，期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号2025-015）。表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于2024年度内部控制的自我评价报告的议案》；《2024年度内部控制的自我评价报告》经董事会审计委员会审议通过，并提交本次董事会审议通过，具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
15、审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，公司上市后其已连续8年担任公司的审计机构。在担任公司审计机构期间尽职、尽责，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，聘期一年，提请股东大会授权公司管理层依据市场价格、审计内容变化等因素与审计机构协商确定审计费用。
公司董事会审计委员会发表了同意意见。具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号2025-016）。表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》；
鉴于公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划已授予尚未解锁的限制性股票，导致公司注册资本发生变化；同时，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司章程指引（2025修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号2025-017）及修改后的《公司章程》（2025年4月修订）。
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权办理与之相关的工商变更及备案手续。
17、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>议案》；
修订后具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》（2025年4月修订）。
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
修订后具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》（2025年4月修订）。
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作制度〉的议案》；
修订后具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会工作制度》。
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
20、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作制度〉的议案》；
修订后具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作制度》。
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
21、审议通过了《关于修订〈董事会战略与发展委员会工作制度〉的议案》；
修订后具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会战略与发展委员会工作制度》。
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
22、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作制度〉的议案》；
修订后具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会提名委员会工作制度》。
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
23、审议通过了《关于修订<总经理工作制度>的议案》；
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
24、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
25、审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》；
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
26、审议通过了《关于制定<内部控制制度>的议案》；
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
27、审议通过了《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》；修订后具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《累积投票制度实施细则》。表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
28、审议通过了《关于修订<防范大股东及其管理方资金占用制度>的议案》；修订后具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《防范大股东及其管理方资金占用制度》。
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
29、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。公司定于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号2025-018）。
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
特此公告。
南京我乐家居股份有限公司董事会
2025年4月19日