南京我乐家居股份有限公司防范大股东及其关联方资金占用制度
（2025年4月修订）
二O二五年四月
第一章 总则第一条 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定,为防止大股东或实际控制人及关联方占用公司资金行为,进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益,建立起南京我乐家居股份有限公司(以下简称“公司”)防范大股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制,杜绝大股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生,特制定本制度。第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及关联方资金,为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权,其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。
第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度,公司大股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章 防范大股东及其关联方资金占用的原则
第五条 公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：
(一)有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
(二)通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；
(三)委托大股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四)为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五)代大股东及关联方偿还债务；
(六)为大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
(七)法律、法规或《公司章程》规定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》及公司的相关制度进行决策和实施。
公司与大股东及关联方发生关联交易时,资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定,不得形成非正常的经营性资金占用。
第三章 责任和措施
第八条 公司要严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为,做好防止大股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任,应按照有关法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易,提交股东会审议。
第十一条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查,上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况,杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十二条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时,公司董事会应对大股东及关联方提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益。同时,公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”,即发现大股东侵占资产的,在提起诉讼之同时申请财产保全,冻结其股份。凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事需回避表决。
第十三条 公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为,经公司1/2以上独立董事提议,并经公司董事会审议批准后,可立即申请对大股东所持股份进行司法冻结,具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时,关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时,1/2以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东,有权根据公司章程规定提请召开临时股东会,对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时,公司大股东应依法回避表决, 其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十四条 发生资金占用情形,公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件,加大监管力度,防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第十五条 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第四章 责任追究与处罚
第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东及关联方担保产生的债务风险,并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第十八条 公司或所属控股子公司与大股东及其关联方发生非经营性资金占
用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。第十九条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象,给投资者造成损失的,公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外,追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则第二十条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。