南京我乐家居股份有限公司
2024年度董事会工作报告2024年，南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，切实履行股东赋予的董事会职责，规范运作、科学决策，积极稳妥推动公司可持续健康发展。
一、2024年度工作情况回顾
2024年，公司坚持中高端品牌差异化战略，在行业深度调整中实现经营韧性发展。面对房地产市场下行、需求收缩及竞争加剧的挑战，公司围绕“产品领先、品牌升级、渠道扩张”三大战略主轴，推进业务结构动态升级与全价值链能力建设。在机遇端，公司积极把握存量房更新需求释放、消费智能化升级及绿色低碳转型趋势，通过整合设计、生产与服务体系打造一站式全屋定制解决方案，加速产品创新与整装生态协同，巩固差异化竞争力；在应对挑战方面，公司以数字化工具赋能全流程精益管理，通过优化区域市场布局、强化高毛利品类占比及提升终端运营人效挖掘增量空间，并依托分层化渠道策略增强抗风险能力。同时，公司始终重视投资者权益回报，持续完善分红机制，提升分红频次与稳定性，切实回馈股东支持。2024年实现营业收入143,246.79万元，较上年同期下降16.29%；实现归属于上市公司股东净利润12,146.61万元，较上年同期下降 22.50%（剔除股权激励计划摊销费用对净利润的影响后，较上年同期下降14.51%）。
二、2024年度董事会履职情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| NINA YANTI MIAO | 否 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 汪春俊 | 否 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 | |
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 王涛 | 否 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 | |
| 吕云峰 | 否 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 | |
| 刘家雍 | 是 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 | |
| 黄奕鹏 | 是 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 | |
| 李春 | 是 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 | |
2、董事会日常工作情况
2024年，公司以现场与通讯相结合的形式共召开七次董事会，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第三届董事会 第十六次会议 | 2024/4/18 | 经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 1、《关于2023年年度报告及摘要的议案》 2、《关于2024年第一季度报告的议案》 3、《关于2023年度董事会工作报告的议案》 4、《关于2023年度总经理工作报告的议案》 5、《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》 6、《关于2023年度财务决算报告的议案》 7、《关于2023年度利润分配预案的议案》 8、《关于董事2024年度薪酬事项的议案》 9、《关于非董事的高级管理人员2024年度薪酬事项的议案》 10、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 11、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 12、《关于2024年度向银行申请综合授信的议案》 13、《关于2024年度公司与子公司互相提供融资担保的议案》 14、《关于2024年度为公司工程代理商提供担保预计的议案》 15、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 16、《关于计提大额信用减值准备的议案》 17、《关于2023年度内部控制的自我评价报告的议案》 18、《关于修订〈公司章程〉的议案》 19、《关于召开2023年年度股东大会的议案》 |
| 2 | 第三届董事会 第十七次会议 | 2024/5/7 | 经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 1、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.01《提名NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.02《提名汪春俊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.03《提名王涛先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.04《提名吕云峰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 2.01《提名黄奕鹏先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》 2.02《提名刘家雍先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2.03《提名李春先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 3 | 第四届董事会 第一次会议 | 2024/5/24 | 经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》 3、《关于选举公司第四届董事会专门委员会成员的议案》 4、《关于聘任公司总经理的议案》 5、《关于聘任公司副总经理的议案》 6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 7、《关于聘任公司财务总监的议案》 |
| 4 | 第四届董事会 第二次会议 | 2024/8/22 | 经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了《关于2024年半年度报告及摘要的议案》 |
| 5 | 第四届董事会 第三次会议 | 2024/9/20 | 经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 1、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》 2、《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》 |
| 6 | 第四届董事会 第四次会议 | 2024/10/28 | 经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了《关于2024年第三季度报告的议案》 |
| 7 | 第四届董事会 第五次会议 | 2024/12/10 | 经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 1、《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》 2、《关于制订<舆情管理制度>的议案》 |
3、董事会对股东大会决议的执行情况
2024年，公司召开两次股东大会，其中：1次年度股东大会和1次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2023年年度股东大会 | 2024/5/16 | www.sse.com.cn | 2024/5/17 | 本次会议审议通过了如下议案： 1、《关于2023年年度报告及摘要的议案》 2、《关于2023年度董事会工作报告的议案》 3、《关于2023年度监事会工作报告的议案》 4、《关于2023年度财务决算报告的议案》 5、《关于2023年度利润分配的议案》 6、《关于董事2024年度薪酬事项的议案》 7、《关于监事2024年度薪酬事项的议案》 8、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 9、《关于2024年度公司与子公司互相提供融资担保的议案》 10、《关于2024年度为公司工程代理商提供担 |
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 保预计的议案》 11、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 12、《关于计提大额信用减值准备的议案》 13、《关于修订〈公司章程〉的议案》 会议还听取了《独立董事2023年度述职报告》 | ||||
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024/5/24 | www.sse.com.cn | 2024/5/25 | 本次会议审议通过了如下议案： 1.00《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.01《提名NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.02《提名汪春俊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.03《提名王涛先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.04《提名吕云峰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 2.00《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 2.01《提名黄奕鹏先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》 2.02《提名刘家雍先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》 2.03《提名李春先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》 3.00《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》 3.01《提名张磊先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》 3.02《提名张琪女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
4、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开四次会议、薪酬与考核委员会召开三次会议、战略与发展委员会召开两次会议、提名委员会召开两次会议。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（1）报告期内审计委员会召开四次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2024年 3月22日 | 1、审议内控内审部门2023年度工作总结及2024年工作计划 2、听取会计师关于年审工作的汇报 3、内控相关制度 | 1、有针对性的推动制度的流程化建设，进一步完善流程内控制度 2、管理层支持并重视内审工作，促进整改措施落实到位 | 1、与会计师沟通，了解审计进展 2、与管理层沟通，了解近期经营情况 |
| 2024年 4月8日 | 1、财务总监汇报2023年度主要经营数据情况 2、年审会计师汇报2023年度审计工作 3、讨论续聘2024年会计师事务所事项 4、审议《2023年度内部控制评价报告》《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》 | 1、对年报工作，按相关年报披露规范及会计准则要求，做到完整，准确，及时。 2、根据公司审计目标做全年审计规划。 3、一致同意《2023年度内部控制评价报告》《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》 4、提议续聘天职国际为公司2024年度审计机构等事项，并同意将相关议案提交董事会审议 | 1、与会计师沟通，对审计工作进行评价 2、与管理层沟通，了解近期经营情况 |
| 2024年 8月12日 | 1、内控内审总监述职 2、2024年半年度经营情况汇报 3、审计委员会与会计师交流 | 1、一致通过了2024年半年度财务会计报告，并同意提交董事会审议。 2、认可内控内审的功能和价值，肯定内控内审前期所做的工作。 | 1、与会计师沟通，了解天职会计师事务的近期情况 2、与管理层沟通，了解近期经营情况 |
| 2024年 10月18日 | 审议2024年三季报 | 一致同意将公司2024年三季报提交董事会审议表决 | 与管理层沟通，了解近期经营情况 |
（2）报告期内提名委员会召开二次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2024年 4月30日 | 讨论董事会换届选举事项 | 一致同意第四届董事会非独立董事候选人与独立董事候选人的提名并同意提交公司第三届董事会第十七次会议和2024年第一次临时股东大会审议。 | 与管理层沟通，了解近期经营情况 |
| 2024年 5月24日 | 讨论新一届董事会人员董事长/副董事长选举及高管聘任事项 |
一致同意第四届董事会董事长、副董事长候选人的提名及副总经理、董事会秘书、财务总监候选人的提名并同意提交公司第四届董事会第一次会议审议。
与管理层沟通，了解近期经营情况
（3）报告期内薪酬与考核委员会召开三次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2024年 4月8日 | 1、讨论董事、高管2024年度薪酬方案 2、离职激励对象股份回购注销 | 1、认为本次对于董事、高管的薪酬方案充分结合市场行情及行业薪酬水平，同意提议召开董事会审议薪酬事项； 2、12名激励对象因个人原因离职，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的情形，同意提交董事会审议并办理回购注销手续。 | 与管理层沟通，了解近期经营情况 |
| 2024年 9月12日 | 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁事项 | 公司2023年激励计划首次授予对象的限制性股票第一个解锁期解锁的条件已达成，同意提请董事会召开第四届董事会第三次会议审议并办理解锁相关手续。 | 与管理层沟通，了解近期经营情况 |
| 2024年 12月5日 | 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁事项 | 公司2023年激励计划预留授予对象的限制性股票第一个解锁期解锁的条件已达成，同意提请董事会召开第四届董事会第五次会议审议并办理解锁相关手续。 | 与管理层沟通，了解近期经营情况 |
（4）报告期内战略委员会召开二次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2024年 7月3日 | 1、公司战略决策及执行复盘 2、新三年战略及执行策划讨论 | 1、坚持定位中高端品牌，及相对应的各项资源配置 2、直营城市的战略决策 | 与管理层沟通，了解近期经营情况 |
| 2024年 10月25日 | 1、三季度经营状况汇报 2、战略要事进展汇报 | 1、关注家居市场需求，决策产品组合 2、梳理战略要点及重点解决和突破的事项 | 与管理层沟通，了解近期经营情况 |
5、独立董事履职情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，公司的独立董事按规定履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
6、信息披露情况
2024年,董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《信息披露制度》等,按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作,并根据公司实际情况,真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告,忠实履行了信息披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护广大中小投资者利益。
7、投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会秘书及指定董事办人员认真做好投资者关系管理工作，公司通过投资者专线、投资者邮箱、易互动平台等多种渠道加强投资者与公司之间的沟通及交流，以便于广大投资者的积极参与,确保中小投资者参与公司决策，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，有效保证投资者知情权，为提升公司经营管理水平建言献策,公司力求维护与投资者的顺畅关系,树立公司良好的资本市场形象。
三、2025年重点工作
2025年，公司将继续坚持中高端差异化定位，围绕产品领先、品牌升级、渠道扩张三大战略焦点，以设计驱动+科技赋能+服务升级为抓手，聚焦三大方向：
一是技术驱动产品升级，依托ODC国际设计中心及人工智能技术开发智能家居系统与建筑美学产品矩阵，抢占技术制高点；二是品牌与市场拓展，通过圈层营销、艺术跨界合作及绿色工艺升级塑造高端品牌溢价，以整家+整装模式加速国内空白城市覆盖与核心城市布局；三是运营效率提升与风控强化，聚焦存量房需求增强抗周期韧性，以技术创新与精细化成本管控驱动盈利能力提升，同时强化现金流健康管理与股东分红政策，通过可持续增长能力巩固行业竞争优势，为股东创造长期价值。
在董事会日常工作方面， 董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家法律、法规及《公司章程》的规定,认真自觉履行信息披露义务,严把信息披露关,切实提高公司规范运作水平和透明度。
南京我乐家居股份有限公司董事会
2025年4月19日