山东新潮能源股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：山东新潮能源股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：ST新潮股票代码：600777
收购人名称：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司住所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦通讯地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦
收购方财务顾问
签署日期：二〇二五年四月
重要声明本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文已刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特别提示本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购的主体为伊泰B股，伊泰B股旨在增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权，收购人将充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高上市公司的经营及管理效率，实现上市公司合规治理，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。
二、本次要约收购为伊泰B股向ST新潮的全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为3,468,252,870股，占上市公司总股本的51.00%，要约收购价格为3.40元/股。若ST新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）。本次要约收购不以ST新潮是否能够按期披露定期报告作为生效条件。
若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）且不高于3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（3,468,252,870股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
三、本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期为2025年4月23日至2025年5月22日。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
四、鉴于ST新潮于2025年4月3日公告浙江金帝石油勘探开发有限公司《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》，浙江金帝石油勘探开发有限公司拟要约收购ST新潮1,360,099,165股股份（占ST新潮总股本的20.00%），要约收购期限为2025年4月8日起至2025年5月7日，因此本次伊泰B股要约收购构成竞争要约。已预受金帝石油要约的ST新潮股东如拟预受伊泰B股竞争要约，需委托证券公司撤回对金帝石油的预受要约后另行申报。
五、截至要约收购报告书摘要签署日，伊泰B股未直接或间接持有ST新潮股份；本次要约收购完成后，伊泰B股最多合计持有ST新潮3,468,252,870股股份，占ST新潮已发行股份总数的51.00%。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。结合ST新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和浙江金帝石油勘探开发有限公司的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过90%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注ST新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。
若本次要约收购导致ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。如ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
六、因股价波动及ST新潮现有股东预受要约情况均存在不确定性，本次要
约收购结果亦存在不确定性，存在可能无法取得目标比例的风险。
七、截至本报告书摘要签署日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额100%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。
本次要约收购的主要内容
一、被收购人的基本情况
公司名称：山东新潮能源股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：ST新潮股票代码：600777.SH截至本报告书摘要签署日，ST新潮股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 434,343,434.00 | 6.39% |
| 二、无限售条件股份 | 6,366,152,391.00 | 93.61% |
| 三、股份总数 | 6,800,495,825.00 | 100.00% |
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦通讯地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦
三、收购人关于本次要约收购的决定
2025年4月18日，收购人召开第九届第十四次董事会，审议通过了《关于要约收购山东新潮能源股份有限公司控股权的议案》，同意伊泰B股通过部分要约收购的方式收购ST新潮51%的股份及具体方案。收购人已完成内部审议决策相关程序。
四、本次要约收购的目的
收购人拟通过本次要约收购ST新潮51%股份，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权，收购人将充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高上市公司的经营及管理效率，实现上市公司合规治理，
提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。结合ST新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和浙江金帝石油勘探开发有限公司的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过90%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注ST新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。若本次要约收购导致ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。如ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的收购人拟通过要约收购增持ST新潮股份的情形外，收购人在未来12个月内暂无继续增持ST新潮股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的ST新潮股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，收购人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。收购人承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
六、本次要约收购的股份情况
本次要约收购为伊泰B股向全体ST新潮股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为3,468,252,870股，占ST新潮总股本的51.00%，要约收购的价格为3.40元/股。具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格 （元/股） | 预定要约收购股份数量（股） | 占ST新潮已发行股份总数的比例 |
| 人民币普通股（A股） | 3.40 | 3,468,252,870 | 51.00% |
若ST新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）。本次要约收购不以ST新潮是否能够按期披露定期报告作为生效条件。
若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）且不高于3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（3,468,252,870股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
七、本次要约收购价格的计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为3.40元/股。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约
收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得ST新潮股票。
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，ST新潮股票的每日加权平均价格的算术平均值为2.44元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为3.40元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，且本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得ST新潮股票，要约价格符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股3.40元，要约收购股份数量为3,468,252,870股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为11,792,059,758.00元。截至本报告书摘要签署日，收购人已将11,792,059,758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于ST新潮或其关联方的情形，亦不存在直接或间接利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约起始日期2025年4月23日，要约截止日期2025年5月22日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2025年5月20日、2025年5月21日和2025年5月22日，预受的要约不可撤回。
在本次要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
联系人：樊灿宇、黄玉海、郑敬元
（二）收购人法律顾问
名称：北京市中闻律师事务所
地址：北京市东城区朝阳门北大街9号，泓晟国际中心，23层
电话：010-51783535
联系人：吴革、王志伟、吴泽栋
十一、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于2025年4月18日签署。
收购人声明
1、本报告书摘要依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。
2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在ST新潮拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，收购人未持有ST新潮股份。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为伊泰B股向ST新潮全体股东发出的部分要约，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。结合ST新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和浙江金帝石油勘探开发有限公司的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过90%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注ST新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。
若本次要约收购导致ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。如ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
5、本次要约收购是根据要约收购报告书及摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人、收购人董事会及全体董事保证要约收购报告书及摘要等相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
重要声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
本次要约收购的主要内容 ...... 5
一、被收购人的基本情况 ...... 5
二、收购人的名称、住所、通讯地址 ...... 5
三、收购人关于本次要约收购的决定 ...... 5
四、本次要约收购的目的 ...... 5
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份 ...... 6
六、本次要约收购的股份情况 ...... 6
七、本次要约收购价格的计算基础 ...... 7
八、要约收购资金的有关情况 ...... 8
九、要约收购期限 ...... 9
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 ...... 9
十一、要约收购报告书摘要签署日期 ...... 9
收购人声明 ...... 10
目录 ...... 12
第一节 释义 ...... 14
第二节 收购人的基本情况 ...... 15
一、收购人基本情况 ...... 15
二、收购人股权控制关系 ...... 15
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 19
四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 ...... 19
五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 20
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 21
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况 ...... 22
第三节 要约收购目的 ...... 23
一、本次要约收购的目的 ...... 23
二、 收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 ...... 23
三、未来12个月股份增持或处置计划 ...... 23
第四节 专业机构的意见 ...... 25
第五节 其他重大事项 ...... 26
第一节 释义
| 上市公司、ST新潮 | 指 | 山东新潮能源股份有限公司 |
| 收购人、伊泰B股 | 指 | 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 |
| 伊泰集团 | 指 | 内蒙古伊泰集团有限公司 |
| 伊泰集团香港 | 指 | 伊泰（集团）香港有限公司 |
| 伊泰投资 | 指 | 内蒙古伊泰投资股份有限公司 |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 伊泰B股向ST新潮全体股东，发出的收购其所持有的无限售条件流通股的部分要约 |
| 金帝石油要约 | 指 | 浙江金帝石油勘探开发有限公司要约收购ST新潮1,360,099,165股股份（占ST新潮总股本的20.00%），要约收购的价格为3.10元/股，要约期限2025年4月8日起至2025年5月7日 |
| 金帝石油 | 指 | 浙江金帝石油勘探开发有限公司 |
| 报告书、要约收购报告书 | 指 | 就本次要约收购而编写的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》 |
| 报告书摘要、本报告书摘要、要约收购报告书摘要 | 指 | 就本次要约收购而编写的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 公司章程 | 指 | 山东新潮能源股份有限公司的公司章程 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 华泰联合证券、财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中闻、律师、法律顾问 | 指 | 北京市中闻律师事务所 |
| 最近三年 | 指 | 2021年、2022年、2023年 |
| 最近三年一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年及2024年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
针对本次要约收购，收购人为伊泰B股，收购人不存在一致行动人。收购人的基本情况如下：
| 公司名称 | 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 |
注册地
| 注册地 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦 |
法定代表人
| 法定代表人 | 张晶泉 |
注册资本
| 注册资本 | 2,929,267,782元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 911506006264024904 |
| 企业类型 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 经营范围 | 许可项目：煤炭开采；旅游业务；公路管理与养护；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；地质灾害治理工程监理；地质灾害治理工程设计；餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；酒类经营；食品销售；建设工程施工；代理记账；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；炼焦；矿山机械销售；矿山机械制造；旅游开发项目策划咨询；普通机械设备安装服务；装卸搬运；会议及展览服务；健身休闲活动；农副产品销售；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；花卉种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；草种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；蔬菜种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；谷物种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
营业期限
| 营业期限 | 1997-09-23至2099-12-31 |
股东情况
| 股东情况 | 截至2025年3月31日，伊泰集团持股54.62%，伊泰集团香港持股14.45%，其他股东持股30.93% |
| 联系电话 | 0477-8565544 |
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系
截至2025年3月31日，收购人的股权控制关系如下图所示：
注：2019年10月14日，伊泰投资与内蒙古股权交易中心股份有限公司签署了《股权托管服务协议书》。伊泰投资股东情况以内蒙古股权交易中心股份有限公司出具的《股权登记托管证明》中截至2025年4月14日的股东情况列示，伊泰投资委托内蒙古股权交易中心股份有限公司托管的股份总计72,049.5144万股，股东共计2,324名，托管比例为100%。
（二）收购人的控股股东和实际控制人
1、收购人的控股股东和实际控制人
收购人的控股股东为伊泰集团，收购人的间接控股股东为伊泰投资。由于伊泰投资表决权结构分散，伊泰投资任何重大决策均按照法律和该公司章程的规定履行公司内部决策程序，股东会普通决议事项需要经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数同意，特别决议事项则需要经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上同意方可通过。因此不存在拥有伊泰投资控制权、能够实际支配伊泰投资行为的主体，因此伊泰投资无实际控制人，即伊泰B股无实际控制人。
（三）收购人及控股股东、间接控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况
1、收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 内蒙古伊泰大地煤炭有限公司 | 26,272.35 | 100.00% | 煤炭生产、运输、洗选、销售 |
| 2 | 内蒙古伊泰新能源开发有限公司 | 11,150.00 | 100.00% | 太阳能发电、再生能源开发 |
| 3 | 伊泰能源供应链服务（深圳）有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 供应链管理服务、交通运输、仓储 |
| 4 | 上海伊泰商业保理有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 商业保理业务 |
| 5 | 内蒙古伊泰国际能源有限公司 | 7,000.00 | 100.00% | 煤炭及制品销售、货物进出口、煤炭洗选 |
| 6 | 伊泰渤海能源有限责任公司 | 5,000.00 | 100.00% | 煤炭的销售、运输、装卸 |
| 7 | 上海伊泰东虹能源有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 合同能源管理、新兴能源技术研发 |
| 8 | 上海临港伊泰供应链有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 供应链管理服务 |
| 9 | 上海伊泰申浦能源有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 合同能源管理新兴能源技术研发、煤炭及制品销售 |
| 10 | 伊泰（山西）煤炭运销有限责任公司 | 5,000.00 | 100.00% | 煤炭、焦煤洗选及销售进出口贸易 |
| 11 | 伊泰申晨科技（上海）有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 新兴能源技术研发 |
| 12 | 伊泰渤海供应链管理有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 供应链管理服务 |
| 13 | 伊泰能源（上海）有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 能源科技领域内的技术开发、转让、咨询、服务 |
| 14 | 内蒙古承泰建设工程科技有限公司 | 4,000.00 | 100.00% | 工程技术开发、转让、咨询、服务 |
| 15 | 内蒙古伊泰宝山煤炭有限责任公司 | 3,000.00 | 100.00% | 煤炭生产、销售 |
| 16 | 内蒙古安创检验检测有限公司 | 100.00 | 100.00% | 煤质、油品、矿用设备材料的检验检测 |
| 17 | 内蒙古伊泰纳新生态科技有限公司 | 100.00 | 100.00% | 发电业务、输电业务、供（配）电业务、农业 |
| 18 | 准格尔旗伊泰凯达煤炭洗选有限公司 | 100.00 | 100.00% | 煤炭洗选、煤炭及制品销售 |
| 19 | 准格尔旗伊泰纳林庙煤炭洗选有限公司 | 100.00 | 100.00% | 煤炭洗选、煤炭及制品销售 |
| 20 | 内蒙古伊泰白家梁煤炭有限公司 | 100.00 | 100.00% | 煤炭开采、洗选及制品销售 |
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 21 | 伊泰股权投资管理有限公司 | 150,000.00 | 100.00% | 受托资产管理、投资管理 |
| 22 | 杭州信聿投资管理合伙企业（有限合伙） | 100,100.00 | 99.90% | 股权投资管理、实业投资、投资管理及投资咨询 |
| 23 | 内蒙古伊泰煤制油有限责任公司 | 235,290.00 | 90.50% | 危险化学品生产、经营、仓储 |
| 24 | 内蒙古伊泰化工有限责任公司 | 590,000.00 | 90.20% | 危险化学品生产、仓储 |
| 25 | 伊泰伊犁矿业有限公司 | 67,600.00 | 90.20% | 煤炭开采 |
| 26 | 内蒙古伊泰石油化工有限公司 | 10,000.00 | 90.20% | 危险化学品经营、成品油批发 |
| 27 | 伊泰伊犁能源有限公司 | 157,000.00 | 90.20% | 煤化工产品及其附属产品的生产和销售 |
| 28 | 山东伊泰博成化学科技有限公司 | 40,000.00 | 80.00% | 生物化工产品技术研发石油制品制造 |
| 29 | 内蒙古伊泰呼准铁路有限公司 | 362,859.80 | 72.66% | 铁路及其附属设施的建设投资铁路客货运输 |
| 30 | 内蒙古伊泰铁路投资有限责任公司 | 102,000.00 | 59.80% | 贸易投资、商务咨询 |
| 31 | 内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司 | 108,000.00 | 52.00% | 煤炭生产、销售，矿产品加工、销售 |
2、伊泰集团控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，伊泰集团控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 内蒙古伊泰煤基新材料研究院有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 煤炭间接液化技术的优化研究 |
| 2 | 伊泰航空服务（深圳）有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 公务飞机托管服务、公务飞行计划报批服务、机组及飞行资料服务、公务飞机维修代理服务 |
| 3 | 伊泰（集团）香港有限公司 | 96,922.31美元 | 100.00% | 投资管理 |
| 4 | 内蒙古伊泰生态农业有限公司 | 96,714.00 | 87.10% | 农副产品收购、加工、销售 |
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 5 | 内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司 | 198,000.00 | 70.00% | 煤炭开采、道路货物运输 |
| 6 | 内蒙古伊泰北牧田园资源开发有限公司 | 30,000.00 | 65.63% | 现代农业、休闲农业,现代畜牧业 |
| 7 | 内蒙古伊泰财务有限公司 | 100,000.00 | 60.00% | 企业集团财务公司服务 |
| 8 | 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 | 292,926.78 | 54.62% | 煤炭开采 |
| 9 | 科领环保股份有限公司 | 5,000.00 | 52.00% | 环保技术开发转让、环保企业清洁生产技术咨询 |
| 10 | 内蒙古伊泰西部煤业有限责任公司 | 1,000.00 | 51.00% | 煤炭开采、销售、运输、洗选、加工 |
| 11 | 新疆伊泰资源开发有限责任公司 | 4,000.00 | 50.00% | 水利资源的开发利用、林业、农业的种植及开发 |
| 12 | 北京伊泰博杰云创文化产业有限公司 | 100.00 | 50.00% | 销售食品、餐饮服务、组织文化艺术交流活动 |
3、伊泰投资控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，伊泰投资控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 主营业务 |
| 1 | 内蒙古伊泰集团有限公司 | 125,000.00 | 99.64% | 原煤生产、加工、运销、销售 |
| 2 | 内蒙古伊泰长药中药材有限公司 | 120,000.00 | 51.00% | 中草药种植、中草药收购、地产中草药（不含中药饮片）购销 |
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书摘要签署日，收购人未持有上市公司股份。
四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）主营业务
收购人是以煤炭生产、运输、销售为基础，集铁路与煤化工为一体的大型清洁能源企业。收购人直属及控股的机械化煤矿共10座，现阶段的主要产品为环
保型优质动力煤，主要作为下游火电、建材及化工等行业企业的燃料用煤。
收购人现有控股并投入运营的铁路主要有3条：准东铁路、呼准铁路和酸刺沟煤矿铁路专用线。同时，收购人还参股新包神铁路、准朔铁路、蒙冀铁路、鄂尔多斯南部铁路以及浩吉铁路。此外，收购人还在优质煤炭富集的纳林庙地区建成了以曹羊公路为主线，辐射周边矿区的150公里矿区公路，形成了铁路、公路和集运站为一体的煤炭运输网络。
（二）财务状况
收购人最近三年及一期主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 8,450,876.77 | 8,544,909.52 | 9,121,713.26 | 9,248,791.82 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 4,748,950.42 | 4,639,241.80 | 4,957,978.25 | 4,086,752.16 |
| 资产负债率 | 33.37% | 35.13% | 36.00% | 46.29% |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年前三季度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 3,777,933.20 | 5,302,890.64 | 6,064,666.86 | 5,067,564.32 |
| 主营业务收入 | 3,777,933.20 | 5,302,890.64 | 6,064,666.86 | 5,067,564.32 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 510,207.45 | 772,773.17 | 1,097,535.48 | 864,345.30 |
| 加权净资产收益率 | 10.38% | 14.71% | 24.26% | 22.93% |
注1：加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
注3：收购人2021年、2022年及2023年财务数据已经审计，2024年前三季度财务数据未经审计。
五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
2021年12月10日，收购人收到鄂托克前旗人民法院于2021年12月10日出具的《刑事判决书》（〔2021〕内0623刑初81号），因凯达煤矿犯非法占用农用地罪，被判处单处罚金二十万元，前述罚金已缴纳完毕。
截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 张晶泉 | 无 | 董事长 | 男 | 中国 | 1527261970******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 刘春林 | 无 | 董事 | 男 | 中国 | 1527011967******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 李俊诚 | 无 | 董事 | 男 | 中国 | 5326251978******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 赵立克 | 无 | 董事 | 男 | 中国 | 3702831982******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 杨嘉林 | 无 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 1502021975******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 边志宝 | 无 | 董事、副经理 | 男 | 中国 | 1527011977******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 杜莹芬 | 无 | 独立董事 | 女 | 中国 | 1101081964******** | 北京 | 否 |
| 额尔敦陶克涛 | 无 | 独立董事 | 男 | 中国 | 1501021963******** | 呼和浩特 | 否 |
| 谭国明 | 无 | 独立董事 | 男 | 中国香港 | E858***（*） | 中国香港 | 中国香港 |
| 张威 | 无 | 监事会主席、 职工监事 | 女 | 中国 | 1503021982******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 王永亮 | 王玉喜 | 独立监事 | 男 | 中国 | 1527011963******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 邬曲 | 无 | 独立监事 | 男 | 中国 | 1527011965******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 刘向华 | 无 | 监事 | 男 | 中国 | 1527011978******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 陈蓉 | 无 | 监事 | 女 | 中国 | 6528231988******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 贾哲聿 | 无 | 职工监事 | 女 | 中国 | 1527011982******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 张军 | 无 | 副经理 | 男 | 中国 | 1527011975******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 杜志飞 | 无 | 副经理 | 男 | 中国 | 1527231972******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 郝强胜 | 无 | 财务总监 | 男 | 中国 | 1527221982******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 贺佩勋 | 无 | 董事会秘书 | 男 | 中国 | 1527231986******** | 鄂尔多斯 | 否 |
| 李宏斌 | 无 | 总工程师 | 男 | 中国 | 6121271972******** | 鄂尔多斯 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人通过资产管理计划持有昊天国际建投（1341.HK）17.60%股份。除前述情况外，收购人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。除持有收购人及昊天国际建投股份外，收购人控股股东不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
收购人拟通过本次要约收购ST新潮51%股份，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权，收购人将充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高上市公司的经营及管理效率，实现上市公司合规治理，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。结合ST新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和浙江金帝石油勘探开发有限公司的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过90%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注ST新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。若本次要约收购导致ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。如ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2025年4月18日，收购人召开第九届第十四次董事会，审议通过了《关于要约收购山东新潮能源股份有限公司控股权的议案》，同意伊泰B股通过部分要约收购的方式收购ST新潮51%的股份及具体方案。收购人已完成内部审议决策相关程序。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，收购人暂没有在未来12个月内继续增持上市公
司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，收购人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。收购人承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
第四节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
本次要约收购收购人聘请华泰联合证券有限责任公司为收购人财务顾问，聘请北京市中闻律师事务所为法律顾问。
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、财务顾问意见
作为收购人聘请的财务顾问，华泰联合证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、法律顾问意见
作为收购人聘请的法律顾问，中闻律师对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第五节 其他重大事项除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的内容以外，收购人及其关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。